A jogalkotásról szóló 2010. évi CXXX. törvény 23. § (4) bekezdés c) pontjában meghatározott jogkörömben eljárva, a Gazdasági Versenyhivatal szervezeti és működési szabályzatáról szóló 14/2014. (X. 15.) GVH [13/2014. (X. 22.) GVH] utasítás 80. § 39. pontjában foglalt tárgykörben, a tisztességtelen piaci magatartás és a versenykorlátozás tilalmáról szóló 1996. évi LVII. törvény 43/J. § (1) bekezdésére figyelemmel a törvény 24. §-a szerinti bejelentés benyújtásának lehetővé tétele érdekében az alábbiak szerint rendelkezem:
1. § Elrendelem az 1. mellékletben foglalt űrlapnak és a 2. mellékletben foglalt kapcsolódó kitöltési útmutatónak a Gazdasági Versenyhivatal honlapján történő folyamatos közzétételét azzal, hogy az űrlapot a 2017. január 15. napjától benyújtott bejelentésekhez kell alkalmazni.
2. § (1) Ez az utasítás 2017. január 15-én lép hatályba.
(2) Hatályát veszti a vállalkozások összefonódásának a tisztességtelen piaci magatartás és a versenykorlátozás tilalmáról szóló 1996. évi LVII. törvény 24. §-a szerinti engedélyezése iránti kérelem benyújtásához alkalmazandó űrlapról és az ahhoz kapcsolódó kitöltési útmutatóról szóló 12/2014. (VI. 19.) GVH [11/2014. (VI. 30.) GVH] utasítás.
Alkalmazandó a 2017. január 15-én vagy azt követően létrejött összefonódások tekintetében
| Az űrlapot magyar nyelven kérjük kitölteni - a Gazdasági Versenyhivatal csak a magyar nyelven kitöltött űrlapot tekinti a tisztességtelen piaci magatartás és a versenykorlátozás tilalmáról szóló 1996. évi LVII. törvény 43/J. § (1) bekezdése szerinti, megfelelően kitöltött űrlapnak. | |
| Az összefonódás-bejelentés űrlap kitöltése előtt kérjük, figyelmesen olvassa el a Gazdasági Versenyhivatal honlapján közzétett Útmutató a vállalkozások összefonódásának a tisztességtelen piaci magatartás és a versenykorlátozás tilalmáról szóló 1996. évi LVII. törvény 24. §-a szerinti összefonódás-bejelentéséhez című dokumentumot! | |
| Felhívjuk a figyelmet arra, hogy a tisztességtelen piaci magatartás és a versenykorlátozás tilalmáról szóló 1996. évi LVII. törvény 43/L. § (1) bekezdése alapján előzetes egyeztetés kezdeményezhető a Gazdasági Versenyhivatalnál az összefonódás-bejelentés benyújtásához szükséges adatok, iratok körének tisztázása céljából. Az űrlap kérdéseitől való eltérésre, illetve az egyes kérdéseknél a válaszadás mellőzésére a Gazdasági Versenyhivatallal történő előzetes egyeztetés alapján van mód. Az űrlap kitöltése, illetve benyújtása előtt kérjük, tájékozódjon az előzetes egyeztetés lehetőségéről. | |
| Az előzetes egyeztetés kereteit a Gazdasági Versenyhivatal elnökének és a Gazdasági Versenyhivatal Versenytanácsa elnökének az összefonódások vizsgálatával foglalkozó eljárásokhoz kapcsolódó előzetes egyeztetésekről kiadott 4/2017. közleménye tartalmazza, amely elérhető a Gazdasági Versenyhivatal honlapján. |
A jelen űrlap benyújtásával [bejelentő(k) neve, székhelye, kézbesítési címe (ha eltér a székhelytől)] mint bejelentő / bejelentők [a mellékelt meghatalmazással igazolt (jogi) képviselő(k) útján] a tisztességtelen piaci magatartás és a versenykorlátozás tilalmáról szóló 1996. évi LVII. törvény 24. § (1) bekezdése / 24. § (4) bekezdése és 28. §-a alapján
bejelentem / bejelentjük a Gazdasági Versenyhivatalnak
az alábbi I. pontban ismertetett összefonódást.
Egyúttal nyilatkozom / nyilatkozunk, hogy az űrlapban, annak mellékleteiben, illetve valamennyi egyéb benyújtott dokumentumban foglalt adatot és információt hitelesnek, aktuálisnak és a valóságnak megfelelőnek ismerem / ismerünk el, amelyeket a legjobb tudásom / tudásunk szerint állítottam / állítottunk össze.
[Kelt, dátum]
[aláírás]
I. Az összefonódás-bejelentés tárgya
I.1. Ismertesse röviden az összefonódás lényegét, megnevezve az összefonódásban résztvevőket, az összefonódás típusát a tisztességtelen piaci magatartás és a versenykorlátozás tilalmáról szóló 1996. évi LVII. törvény (a továbbiakban: Tpvt.) 23. §-a szerint, az összefonódásban résztvevők tevékenységi területeit, piacait, kiemelve az összefonódás által érintett piacokat. Röviden ismertesse, hogy az összefonódásnak milyen szervezeti és piaci következményei várhatóak a fontosabb piacokon, kiemelve annak magyarországi piacokat érintő versenyhatásait. A szöveges ismertetés mellett töltse ki az alábbi összefoglaló táblázatot is.
| Bejelentés jogalapja | □ Tpvt. 24. § (1) bek. □ Tpvt. 24. § (1) és (2) bek. □ Tpvt. 24. § (4) bek. | ||
| A tranzakció jellege | □ Egy ügylet, mely összefonódásnak minősül □ Több külön-külön is összefonódásnak minősülő ügylet, melyek egy összefonódást alkotnak * □ Több összefonódás, melyek egy eljárásban bírálhatók el * | ||
| A tranzakció alapjául szolgáló szerződés(ek) kelte | |||
| Az összefonódás típusa | □ Tpvt. 23. § (1) a) pont □ Tpvt. 23. § (1) b) pont □ Tpvt. 23. § (1) c) pont | ||
| A megszerzett irányítás módja | □ Tpvt. 23. § (2) a) pont □ Tpvt. 23. § (2) b) pont □ Tpvt. 23. § (2) c) pont □ Tpvt. 23. § (2) d) pont | ||
| Van a tranzakció zárását követő időszakra vonatkozó versenykorlátozás? | □ Igen | □ Nem | |
| Az irányításszerző vállalkozáscsoportjának árbevétele * | |||
| Céltársaság / Vállalkozásrész vállalkozáscsoportjának árbevétele * | |||
| Tpvt. 24. § (2) bek. alapján bejelentés köteles | □ Igen | □ Nem | |
| Tpvt. 24. § (4) szerinti bejelentés | □ Igen | □ Nem | |
| Közösségi léptékű összefonódás | □ Igen | □ Nem | |
| Kétharmados szabály alkalmazása | □ Igen | □ Nem | |
| Más ország versenyhatóságához bejelentetés | □ Igen | □ Nem | |
| Ha igen, mely ország(ok) | |||
| Az összefonódáshoz kapcsolódó érdemi versenyhatás jellege | □ Horizontális □ Vertikális □ Portfolió | ||
| Érdemben átfedő érintett piac(ok) azonosíthatóak-e? | □ Igen | □ Nem | |
| Érdemben kapcsolódó érintett piac(ok) azonosíthatóak-e? | □ Igen | □ Nem | |
| Meghatalmazás(ok) csatolva van(nak)? | □ Igen | □ Nem | |
| Szerződés csatolva van? | □ Igen | □ Nem | |
| Piaci részesedést alátámasztó dokumentum(ok) csatolva van(nak)? | □ Igen | □ Nem | |
I.2. Adjon az I.1. pontban foglalt információkról üzleti titkot nem tartalmazó (legfeljebb 500 szó terjedelmű) összefoglalást, amelyet a Gazdasági Versenyhivatal (a továbbiakban: GVH) a Tpvt. 43/J. § (2) bekezdése szerint a honlapján nyilvánosságra hoz. A GVH az összefoglalót változtatás nélkül közli, ezért törekedjen az ügylet egységes, önmagában is érthető leírására, és mellőzze a rövidítéseket.
II. Az összefonódás résztvevői
| Az e részben foglalt kérdésekre válaszait vállalkozásonként, illetve vállalkozáscsoportonként külön-külön adja meg. | |
| Abban az esetben, ha megítélése szerint a bejelentett összefonódás sajátosságaira tekintettel az űrlapban megadott valamely kérdés megválaszolása, vagy az űrlapban megjelölt valamely dokumentum csatolása egyáltalán, vagy az űrlapban megadott mélységben nem szükséges, nem lehetséges vagy nem értelmezhető, lehetőség van az űrlap adott pontjában foglalt válaszadás vagy a kért dokumentum csatolásának mellőzésére. | |
| Ebben az esetben az adott kérdés vagy annak része esetében adjon részletes indokolást arra vonatkozóan, hogy a kérdéses információk megadása miért nem szükséges, vagy a kérdés az adott összefonódás tekintetében miért nem értelmezhető. | |
| Nyilatkozzon arra vonatkozóan, hogy a bejelentés ezen információk nélkül is tartalmazza-e az ügy elbírálásához szükséges valamennyi tényt, adatot, vagy ismertesse az űrlap kérdéseivel nem érintett egyéb bizonyítékokat. | |
| Felhívjuk a figyelmet azonban arra, hogy az ilyen esetekben a szükséges indokolás mellett a bejelentés benyújtása előtt ajánlott erre a témakörre kiterjedő előzetes egyeztetést kezdeményezni a GVH-nál. Az előzetes egyeztetés által csökkenthető a nem megfelelően kitöltött bejelentés miatti versenyfelügyeleti eljárás elrendelésének az esélye. Az előzetes egyeztetés kereteit a Gazdasági Versenyhivatal elnökének és a Gazdasági Versenyhivatal Versenytanácsa elnökének az összefonódások vizsgálatával foglalkozó eljárásokhoz kapcsolódó előzetes egyeztetésekről kiadott 4/2017. közleménye (a továbbiakban: 4/2017. közlemény) tartalmazza. |
II.1. Az összefonódás-bejelentés alapján indított eljárás résztvevői
| A Tpvt. 52. § a) pontjának aa) alpontja alapján az összefonódás-bejelentés alapján indított eljárásban résztvevő | |
| a) az összefonódást bejelentő, | |
| b) az összefonódás közvetlen résztvevője, | |
| c) - a vállalkozásrész Tpvt. 23. § (1) bekezdés a) pontja szerinti beolvadása esetén - az a vállalkozás, amelynek a vállalkozásrész az összefonódást megelőzően a része volt | |
| A Tpvt. 26. § (2) bekezdése szerint közvetlen résztvevőnek minősül(nek): | |
| - beolvadás esetén a beolvadó és a befogadó vállalkozás, | |
| - összeolvadás esetén az összeolvadó vállalkozások, | |
| - ha a vállalkozásrész a másik vállalkozás részévé válik: a vállalkozásrész és az a vállalkozás, amelynek a vállalkozásrész a részévé válik, | |
| - irányításszerzés esetén a közvetlen irányítást megszerző vállalkozás(ok), az ilyen vállalkozást más vállalkozáscsoport egy vagy több tagjával közösen irányító - a 23. § (1) bekezdés b) pontja szerint közvetett közös irányítást szerző - vállalkozás, és a közvetlen vagy közvetett közös irányítás alá kerülő vállalkozás(ok), | |
| - közös vállalat létrehozása esetén az alapítók. |
II.1.2. Adja meg az alábbi táblázatok kitöltésével az egyes résztvevőkre vonatkozóan külön-külön az alábbi adatokat:
a) a résztvevő neve, székhelye, levelezési címe (ha eltér a székhelytől), telefon- és faxszáma, valamint elektronikus levélcíme;
b) valamennyi résztvevő képviselőjének [Ket. 40-40/A. §] neve, címe, telefon- és faxszáma, valamint elektronikus levélcíme, továbbá törvényes képviselő esetén a képviselő tisztsége, illetve beosztása, meghatalmazott képviselő esetén e minősége;
c) ha a vállalkozás magyarországi székhellyel, illetve kézbesítési címmel és magyarországi képviselővel nem rendelkezik, a kézbesítési meghatalmazott neve, magyarországi kézbesítési címe.
d) közvetlen résztvevők és egyéb résztvevők esetén a közvetlen résztvevői minőség pontos jogalapja.
| Bejelentő | ||
| Vállalkozás neve | ||
| Székhely | ||
| Levelezési cím | ||
| Telefon- és faxszám | ||
| Elektronikus levélcíme | ||
| Bejelentő képviselője vagy kézbesítési megbízottja | ||
| Neve | ||
| Levelezési cím | ||
| Telefon- és faxszám | ||
| Elektronikus levélcíme | ||
| Közvetlen résztvevők | ||
| 1. Vállalkozás | ||
| Vállalkozás neve | ||
| közvetlen résztvevői minőség jogalapja | ||
| Székhely | ||
| Levelezési cím | ||
| Telefon- és faxszám | ||
| Elektronikus levélcíme | ||
| 1. Vállalkozás képviselője vagy kézbesítési megbízottja | ||
| Neve | ||
| Levelezési cím | ||
| Telefon- és faxszám | ||
| Elektronikus levélcíme | ||
| 2. Vállalkozás | ||
| Vállalkozás neve | ||
| közvetlen résztvevői minőség jogalapja | ||
| Székhely | ||
| Levelezési cím | ||
| Telefon- és faxszám | ||
| 2. Vállalkozás képviselője vagy kézbesítési megbízottja | ||
| Neve | ||
| Levelezési cím | ||
| Telefon- és faxszám | ||
| Elektronikus levélcíme | ||
| Egyéb résztvevők | ||
| 1. Vállalkozás | ||
| Vállalkozás neve | ||
| résztvevői minőség jogalapja | ||
| Székhely | ||
| Levelezési cím | ||
| Telefon- és faxszám | ||
| Elektronikus levélcíme | ||
| 1. Vállalkozás képviselője vagy kézbesítési megbízottja | ||
| Neve | ||
| Levelezési cím | ||
| Telefon- és faxszám | ||
| Elektronikus levélcíme | ||
| 2. Vállalkozás | ||
| Vállalkozás neve | ||
| résztvevői minőség jogalapja | ||
| Székhely | ||
| Levelezési cím | ||
| Telefon- és faxszám | ||
| 2. Vállalkozás képviselője vagy kézbesítési megbízottja | ||
| Neve | ||
| Levelezési cím | ||
| Telefon- és faxszám | ||
| Elektronikus levélcíme | ||
II.2. Az összefonódásban résztvevő vállalkozáscsoportok
| A Tpvt. 23. § (2) bekezdése szerint közvetlen irányítással rendelkezik egy vállalkozás vagy több vállalkozás közösen, ha | |
| a) a másik vállalkozás többségi szavazati jogot biztosító üzletrészeivel, részvényeivel, illetőleg a szavazati jogok több mint ötven százalékával rendelkezik, vagy | |
| b) jogosult a másik vállalkozás vezető tisztségviselői többségének kijelölésére, megválasztására vagy visszahívására, vagy | |
| c) szerződés alapján jogosult a másik vállalkozás döntéseinek meghatározó befolyásolására, vagy | |
| d) a másik vállalkozás döntéseinek meghatározó befolyásolására ténylegesen képessé válik. | |
| A Tpvt. 23. § (3) bekezdése szerint közvetett irányítási joggal rendelkezik a vállalkozás azon vállalkozás felett, amelyet | |
| a) az általa közvetlenül irányított vállalkozás - vele együtt vagy önállóan - közvetlenül irányít, | |
| b) az általa közvetlenül irányított vállalkozások közösen közvetlenül irányítanak, | |
| c) az általa az a) vagy b) pont szerint közvetetten irányított vállalkozások irányítanak a közvetlenül vagy az a), illetve b) pont szerint, | |
| d) az általa az a)-c) pont szerint közvetetten irányított vállalkozások irányítanak az a)-c) pont szerint. | |
| A Tpvt. 15. § (1) bekezdése szerint egy vállalkozáscsoportba tartozik a vállalkozás azokkal a vállalkozásokkal, | |
| a) amelyeket a fentiek szerint közvetlenül vagy közvetve önállóan irányít; | |
| b) amelyek az a) pont szerint irányítják; | |
| c) amelyeket a b) pont szerinti vállalkozás az a) pont szerint irányít; | |
| d) amelyeket az a)-c) pont szerinti vállalkozások és a vállalkozás közül kettő vagy több közösen irányít. | |
| Minden esetben részletesen mutassa be, hogy az egyedüli vagy közös irányítási helyzet mely szerződésen vagy társasági dokumentumon alapul, illetve jelölje meg pontosan a szerződés vagy társasági dokumentum azon pontját, amelyen az irányítási jogosultság alapszik. |
II.2.1. Ismertesse az összefonódásban közvetlen résztvevő egyes vállalkozások esetében külön-külön
a) azok jelenlegi üzleti tevékenységeit, részletesen kitérve annak magyarországi, illetve a magyarországi piacokra hatással bíró részeire;
b) az azokkal a Tpvt. 15. § szerint egy vállalkozáscsoportba tartozó közvetett [Tpvt. 26. § (3) és (4) bek. szerinti] résztvevőket (ábrán is bemutatva a vállalkozáscsoport szerkezetét, irányítási viszonyait az összefonódás előtti és utáni helyzetben):
i. a vállalkozáscsoport magyarországi piacokhoz nem köthető, de európai piacokhoz köthető tagjai kapcsán elegendő azok felsorolása, tevékenységi körök megnevezése és a vállalkozáscsoportbeli szerepük irányítási ábrákon jelzése;
ii. a vállalkozáscsoport magyarországi piacokhoz köthető tagjaira vonatkozóan az irányítási ábrán való jelzésen túl szövegesen is mutassa be azok irányítottsági és irányítási viszonyait és részletesen ismertesse a magyarországi piacokon gyakorolt üzleti tevékenységüket;
iii. a vállalkozáscsoport sem magyarországi, sem más európai piacokhoz nem köthető tagjai kapcsán elegendő egy cégcsoport-ábra megadása.
II.2.2. Nyilatkozzon, hogy vannak-e az összefonódásban résztvevő vállalkozáscsoportokba a Tpvt. 15. §-a alapján nem tartózó, az összefonódásban résztvevő vállalkozáscsoport valamely tagja és az összefonódásban résztvevő vállalkozáscsoportoktól független vállalkozás által közösen irányított vállalkozások. Amennyiben igen, mutassa be a jelen összefonódás szempontjából releváns ilyen vállalkozásokat:
a) a magyarországi piacokon jelen nem lévő közösen irányított vállalkozások kapcsán elegendő azok felsorolása, tevékenységi körök megnevezése és annak jelzése, hogy mely vállalkozások a közös irányítók;
b) a magyarországi piacokon jelen lévő közösen irányított vállalkozások kapcsán
i. mutassa be azok irányítási viszonyait, így azt, hogy az összefonódásban résztvevő vállalkozáscsoport mely tagja, hogyan vesz részt a közös irányításban, illetve, hogy az összefonódásban résztvevő vállalkozáscsoportoktól független közös irányító(k) mely vállalkozáscsoport(ok) része(i), hogyan vesz(nek) részt a közös irányításban, és mely magyarországi piacokon van(nak) jelen;
ii. részletesen ismertesse azoknak a magyarországi piacokon gyakorolt üzleti tevékenységét.
II.3. Nyilatkozzon, hogy vannak-e az összefonódásban résztvevő vállalkozások, illetve vállalkozáscsoportok és az összefonódásban résztvevő vállalkozásoktól, illetve vállalkozáscsoportoktól független [Tpvt. 15. § (1) bek.] vállalkozás, illetve vállalkozások között a bejelentett összefonódás előtt már fennálló, a Tpvt. szerinti irányítást nem eredményező kapcsolatok. Amennyiben igen, mutassa be a jelen összefonódás szempontjából releváns ilyen kapcsolatokat az alábbiak szerint:
a) kisebbségi tulajdonosi részesedés független vállalakozásokban (a vállalkozás neve, a tulajdonosi részesedés mértéke);
b) személyi átfedések (az azonos személy által ellátott vezető tisztségviselői pozíciók más független vállalkozásokban);
c) egyéb jelentős, szerződésen alapuló gazdasági kapcsolatok (az összefonódásban résztvevő és a vállalkozástól, illetve vállalkozáscsoportjától független vállalkozások közötti olyan jelentős gazdasági kapcsolatok, amelyek meghatározó hatással lehetnek más piaci szereplők működésére);
d) adja meg röviden a fenti a)-c) pontokban megjelölt vállalkozások tevékenységét.
II.4. Kapcsolódó eljárások
Ismertesse az összefonódásban résztvevő vállalkozáscsoportokkal kapcsolatosan az összefonódást megelőző 2 évben az Európai Bizottság, mint versenyhatóság vagy valamely ország versenyhatósága által folytatott, lezárt vagy folyamatban lévő fúziós eljárásokat (eljáró hatóság, eljárás száma, az érintett vállalkozások, valamint az eljárás eredménye, illetve a folyamatban lévő eljárás állása).
III. Küszöbszámok és joghatóság
| A táblázat kitöltésében segítséget nyújthat az Útmutató a vállalkozások összefonódásának a tisztességtelen piaci magatartás és a versenykorlátozás tilalmáról szóló 1996. évi LVII. törvény 24. §-a szerinti összefonódás-bejelentéshez (a továbbiakban: Útmutató) e ponthoz fűzött magyarázata. | |
| A céltársaság vállalkozáscsoportja (illetve a vállalkozásrész) esetében a Tpvt. 26. § (4) bekezdése alapján figyelmen kívül kell hagyni a közvetlen résztvevőként megjelölt vállalkozást (vállalkozásrészt) közvetlenül vagy közvetve irányító vállalkozásokat, valamint az ezen vállalkozások által közvetlenül vagy közvetve irányított más, azaz a közvetlen résztvevőn kívüli vállalkozásokat. |
III.1. Adja meg az alábbi táblázat szerint az összefonódásban résztvevő vállalkozáscsoportok Tpvt. 24. §-a, illetve 27. §-a szerinti árbevételi adatait.
| Az összefonódásban résztvevő vállalkozáscsoportok előző üzleti évben Magyarországon elért nettó árbevétele millió forintban | |||
| Vállalkozáscsoport neve | II. a Tpvt. 24. § és 27. § (2)-(4) bek.-e szerint | III. a Tpvt. 27. § (1) bek.-e szerint szűkítve | |
| 1. Az irányítást szerző vállalkozás vállalkozáscsoportja | |||
| 2. Céltársaság vállalkozáscsoportja * | |||
| 3. Érintett vállalkozáscsoportok összesen | |||
III.2. Ha a bejelentési kötelezettség a Tpvt. 24. § (2) bekezdésében foglalt számítási szabályra tekintettel áll fenn, adja meg az alábbi táblázatban az összefonódás következtében irányítást szerző (vagy más módon bővülő) vállalkozáscsoport által az összefonódás következtében irányítását elvesztő vállalkozáscsoporttal az összefonódást megelőző 2 éves időszakban megvalósított összefonódásokra vonatkozó információkat.
| I. A korábbi összefonódás időpontja | II. A korábbi összefonódással a vállalkozáscsoporthoz kerülő vállalkozás neve | III. A II. pont alatti vállalkozásnak a korábbi összefonódást megelőző üzleti évben elért nettó árbevétele (millió Ft) | IV. A nettó árbevétel a korábbi összefonódás további résztvevői részére az előző üzleti évben történt értékesítések nélkül (millió Ft) | |
| 1. | ||||
| 2. | ||||
| ... |
III.3. Nyilatkozzon arról, hogy a tervezett összefonódást vagy az ahhoz kapcsolódó egyéb tranzakciót
a) bejelentették-e, volt-e a vállalkozások közötti összefonódások ellenőrzéséről szóló 2004. január 20-i 139/2004/EK tanácsi rendelet (a továbbiakban: 139/2004/EK tanácsi rendelet) 4. cikke szerinti áttétel tárgya, illetve be kívánják-e jelenteni az Európai Bizottságnak, mint versenyhatóságnak, illetve, ha ilyen bejelentésre nem került sor, illetve azt nem tervezik megtenni, indokolja, hogy az összefonódás miért nem tekinthető közösségi léptékűnek a 139/2004/EK tanácsi rendelet 1. cikk (2), illetve (3) bekezdése szerint;
| A válaszadást segítheti az alábbi táblázat kitöltése (a feltételek konjunktívak, a kétharmados szabály teljesülése esetében az összefonódás nem minősül közösségi léptékűnek) | |||||
| Feltétel | Igen | Nem | |||
| 1. cikk (2) bekezdés | |||||
| a) az összes érintett vállalkozás összevont teljes világméretű forgalma meghaladja az 5 milliárd eurót; és | |||||
| b) az érintett vállalkozások közül legalább két vállalkozás mindegyikének teljes közösségi szintű forgalma meghaladja a 250 millió eurót | |||||
| az érintett vállalkozások mindegyike teljes közösségi szintű forgalmának több mint kétharmadát egy és ugyanazon tagállamban éri el | |||||
| 1. cikk (3) bekezdés | |||||
| a) az összes érintett vállalkozás összevont teljes világméretű forgalma meghaladja a 2,5 milliárd eurót; | |||||
| b) legalább három tagállam mindegyikében az összes érintett vállalkozás összevont teljes forgalma meghaladja a 100 millió eurót; | |||||
| c) a b) pont alapján számításba vett legalább három tagállam mindegyikében legalább két érintett vállalkozás mindegyikének a teljes forgalma meghaladja a 25 millió eurót; és | |||||
| d) legalább két érintett vállalkozás mindegyikének a teljes közösségi szintű forgalma meghaladja a 100 millió eurót | |||||
| az érintett vállalkozások mindegyike teljes közösségi szintű forgalmának több mint kétharmadát egy és ugyanazon tagállamban éri el | |||||
b) bejelentették-e, illetve be kívánják-e jelenteni valamely más ország versenyhatóságának, - amennyiben igen - ilyen bejelentésre mikor, mely versenyhatóságnál került sor, illetve azt mikor, mely versenyhatóságnál tervezik megtenni, mikorra várható az adott versenyhatóságnál az eljárás lezárása, és - ha az eljárás a jelen összefonódás-bejelentés benyújtása idején már lezárult - mi volt annak eredménye.
IV. Az összefonódás leírása
| Abban az esetben, ha megítélése szerint a bejelentendő összefonódás sajátosságaira tekintettel az űrlapban megadott valamely kérdés megválaszolása, vagy az űrlapban megjelölt valamely dokumentum csatolása egyáltalán, vagy az űrlapban megadott mélységben nem szükséges, nem lehetséges vagy nem értelmezhető, lehetőség van az űrlap adott pontjában foglalt válaszadás vagy a kért dokumentum csatolásának mellőzésére. | |
| Ebben az esetben az adott kérdés vagy annak része esetében adjon részletes indokolást arra vonatkozóan, hogy a kérdéses információk megadása miért nem szükséges, vagy a kérdés az adott összefonódás tekintetében miért értelmezhetetlen. | |
| Nyilatkozzon arra vonatkozóan, hogy a bejelentés ezen információk nélkül is tartalmazza-e az ügy elbírálásához szükséges valamennyi tényt, adatot, vagy ismertesse az űrlap kérdéseivel nem érintett egyéb bizonyítékokat. | |
| Felhívjuk a figyelmet azonban arra, hogy az ilyen esetekben a szükséges indokolás mellett a bejelentés benyújtása előtt ajánlott erre a témakörre kiterjedő előzetes egyeztetést kezdeményezni a GVH-nál. Az előzetes egyeztetés által csökkenthető a nem megfelelően kitöltött bejelentés miatti versenyfelügyeleti eljárás elrendelésének esélye. Az előzetes egyeztetés kereteit a 4/2017. közlemény tartalmazza. |
IV.1. Ismertesse a tervezett összefonódás, illetve tranzakció létrejöttének előzményeit és körülményeit, külön kitérve
a) az összefonódás üzleti motivációjára (beleértve annak okát, célját, időzítését, az összefonódástól várt hatásokat, az ezt megalapozó piaci folyamatokat);
b) az összefonódási folyamat megindításának formájára, időpontjára (pl. eladási/vételi ajánlat, nyilvános ajánlattételi felhívás, pályáztatás stb.); valamint
c) arra, hogy az indításakor tett nyilvános ajánlat élvezi-e a megszerzendő vállalkozáscsoport vezetőségének, felügyelő bizottságának vagy e felet képviselő egyéb testületnek a támogatását;
d) az összefonódás létrejötte és végrehajtása szempontjából fontos események időrendjére (pl. az egyes szerződések megkötésének időpontját, a tervezett zárási időpontot).
IV.2. Ismertesse
a) az összefonódást létrehozó szerződés, valamint a hozzá kapcsolódó egyéb dokumentumok tartalmát, valamint az irányítási jog megszerzésének és a tranzakció után az irányítás megvalósulásának módját; továbbá
b) a tervezett összefonódás típusát a Tpvt. 23. §-a szerint (összeolvadás, beolvadás, egyedüli vagy közös, illetve közvetlen vagy közvetett irányításszerzés, vállalkozásrész megszerzése, közös vállalat alapítása stb.);
c) irányításszerzés esetén a megvalósulásának módját [Tpvt. 23. § (2) bek. a)-d) pontjai];
d) vállalkozásrész megszerzése esetén a vállalkozásrész definíciójának teljesülését [Tpvt. 27. § (5) bek.];
e) közös vállalat alapítása esetén a teljes funkciójú közös vállalat definíciójának teljesülését [Tpvt. 23. § (1) bek. c) pont].
IV.3. Mutassa be - a szerződés vonatkozó pontjainak megjelölésével - az összefonódást létrehozó szerződés, illetve a kapcsolódó dokumentumoknak
a) a szerződés hatályba lépésének feltételeit, külön kitérve a szerződésben részes felektől független személyek jóváhagyásától függő feltételekre, és fejtse ki, hogy azok alapján az összefonódás-bejelentés benyújtása a Tpvt. 28. § (2) bekezdésére figyelemmel miért nem tekinthető idő előttinek;
b) az összefonódás végrehajtása utáni időszakra vonatkozó versenyt korlátozó feltételeit, vagy ilyen hatással bíró részeit, és fejtse ki, hogy azok mennyiben felelnek meg a Tpvt. 30. § (7) bekezdésében foglaltaknak, illetve GVH vonatkozó gyakorlatának (miért tekinthetőek az összefonódáshoz szükséges és ekként ahhoz kapcsolódó versenykorlátozásnak).
IV.4. Adjon tájékoztatást arról, hogy a tervezett összefonódás vagy az ahhoz kapcsolódó egyéb tranzakció a médiaszolgáltatásokról és a tömegkommunikációról szóló 2010. évi CLXXXV. törvény (a továbbiakban: Mttv.) 171. § (1) bekezdése szerinti összefonódásnak minősül-e, és ha igen, akkor rendelkezésre áll-e a Nemzeti Média- és Hírközlési Hatóság Médiatanácsa (a továbbiakban: Médiatanács) Mttv. 171. § (7) bekezdése szerinti előzetes szakhatósági hozzájárulása.
IV.5. Ha a tervezett összefonódás vagy annak egy része megvalósítása feltételeként jogszabály vagy európai uniós jogi aktus további követelmény teljesítését, vagy a Tpvt. szerinti összefonódás GVH előtti bejelentésére az általános szabályoktól eltérő szabályok alkalmazását, illetve további külön engedélyezési vagy egyéb hatósági eljárás lefolytatását írja elő, ismertesse részletesen annak körülményeit, illetve a külön jogszabályi rendelkezéseknek történő megfelelés érdekében tett lépéseket és a várható további eljárási cselekményeket.
V. Érdemben átfedő vagy kapcsolódó piacok
| Ebben a részben az összefonódás (közvetlen és közvetett) résztvevőinek, illetve a hozzájuk közös irányítási viszonnyal kapcsolódó vállalkozásoknak egyes, egy adott földrajzi területen végzett átfedő vagy kapcsolódó tevékenységeire [az általuk gyártott, illetve forgalmazott termékek vagy nyújtott szolgáltatások körére] vonatkozóan kell adatokat szolgáltatni. Ennek célja az olyan átfedő és/vagy kapcsolódó piacok azonosítása, amelyeken az összefonódás résztvevői jelen vannak, vagy reálisan jelen lehetnek, illetve hogy ezek közül melyek azok, amelyek esetében az összefonódás kellően nagy valószínűséggel egyetlen, reálisan szóba jövő termék-, illetve földrajzipiac-definíció mellett sem vezethet a verseny érdemi gyengüléséhez. | |
| Megjegyzés: E rész és a VI. rész alkalmazásában az „átfedő piac”, illetve a „kapcsolódó piacok” kifejezések nem az adott ügy értékelése szempontjából végleges, versenyjogi értelemben vett érintett piacok (piacdefiníciók) tekintetében utalnak piacon való átfedésre vagy piacok kapcsolódására, hanem a lehetséges, a Tpvt. 14. §-a alapján reálisan szóba jövő érintett piacok tekintetében, amelyek a Tpvt. 14. §-a szerinti érintett piac (piacdefiníció) meghatározásakor kiindulópontot jelenthetnek. Továbbá terméknek nevezünk minden gyártott vagy forgalmazott terméket, végzett tevékenységet, vagy nyújtott szolgáltatást. | |
| Az űrlap II.2. pontjában ismertetett, az összefonódásban résztvevő vállalkozáscsoportokba a Tpvt. 15. §-a alapján nem tartozó, közös irányítási viszonnyal kapcsolódó vállalkozások tevékenységét figyelembe kell venni a tevékenységek bemutatása, a piaci részesedések számítása és a versenyhatások elemzése kapcsán a piaci részesedés közös irányítás aránya szerinti része figyelembe veendő az egyszerűsített vagy teljes kör ű eljárásban való kezelésről szóló döntés során (ld. a Gazdasági Versenyhivatal Versenytanácsa elnökének az összefonódás-bejelentési kötelezettség, az összefonódás vizsgálatára irányuló versenyfelügyeleti eljárás megindítása, valamint az eljárás teljes körűvé nyilvánítása esetén alkalmazandó „nem nyilvánvalóság” feltételéről kiadott 2/2017. közleménye (a továbbiakban: 2/2017. közlemény) 20. pontját), valamint a közös irányítás révén meglévő piaci érdekeltségeket a felmerülő kárelméletek elemzése, az ösztönzöttségi, érdekeltségi helyzet értékelése szempontjából. |
V.1. Az összefonódás résztvevőinek tevékenységei
V.1.1. Az összefonódásban közvetlenül vagy közvetve résztvevő vállalkozások tekintetében - vállalkozáscsoportonként külön-külön - adja meg
a) mindazon termékeket, amelyeket az űrlap II.1-2. pontjában az érintett vállalkozáscsoportok vonatkozásában ismertetett és megjelennek, vagy reálisan megjelenhetnek Magyarországon (azon vállalkozások termékeit is ide értve, amelyek Magyarországról beszerzéseket végeznek);
b) az a) pont szerinti egyes termékek esetében az adott terméket gyártó, illetve forgalmazó, tevékenységet végző, szolgáltatást nyújtó az összefonódásban közvetlenül vagy közvetve résztvevő vállalkozás(oka)t;
c) - ahol értelmezhető - az egyes termékek esetében a gyártó, illetve forgalmazó, adott tevékenységet végző, szolgáltatást nyújtó vállalkozáscsoport országonként legalább három helyszínének (gyár, telephely, fióktelep, stb., a továbbiakban: telephely) földrajzi elhelyezkedését (ország, település).
| A válaszadást segítheti vállalkozáscsoportonként elkülönülten egy-egy, alábbi típusú táblázat kitöltése. | |||||
| 1. vállalkozáscsoport: ... | |||||
| # | Termék | Helyszín | |||
| 1. | |||||
| ... | |||||
V.1.2. Jelezze, hogy az előző pontban megjelölt termékek közül az összefonódás eredményeképpen melyek tekintetében állna be változás az összefonódás résztvevőinek tevékenységében.
V.2. Átfedő termékpiacok
| E rész alkalmazásában | |
| 1. átfedőnek tekintünk egy piacot, amennyiben horizontális átfedés van, illetve az jöhet létre az összefonódás résztvevőinek tevékenységei között egy adott földrajzi területen. | |
| Akkor is átfedő piacról beszélünk, ha az összefonódás résztvevőinek csak egyike aktív jelenleg is az adott piacon, ám az összefonódásban résztvevő másik vállalkozáscsoporthoz tartozó vállalkozás esetében fennállnak az időszerű és kellő mértékű belépésnek a feltételei, azaz potenciális versenytársnak tekinthető. | |
| 2. érdemi átfedést eredményező piacdefiníciónak nevezünk egy olyan, reálisan szóba jövő piacdefiníciót (termék- és földrajzipiac-kombinációt), amely mellett az összefonódás résztvevői részesedéseinek összege legalább 20%. | |
| 3. érdemben átfedőnek tekintünk egy tevékenységet, ha az adott tevékenységhez kapcsolódóan létezik legalább egy érdemi átfedést eredményező piacdefiníció. |
V.2.1. Sorolja fel mindazon termékeket, amelyek kapcsán valamely reálisan szóba jövő termékpiac-definíció mellett átfedő piacok azonosíthatók. Röviden mutassa be ezen termékeket (pl. jellemző felhasználásukat), és azok lehetséges szegmentálási, csoportosítási lehetőségeit. A kérdés megválaszolásakor kizárólag a termékdimenzióra szükséges koncentrálni, egyelőre a földrajzi dimenzió figyelembe vétele nélkül.
V.2.2. A termékek bemutatása, a lehetséges szegmentálási és csoportosítási lehetőségek kapcsán mutassa be a GVH és/vagy az Európai Bizottság korábbi gyakorlatát, esetjogát hivatkozva a versenyfelügyeleti eljárások számára.
V.2.3. Az V.2.1. pontban azonosított egyes termékek esetében egyenként adja meg és indokolja valamennyi reálisan szóba jövő átfedést eredményező termékpiac-definíciót.
| A válaszadást és a releváns termékkombinációk felmérését segítheti az alábbi típusú táblázat kitöltése. | ||||||
| # | Átfedést eredményező, reálisan szóba jövő termékpiac-definíció | Egyik vállalkozáscsoportba tartozó vállalkozás terméke(i) | Másik vállalkozáscsoportba tartozó vállalkozás terméke(i) | |||
| 1. | ||||||
| 2. | ||||||
| 3. | ||||||
| ... | ||||||
V.3. Átfedő piacok földrajzi dimenziója
V.3.1. Adja meg és indokolja, hogy milyen reálisan szóba jövő földrajzi dimenziók kapcsolhatók az egyes, az V.2. pontban azonosított, átfedést eredményező lehetséges termékpiac-definíciókhoz (egy lehetséges termékpiac-definícióhoz gyakran több lehetséges földrajzipiac-definíció is tartozik).
| A válaszadást segítheti az alábbi típusú táblázat kitöltése az előző pontban azonosított lehetséges termékdefiníciókra. | |||||||
| # | Azonosított, reálisan szóba jövő termékpiac-definíció | Reálisan szóba jövő földrajzi dimenziók | |||||
| 1. változat | 2. változat | ... | |||||
| 1. | Magyarország | ||||||
| 2. | Magyarország | ||||||
| 3. | Magyarország | ||||||
| ... | ... | ||||||
V.3.2. A reálisan szóba jövő földrajzi dimenziók kapcsán mutassa be a GVH és/vagy az Európai Bizottság korábbi gyakorlatát, esetjogát hivatkozva az eljárások számára.
V.4. Érdemi átfedést eredményező piacdefiníciók
V.4.1. Adja meg az V.3. kérdésre adott válaszban azonosított - mind a termékpiac-definíció, mind a földrajzipiac-definíció tekintetében tényleges vagy potenciális átfedést eredményező - valamennyi reálisan szóba jövő átfedő piac (átfedést eredményező termék- és földrajzipiac-definíciók kombinációi) (becsült) méretét (forgalom, millió forintban) és az összefonódás résztvevőinek az adott termék- és földrajzipiac-kombináción elért, előző lezárt üzleti évre vonatkozó árbevételét (millió forintban), valamint az ez alapján számított piaci részesedésüket az alábbi táblázat kitöltésével.
| # | Reálisan szóba jövő, átfedést eredményező | Reálisan szóba jövő, átfedést eredményező | Piac mérete | Egyik vállalkozáscsoportba tartozó vállalkozás | Másik vállalkozáscsoportba tartozó vállalkozás | Összefonódás résztvevőinek részesedése | |||
| termékpiac- definíció | földrajzipiac- definíció | árbevétele | részesedése (%) | árbevétele | részesedése (%) | összesen (%) | |||
| 1. | |||||||||
| 2. | |||||||||
| 3. | |||||||||
| ... | |||||||||
Megjegyzés: Amennyiben az árbevétel alapon számított piaci részesedést a résztvevők nem tartják megfelelő mérőszámnak, akkor az adatokat megfelelő indokolással egyéb (pl. eladott mennyiség, kapacitás vagy egyéb, az összefonódásban résztvevők véleménye szerint az adott érintett piacon a vállalkozások piaci súlyának jellemzésére megfelelőbbnek ítélt) mérőszám alapján is meg lehet adni, az árbevétel alapú piaci adatok kötelező megadása mellett.
V.4.2. Az V.4.1. kérdésre adott válaszában megadott, a piac méretére és a piaci részesedésekre vonatkozó adatokat illetően mutassa be és/vagy adja meg az adatok objektív, ellenőrizhető forrásait, illetve ismertesse az alkalmazott becslés módszertanát.
V.4.3. Az V.4.1. kérdésre adott válaszok alapján jelölje meg az érdemi átfedést eredményező piacdefiníciókat, azaz azon átfedő piacdefiníciókat, amelyek mellett az összefonódás résztvevői részesedéseinek összege legalább 20%.
V.5. Kapcsolódó termékek
| E rész alkalmazásában | |
| 1. kapcsolódó piacokként tekintünk egy piacpárt, ha | |
| a) vertikális kapcsolat áll fenn az összefonódás résztvevőinek tevékenységei közt, ha az egyik fél tevékenységének outputja * a másik fél tevékenységének inputja, * tehát az adott piacon az egyik fél eladóként, a másik vevőként van jelen. A vertikális kapcsolat fennáll, ha az egyik résztvevő egy olyan upstream (a vertikális láncban „feljebb” elhelyezkedő) piacon (is) aktív, amelynek downstream (a vertikális láncban „lejjebb” elhelyezkedő) piacán a másik résztvevő (is) aktív, függetlenül attól, hogy az összefonódás résztvevőinek vállalkozásai között ténylegesen fennáll-e beszállítói kapcsolat vagy nem; vagy | |
| b) a piacok között más típusú, lényeges kapcsolat áll fenn (pl. az összefonódás résztvevői adott tevékenységeinek outputjai egymás kiegészítői, vagy ezeket a termékeket tipikusan az üzletfelek, illetve fogyasztók azonos köre vásárolja, illetve veszi igénybe azonos célból). | |
| 2. érdemi kapcsolódást eredményező piacdefiníció-párnak tekintünk olyan, reálisan szóba jövő piacdefiníciókat (termék- és földrajzipiac-kombinációkat), ahol valamelyik piac esetében (vertikális kapcsolódás esetében a piac akár eladói, akár vevői oldalán) az adott piacon aktív résztvevő (vagy résztvevők együttes) részesedése legalább 30%. | |
| 3. érdemben kapcsolódó piacokról akkor beszélünk, ha létezik legalább egy érdemi kapcsolódást eredményező piacdefiníció-pár. | |
| 4. az V.5.-V.8. fejezetek megfelelő kitöltése érdekében kiemelten javasoljuk az Útmutató igénybe vételét, azon belül is az űrlap V. fejezetéhez kapcsolódó illusztratív példát. |
V.5.1. Sorolja fel mindazon termékeket, amelyek kapcsán valamely reálisan szóba jövő termékpiac-definíció mellett kapcsolódó piacok azonosíthatók, és nevesítse ezeket a kapcsolódó piacpárokat.
V.5.2. A termékek és a lehetséges kapcsolódó piacok kapcsán mutassa be a GVH és/vagy az Európai Bizottság korábbi gyakorlatát, esetjogát hivatkozva az eljárások számára valamint a döntések releváns pontjaira.
V.5.3. Írja le piacpáronként, hogy az V.5.1. pontban azonosított termékek között milyen jellegű kapcsolódás áll fenn [pl. vertikális kapcsolat (amelyben az egyik termék a másik termék inputja) vagy kiegészítő viszony (amelyben a termékek egymáshoz szorosan kapcsolódnak, kiegészítő termékek vagy azonos termékskálához tartozó termékek), stb.], és röviden mutassa be a termékeket és a köztük levő technológiai, gazdasági, értékesítési és/vagy egyéb kapcsolatokat.
V.6. Kapcsolódó termékpiacok
V.6.1. Az V.5 pontban felsorolt valamennyi termék esetében egyenként adja meg és indokolja a reálisan szóba jövő, kapcsolódást eredményező termékpiac-definíciókat, valamint a hozzájuk kapcsolódó piacokat.
| A válaszadást segíti az alábbi típusú táblázat kitöltése: | ||||||
| # | Termék | Kapcsolódást eredményező, reálisan szóba jövő termékpiac-definíció | Kapcsolódó piacok | |||
| 1. | ||||||
| 2. | ||||||
| 3. | ||||||
| ... | ||||||
V.7. Kapcsolódó piacok földrajzi dimenziója
V.7.1. Adja meg és indokolja, hogy milyen reálisan szóba jövő földrajzi piacdefiníciók kapcsolhatók az egyes, az V.6. pontban azonosított, kapcsolódást eredményező lehetséges termékpiac-definíciókhoz (egy lehetséges termékpiac-definícióhoz gyakran több lehetséges földrajzipiac-definíció is tartozik).
| A válaszadást segítheti az alábbi típusú táblázat kitöltése az előző pontban azonosított lehetséges termékdefiníciókra. | |||||||
| # | Azonosított, reálisan szóba jövő termékpiac-definíció | Reálisan szóba jövő földrajzi dimenziók | |||||
| 1. változat | 2. változat | ... | |||||
| 1. | Magyarország | ||||||
| 2. | Magyarország | ||||||
| 3. | Magyarország | ||||||
| ... | ... | ||||||
V.7.2. A reálisan szóba jövő földrajzi dimenziók kapcsán mutassa be a GVH és/vagy az Európai Bizottság korábbi gyakorlatát, esetjogát hivatkozva a versenyfelügyeleti eljárások számára.
V.8. Érdemi kapcsolódást eredményező piacdefiníciók
V.8.1. Adja meg az egyes, V.7. pontban azonosított, kapcsolódást eredményező termék- és földrajzipiac-definíciók esetében a piac (becsült) méretét (forgalom, millió forintban) és
a) vertikális kapcsolódás esetében az adott piacnak az eladói oldalán az összefonódásban résztvevő egyik fél az előző lezárt üzleti évre vonatkozó árbevételét (millió forintban), illetve a piac vevői oldalán a másik fél az előző lezárt üzleti évre vonatkozó forgalmát (millió forintban);
b) kiegészítő kapcsolódás esetében mindkét érintett piacon az összefonódásban résztvevő felek az előző lezárt üzleti évre vonatkozó árbevételét (millió forintban);
valamint az ez alapján számított piaci részesedésüket, az alábbi táblázatok kitöltésével.
| # | Reálisan szóba jövő, vertikális kapcsolódást eredményező | Reálisan szóba jövő, vertikális kapcsolódást eredményező | Piac mérete | Egyik vállalkozáscsoportba tartozó vállalkozás(ok) | Másik vállalkozáscsoportba tartozó vállalkozás(ok) | Összefonódás résztvevőinek részesedése | |||
| termékpiac- definíció | földrajzipiac- definíció | árbevétele (forgalma) | részesedése (%) | árbevétele (forgalma) | részesedése (%) | összesen (%) | |||
| 1. | eladói oldal | ||||||||
| vevői oldal | |||||||||
| 2. | eladói oldal | ||||||||
| vevői oldal | |||||||||
| 3. | eladói oldal | ||||||||
| vevői oldal | |||||||||
| ... | |||||||||
| # | Reálisan szóba jövő, kiegészítő kapcsolódást eredményező | Reálisan szóba jövő, kiegészítő kapcsolódást eredményező | Piac mérete | Egyik vállalkozáscsoportba tartozó vállalkozás(ok) | Másik vállalkozáscsoportba tartozó vállalkozás(ok) | Összefonódás résztvevőinek részesedése | |||
| termékpiacpár | földrajzipiac- definíció | árbevétele (forgalma) | részesedése (%) | árbevétele (forgalma) | részesedése (%) | összesen (%) | |||
| 1. | Piac 1 | ||||||||
| Piac 2 | |||||||||
| 2. | Piac 1 | ||||||||
| Piac 2 | |||||||||
| 3. | Piac 1 | ||||||||
| Piac 2 | |||||||||
| ... | |||||||||
Megjegyzés: (i) Amennyiben az árbevétel (forgalom) alapján számított piaci részesedést a résztvevők nem tartják megfelelő mérőszámnak, akkor az adatokat megfelelő indokolással egyéb (pl. eladott mennyiség, kapacitás vagy egyéb, az összefonódásban résztvevők véleménye szerint az adott érintett piacon a vállalkozások piaci súlyának jellemzésére megfelelőbbnek ítélt) mérőszám alapján is meg lehet adni, az árbevétel (forgalom) alapú piaci adatok kötelező megadása mellett. (ii) Külön-külön táblázatokban tüntesse fel a vertikális, illetve a kiegészítő jellegű kapcsolódásokat.
V.8.2. Az V.8.1. kérdésre adott válaszában megadott, a piac méretére és a piaci részesedésekre vonatkozó adatokat illetően mutassa be és/vagy adja meg az adatok objektív, ellenőrizhető forrásait, illetve ismertesse az alkalmazott becslés módszertanát. *
V.8.3. Az V.8.1. kérdésre adott válaszok alapján jelölje meg
a) vertikális kapcsolódás esetében az érdemi kapcsolódást eredményező piacdefiníciót, azaz azon piacdefiníciót, ahol a piac akár eladói, akár vevői oldalán az összefonódásban résztvevő vállalkozáscsoportok egyikének egyedüli piaci részesedése legalább 30%;
b) kiegészítő kapcsolódás esetében az érdemi kapcsolódást eredményező piacdefiníció-párokat, azaz azon piacdefiníció-párokat, ahol valamelyik piac esetében az összefonódásban résztvevő vállalkozáscsoportok egyikének egyedüli részesedése legalább 30%.
V.9. A versenyhatásokkal kapcsolatos minőségi szempontok (opcionális kérdések)
| A 2/2017. közlemény alapján annak megítélésekor, hogy az összefonódás nyilvánvalóan nem csökkenti-e a versenyt az érintett piacon elsődlegesen az összefonódás megvalósulása esetén kialakuló piaci része sedéseket indokolt megvizsgálni. | |
| A közleményben rögzített küszöbszámoknak megfelelően a szereplők tevékenysége között érdemi átfedés azonosítható, ha az átfedő termékpiacokon a szereplők együttes piaci részesedése 20% feletti. | |
| Érdemi kapcsolódás azonosítható, ha a vertikális kapcsolódást eredményező piac eladói és/vagy vevői oldalán, illetve a kiegészítő jelleggel kapcsolódó piacok legalább egyikén az összefonódásban résztvevő vállalkozáscsoportok egyikének egyedüli piaci részesedése legalább 30%. | |
| A verseny jelentős mértékű csökkenésének kérdése a piaci részesedési küszöbértékek mellett minőségi - az adott konkrét tranzakciótól, piaci körülményektől is függő, előre nem definiálható - szempontok függvénye is (a lehetséges verseny intenzitása, a piacra lépés feltételei, a versenytársak és a vevők piaci ereje stb.), amelyek a fenti küszöbértékeket akár érezhetően meghaladó érintett piaci részesedések esetén is kizárhatják a verseny jelentős mértékű csökkenését. (ld. 2/2017. közlemény 22. pontja). | |
| Amennyiben az összefonódást bejelentő álláspontja szerint az összefonódás a piaci részesedési küszöbértékek teljesülése ellenére sem járhat káros versenyhatással szükséges az ezzel kapcsolatos minőségi szempontokon alakuló érvek bemutatása (az ehhez felhasználható lehetséges szempontokat az Útmutató szerinti részletes piacelemzés tartalmazza, ezek közül csak az adott tranzakció kapcsán felmerülő kárelméletekkel összefüggésben releváns szempontokat szükséges értékelni). | |
| Felhívjuk a figyelmet arra, hogy az ilyen esetekben szükséges indokolás mellett a bejelentés benyújtása előtt ajánlott erre a témakörre kiterjedő előzetes egyeztetést kezdeményezni (ezáltal csökkenthető leginkább az eljárás indítás esélye, illetve eljárás indítása esetén az ezen kérdéskörrel kapcsolatos k ésőbbi adatkérés esélye). Az előzetes egyeztetés kereteit a 4/2017. közlemény tartalmazza. | |
| Abban az esetben, ha érdemi átfedés és/vagy kapcsolódás azonosítható, és a 2/2017. közlemény szerinti feltételek teljesülése miatt szükséges a versenyfelügyeleti eljárás megindítása, a GVH vizsgálatának várható tartalmát az Útmutató szerinti részletes piacelemzés kérdései és elvárásai vetítik előre. Az összefonódást bejelentő piaci szereplő tehát arra számíthat, hogy a GVH elsősorban, de nem kizárólag ezen kérdések és elvek mentén végzi el a vizsgálatot, így az ügymenet hatékonyabbá és gyorsabbá tehető azáltal, ha a bejelentési űrlap tartalmazza az Útmutató szerinti részletes piacelemzés tárgyi összefonódás szempontjából releváns elemeit (teljes körű eljárásokban az Útmutató szerinti részletes piacelemzés valamennyi szempontjának vizsgálata, kérdéseinek megválaszolása szükséges lehet, az adott esetben esetlegesen mellőzhető kérdések kapcsán is ajánlott az előzetes egyeztetés kezdeményezése). |
V.9.1. Amennyiben a szereplők tevékenysége között érdemi átfedés és/vagy érdemi kapcsolódás azonosítható az V.4.1. és az V.8.1. kérdésekre adott válaszok alapján, ugyanakkor véleménye szerint a tranzakció nyilvánvalóan nem jár majd káros versenyhatás kialakulásával, ismertesse az ezt alátámasztó minőségi - az adott konkrét tranzakciótól, piaci körülményektől is függő - érveit (pl. a lehetséges verseny intenzitása, a piacra lépés feltételei, a versenytársak és a vevők piaci ereje, illetve az Útmutatóban szereplő részletes piacelemzés szerinti egyéb releváns szempontjai alapján).(Adott tranzakció releváns körülményeitől és a bejelentő szándékától függően megválaszolandó kérdés)
V.9.2. Amennyiben érdemi átfedés és/vagy kapcsolódás azonosítható és a 2/2017. közlemény szerinti feltételek teljesülése miatt szükséges a versenyfelügyeleti eljárás megindítása ebben a pontban nyilatkozhat részletesen az összefonódással érintett piacokról és várható versenyhatásokról az Útmutató szerinti részletes piacelemzés szempontjai és kérdései alapján. (Adott tranzakció releváns körülményeitől és a bejelentő szándékától függően megválaszolandó kérdés)
VI. FÜGGELÉKEK
| Az összefonódás-bejelentéshez mellékelni kell az abban megadott tények és adatok alátámasztásra szolgáló okiratokat, így különösen az összefonódást létrehozó szerződés(eke)t vagy az irányítás megszerzését igazoló egyéb okirato(ka)t, továbbá az összefonódás megvalósításához közvetlenül kapcsolódó egyéb okiratokat, valamint az érintett vállalkozáscsoportok vagy azok legfelsőbb irányító vállalkozásának az összefonód ást megelőző lezárt üzleti évre vonatkozó beszámolóit, amennyiben azok nyilvános, magyarországi adatbázisból nem elérhetők. | |
| A képviselőnek vagy a kézbesítési meghatalmazottnak a meghatalmazásához a meghatalmazást a Ket. 40/A. §-ában meghatározott formában eredeti példányban vagy hiteles másolatban kell csatolni. | |
| Az egyéb iratokat elegendő egyszerű másolatban csatolni (beleértve az összefonódást létrehozó szerződés(eke)t vagy az irányítás megszerzését igazoló egyéb okirato(ka)t is, (azonban fontos, hogy a másolatok teljeskörűek és jó minőségűek legyenek). | |
| A Tpvt. 66. § (1) bekezdésére figyelemmel az angol, francia vagy német nyelven kiállított okiratot eredeti nyelven is be lehet nyújtani. | |
| Az előbbiektől eltérő idegen nyelven kiállított iratok esetén az iratnak az űrlapban megadott adatok, információk alátámasztása szempontjából releváns részeinek magyar nyelvű fordítását is szükséges csatolni. A képviselő vagy a kézbesítési meghatalmazott meghatalmazásának magyar nyelvű fordítását angol, német, illetve francia nyelven kiállított iratok esetében is szükséges csatolni. | |
| Ha a GVH az eljárás során úgy ítéli meg, hogy az irat, illetve az irat meghatározott részének hiteles magyar nyelvű fordítására szükség van az eljárás lefolytatásához, azt az összefonódás vizsgálatának elrendelését követően adatszolgáltatásra irányuló felhívásában kérni fogja. Annak elkerülése érdekében, hogy kizárólag a fordítás szükségessége miatt kerüljön sor az összefonódás vizsgálatának elrendelésére, a bejelentés benyújtása előtt ajánlott erre a témakörre kiterjedő előzetes egyeztetést kezdeményezni. | |
| Ebben a részben az egyes iratok jegyzékét szükséges megadni, az iratokat F/1., F/2, ..., F/n sorszámozással ellátva. Az alábbi pontok szerinti tagolva adja meg az egyes csatolt iratok sorszámát és tartalmának rövid (pár szavas megjelölését). | |
| A VI.2.4. pontban jelölt iratok csatolása csak érdemben átfedő/kapcsolódó piacok azonosítása esetén (azaz az V.4.3. és V.8.3.. pontjainak kitöltése esetén) kötelező. | |
| Amennyiben megítélése szerint a bejelentett összefonódás sajátosságaira tekintettel az űrlapban megadott valamely kérdés megválaszolása vagy az űrlapban megjelölt valamely dokumentum csatolása egyáltalán vagy az űrlapban megadott mélységben nem szükséges, illetve ha a kérdés az adott összefonódás tekintetében értelmezhetetlen, nyilatkozzon arról, hogy melyek az ilyen kérdések, vagy dokumentumok, részletesen megindokolva azt, hogy a kérdéses információk megadása miért nem szükséges vagy a kérdés az adott összefonódás tekintetében miért értelmezhetetlen, és azt hogy a bejelentés ezen információk nélkül is tartalmazza az ügy elbírálásához szükséges valamennyi tényt, adatot. |
VI.1. Képviselő, kézbesítési meghatalmazott meghatalmazása
VI.1.1. Az összefonódást bejelentő(k) képviselőjének vagy képviselőinek képviseleti jogosultságát igazoló okirat(ok):
VI.1.2. A résztvevőnek minősülő egyéb közvetlen résztvevők képviselőjének vagy képviselőinek képviseleti jogosultságát igazoló okirat(ok):
VI.1.3. Kézbesítési meghatalmazott meghatalmazása:
VI.2. Az összefonódás létrehozásával összefüggő okiratok
VI.2.1. Az összefonódást létrehozó szerződés, illetve szerződések:
VI.2.2. Az irányítás megszerzését igazoló egyéb okirat, illetve okiratok:
VI.2.3. Az összefonódás megvalósításához közvetlenül kapcsolódó egyéb okiratok:
VI.2.4. Az összefonódás előkészítésével összefüggő dokumentumok, így különösen az érintett vállalkozások vezető testületének azon üléseiről készült jegyzőkönyvei, amelyeken a tranzakció elhatározása, előkészítése napirenden volt, továbbá a tranzakcióval összefüggésben készült, döntés-előkészítő prezentációk, elemzések, jelentések, tanulmányok (érdemben átfedő/kapcsolódó piacok azonosítása esetén kötelező):
VI.3. Az árbevételi adatok igazolására szolgáló, és egyéb, az űrlapban megadott adatok információk alátámasztását szolgáló iratok
VI.3.1. A közvetlen résztvevő vállalkozáscsoportok (vagy azok legfelsőbb irányító vállalkozása) Tpvt. 27. § (6) bekezdése szerinti összefonódás-bejelentés benyújtását megelőző utolsó hitelesen lezárt üzleti évre vonatkozó éves beszámolói vagy egyszerűsített éves beszámolói (amennyiben azok nyilvános magyarországi adatbázisból nem elérhetők) [ld. Tpvt. 27. § (7) bekezdés]:
VI.3.2. Egyéb, az űrlapban megadott adatok információk alátámasztását szolgáló iratok (így pl. a Médiatanács előzetes szakhatósági hozzájárulása):
VII. Nyilatkozat az összefonódás-bejelentésben vagy a csatolt iratokban található üzleti titokként vagy magántitokként kezelendő adatokról
| Az összefonódás-bejelentés elintézésével kapcsolatos eljárás irataiba kizárólag az összefonódást bejelentő, illetve az 52. § a) pont aa) alpontjában megjelölt egyéb vállalkozás bármikor, más személy pedig csak a bejelentés elintézését követően tekinthet be, azzal, hogy korlátozottan megismerhető adat csak akkor ismerhető meg, ha az iratbetekintést kérő igazolja, hogy az érintett adat védelmét szabályozó külön törvényben a z adat megismerésére meghatározott különös feltételek fennállnak. | |
| Amennyiben az összefonódás-bejelentés vagy az ahhoz csatolt valamely irat üzleti titoknak vagy magántitoknak (a továbbiakban: üzleti titok) minősülő adatot tartalmaz, a Tpvt. 55/A. § (2) és (4) bekezdése értelmében GVH-nak csak abban az esetben van módja az azt tartalmazó iratokba való betekintés, az azokról való másolat - vagy feljegyzéskészítés korlátozására, ha a dokumentumok benyújtásakor pontosan megjelölik az üzleti titokként vagy magántitokként kezelendő adatokat, és - az egyes adatok tekintetében külön-külön - ennek indokait, így különösen azt a védendő érdeket, amely az adat jogosulatlan személy általi megismerése esetén sérülne. | |
| E követelménynek legkönnyebben úgy tud eleget tenni, ha az alábbi nyilatkozatában pontosan megjelöli az űrlap érintett pontjának, illetve a csatolt iratnak a VI. fejezet szerinti sorszámát, és az üzleti titokként kezelni kért adat, információ szövegszerű azonosítására szolgáló adatokat, valamint - az egyes adatok, információk tekintetében külön-külön - az üzleti titokként kezelés indokait, így különösen azt a védendő érdeket, amely az adat jogosulatlan személy általi megismerése esetén sérülne. (Az űrlapban, illetve - ahol megoldható - az egyéb dokumentumokban üzleti titokként kezelni kért adatok, információk szövegszerű azonosítása olyan módon is történhet, hogy azokat szürke kiemeléssel látja el, és e helyen - a megfelelő indokolás megadása mellett - erre a tényre hivatkozik). | |
| Amennyiben nem az összefonódás-bejelentést benyújtó vállalkozás az üzleti titokként megjelölt adat jogosultja, úgy az adat jogosulja személyének és elérhetőségének megadása is szükséges, valamint annak valószínűsítése, hogy az adatot a jogosulttól jogszerűen, az annak titokban tartására vo natkozó kötelezettség mellett szerezte meg és kezeli. |
Minta:
Az összefonódás-bejelentés, illetve az ahhoz csatolt iratok az alábbiak szerint üzleti titokként vagy magántitokként kezelendő adatokat tartalmaz:
| Üzleti titokként kezelendő adat | Az üzleti titkot megjelölő nyilatkozat indoklása | Az adat jogosultja | Javasolt összegzés (a betekinthető változatban szereplő szöveg) | |
| [Az adat tartalmi azonosítása, leírása, az adatot tartalmazó iratrészek megjelölése] | [Az a védendő érdek, amely az adat jogosulatlan személy általi megismerése esetén sérülne] | [A jogosult neve, címe] | A Gazdasági Versenyhivatal az üzleti titokra, illetve magántitokra vonatkozó nyilatkozatokról és a titokmentes iratok benyújtásáról szóló tájékoztatójában foglaltak (pl. számadatok esetében intervallumok megadása szükséges) figyelembevételével |
(a 2017. január 15-én vagy azt követően létrejött összefonódások bejelentésére szolgáló űrlaphoz)
1. A vállalkozások összefonódását a Tpvt. 24. § (1) és (2) bekezdésében foglalt feltételek teljesülése esetén a GVH-nak be kell jelenteni. A Tpvt. 43/J § (1) bekezdése szerint a 24. § szerinti összefonódás-bejelentést a GVH által közzétett formátumú, megfelelően kitöltött összefonódás-bejelentési űrlapon kell benyújtani. A bejelentésnek az elintézéséhez szükséges valamennyi tényt, adatot tartalmaznia kell, és ahhoz csatolni kell az űrlapban megjelölt iratokat (lásd még az alábbi 12-13. pontban írtakat).
2. A Tpvt. 43/L. § * (1) bekezdése a Tpvt. 24. § szerinti összefonódások bejelentésére kötelezett vállalkozásoknak a bejelentés előkészítésével kapcsolatban előzetes egyeztetés kezdeményezésére biztosít lehetőséget. Az egyeztetést az összefonódó vállalkozások a GVH Fúziós Irodájának vezetőjénél (telefon: (+36-1-) 472-8996, telefax: (+36-1-) 472-8905, e-mail: fuzios@gvh.hu) kezdeményezhetik. Az előzetes egyeztetés lehetőségéről és kereteiről a GVH honlapján elérhető, a Gazdasági Versenyhivatal elnökének és a Gazdasági Versenyhivatal Versenytanácsa elnökének az összefonódások vizsgálatával foglalkozó eljárásokhoz kapcsolódó előzetes egyeztetésekről kiadott 1/2017. közleménye (a továbbiakban: 1/2017. közlemény) ad bővebb tájékoztatást.
3. Az összefonódást az alábbiakban meghatározott résztvevő(k)nek kell bejelentenie, illetve bejelenteniük [Tpvt. 28. § (1) bek.]:
a) az összeolvadás vagy beolvadás esetében a közvetlen résztvevőknek, azaz az összeolvadó, illetve a befogadó és a beolvadó vállalkozásoknak, de legalább azok egyikének;
b) irányításszerzés esetén a közvetlen irányítási jog megszerzőjének (megszerzőinek) vagy az azt irányító vállalkozásnak;
c) vállalkozásrész esetén a vállalkozásrész megszerzőjének, tehát az azt befogadó vállalkozásnak, vagy az azt irányító vállalkozásnak;
d) közös vállalat létrehozása esetében az alapítóknak mint közvetlen résztvevőknek, de legalább azok egyikének.
4. A Tpvt. 52. §-a alapján az összefonódás-bejelentés alapján indított eljárásban ügyfél
a) az összefonódást bejelentő,
b) az összefonódás közvetlen résztvevője,
c) - a vállalkozásrész Tpvt. 23. § (1) bekezdés a) pontja szerinti beolvadása esetén - az a vállalkozás, amelynek a vállalkozásrész az összefonódást megelőzően része volt.
Nem összefonódás-bejelentés alapján indított eljárásban a fenti a)-c) pontban megjelölt vállalkozások, valamint - a Tpvt. 23. § (1) bekezdés c) pontja szerinti összefonódás esetén - az összefonódással létrehozott közös vállalkozás.
A Tpvt. 25. § (2) bekezdése szerinti kérelemre indult eljárásban ügyfél a kérelmező, valamint a fenti a)-c) pontokban megjelölt vállalkozások.
5. Az Mttv. 171. § (1) bekezdése értelmében a GVH köteles a Médiatanács szakhatósági állásfoglalását beszerezni az olyan vállalkozások közötti összefonódásnak a Tpvt. 24. § szerinti elbírálásához, amely vállalkozások vagy a Tpvt. 15. § szerinti érintett legalább két vállalkozáscsoport tagjai szerkesztői felelősséget viselnek, és amelyek elsődleges céljai a médiatartalom nyilvánossághoz való eljuttatása valamely elektronikus hírközlő hálózaton vagy nyomtatott sajtóterméken keresztül.
Az Mttv. 171. § (7) bekezdése alapján az Mttv. 171. § (6) bekezdése szerinti igazgatási díj megfizetésével együtt a Tpvt. 68. § szerinti kérelmező kérelmére a Médiatanács előzetes szakhatósági hozzájárulást ad ki. Az előzetes szakhatósági hozzájárulást az összefonódás-bejelentést megelőzően szükséges megszerezni. A Médiatanács előzetes szakhatósági hozzájárulását a kiadásától számított hat hónapon belül lehet felhasználni, amennyiben a szakhatósági hozzájárulás szempontjából meghatározó ténybeli, piaci és szabályozási körülmények a szakhatósági állásfoglalás kiadása óta nem változtak.
Az Mttv. 171. § (7) bekezdése értelmében az összefonódás-bejelentés űrlapjához mellékelni kell a Médiatanács előzetes szakhatósági hozzájárulását vagy a hozzájárulás iránti kérelmet - ha az rendelkezésre áll.
Amennyiben az NMHH előzetes szakhatósági hozzájárulását az összefonódást bejelentő nem csatolja, a Tpvt. 70. § (1b) pont b) alpontja alapján a vizsgáló az összefonódás-bejelentés vizsgálatára versenyfelügyeleti eljárást indít. A versenyfelügyeleti eljárás során a GVH megkeresi a Médiatanácsot a szakhatósági állásfoglalás iránt vagy - ha az előzetes szakhatósági eljárás még folyamatban van - eljárását az előzetes szakhatósági eljárás befejezéséig felfüggesztheti.
6. Az összefonódás-bejelentést a bejelentő(k) törvényes képviselőjének, illetve meghatalmazottjuknak cégszerű aláírásukkal kell ellátni. Meghatalmazott képviselő esetén [Ket. 40-40/A. §, Tpvt. 54. §] az előírt formájú meghatalmazást is csatolni kell eredeti példányban vagy hitelesített másolat formájában (lásd az összefonódás-bejelentés űrlap VI. részét).
7. A bejelentést, valamint a csatolt dokumentumokat egy példányban kell a GVH-nak benyújtani. A bejelentéshez csatolt egyéb iratokat elegendő egyszerű másolatban csatolni (beleértve az összefonódást létrehozó szerződés(eke)t vagy az irányítás megszerzését igazoló egyéb okirato(ka)t is, azonban fontos, hogy a másolatok teljeskörűek és jó minőségűek legyenek).
8. A bejelentést magyar nyelven kell benyújtani. Az összefonódás-bejelentéshez csatolt, nem magyar nyelven kiállított iratok esetén csatolni kell azok releváns részeinek magyar nyelvű fordítását is, kivéve, ha az adott iratot angol, német vagy francia nyelven állították ki. A képviselő, vagy kézbesítési meghatalmazott meghatalmazásának magyar nyelvű fordítását angol, német, illetve francia nyelven kiállított iratok esetében is szükséges csatolni. Az angol, német, vagy francia nyelven kiállított iratok tekintetében a GVH hivatalból vagy a többi ügyfél kérelmére elrendelheti magyar nyelvű összefoglaló vagy magyar nyelvű fordítás benyújtását azzal, hogy hiteles fordítás csak akkor kérhető, ha kétség merül fel a nem hiteles fordítás pontosságát illetően.
9. Amennyiben egy iratot több helyre kíván mellékelni, azt elegendő egyszer csatolni oly módon, hogy e tényt egyidejűleg jelzi, illetve hivatkozik a csatolás helyére és az irat megfelelő részeire.
10. Ha mód van rá, kérjük, hogy az összefonódás-bejelentést és - ha lehetséges - a csatolt egyéb iratokat a papíron történő beadással egyidejűleg elektronikus adathordozón, vagy e-mail útján (fuzios@gvh.hu) is nyújtsák be. Ha valamely irat kizárólag elektronikus formában létezik, és hagyományos formában egyáltalán nem vagy csak jelentős költséggel állítható elő (pl. nem nyomtatható ki), illetve papír alapon lényegében az abban foglalt adatok megismerése nem vagy csak igen nehezen lehetséges (pl. egy komplex adatbázis esetén) ezek kizárólag elektronikus formában, elektronikus adathordozón is benyújthatók. Ha az adatok ettől eltérő formában vagy ritkán használt szoftver-platformon állnak rendelkezésre, kérjük, hogy az adatok benyújtásának formájáról előzetesen egyeztessen a GVH-val.
11. Abban az esetben, ha érdemi átfedés és/vagy kapcsolódás azonosítható, és a Gazdasági Versenyhivatal elnökének és a Gazdasági Versenyhivatal Versenytanácsa elnökének az összefonódás-bejelentési kötelezettség, az összefonódás vizsgálatára irányuló versenyfelügyeleti eljárás megindítása, valamint az eljárás teljes körűvé nyilvánítása esetén alkalmazandó „nem nyilvánvalóság” feltételéről kiadott 2/2017. közleménye (a továbbiakban: 2/2017. közlemény) szerinti feltételek teljesülése miatt szükséges a versenyfelügyeleti eljárás megindítása, a GVH vizsgálatának várható tartalmát a jelen útmutató szerinti részletes piacelemzés kérdései és elvárásai vetítik előre. Az összefonódást bejelentő piaci szereplő tehát arra számíthat, hogy a GVH elsősorban, de nem kizárólag ezen kérdések és elvek mentén végzi el a vizsgálatot, így az ügymenet hatékonyabbá és gyorsabbá tehető azáltal, ha a bejelentési űrlap tartalmazza az Útmutató szerinti részletes piacelemzés a tárgyi összefonódás szempontjából releváns elemeit.
Amennyiben érdemben átfedő és/vagy érdemben kapcsolódó piacok azonosíthatóak az V.4.1. és az V.8.1. kérdésekre adott válaszok alapján, ugyanakkor véleménye szerint a tranzakció következtében káros versenyhatás kialakulása nyilvánvalóan nem valószínűsíthető, ezt alátámasztó érveinek ismertese (pl. az érintett piac koncentrációjával, az összefonódással elért növekmény nagyságával, a versenytársak piaci erejével, a verseny feltételeivel, a belépési korlátokkal kapcsolatos) szükséges az űrlap V.9. pontjában.
12. Amennyiben a bejelentés az összefonódás-bejelentés űrlapjában megfogalmazott kérdésekre adandó válaszokat, valamint az azok alátámasztásához szükséges, az összefonódás-bejelentés űrlapjában megjelölt dokumentumokat nem vagy nem teljes körűen tartalmazza, vagy a bejelentés alapján nem nyilvánvaló, hogy az összefonódás az érintett piacon nem eredményezi a verseny jelentős mértékű csökkenését, a vizsgáló elrendeli az összefonódás versenyfelügyeleti eljárásban történő vizsgálatát.
13. A konkrét ügy sajátosságaitól függően a vizsgálat során felmerülhet további - az összefonódás-bejelentés űrlapjában szereplő kérdésekre megadott válaszokban foglaltakon túli - információk, adatok megadásának szükségessége.
Ha az eljárás során felmerül ilyen adatok igénye, azokat a GVH a Tpvt. 64/B. § (12) bekezdése szerinti adatszolgáltatásra felhívó végzés formájában közli az ügyféllel. Ezzel kapcsolatban szükséges felhívni a figyelmet arra, hogy a Ket. 33. § (3) bekezdés c) pontja szerint az ügyintézési határidőbe [így a Tpvt. 63. § (3) bekezdés a), illetve b) pontja szerinti eljárási határidőbe] nem számít be a tényállás tisztázáshoz szükséges adatok közlésére irányuló felhívástól az annak teljesítéséig terjedő idő.
14. A Tpvt. 55/A. § (2) és (4) bekezdése alapján valamely iratba való betekintés meghatározott adat üzleti titok vagy magántitok jellegére hivatkozással - az adat e jellege egyéb törvényi feltételeinek fennállása esetén - csak abban az esetben korlátozható, ha az adatot szolgáltató megjelölte az üzleti titokként vagy magántitokként kezelendő adatokat, továbbá - ha a titok jogosultja eltér az adatot szolgáltató személytől - a titok jogosultját. A nyilatkozatban pontosan meg kell határozni az üzleti titokként vagy magántitokként kezelendő adatot és - az egyes adatok tekintetében külön-külön - ennek indokait, így különösen azt a védendő érdeket, amely az adat jogosulatlan személy általi megismerése esetén sérülne.
Az összefonódás-bejelentés elintézésével kapcsolatos eljárás irataiba az összefonódást bejelentő, illetve az 52. § a) pont aa) alpontjában megjelölt egyéb vállalkozás, más személy pedig csak a bejelentés elintézését követően tekinthet be, azzal, hogy korlátozottan megismerhető adat csak akkor ismerhető meg, ha az iratbetekintést kérő igazolja, hogy az érintett adat védelmét szabályozó külön törvényben az adat megismerésére meghatározott különös feltételek fennállnak.
Az összefonódás-bejelentésben és más iratokban üzleti titokként kezelni kért adatok, információk vonatkozásában elegendő, ha azokat szürke kiemeléssel látják el, és az üzleti titokként és magántitokként való kezelés iránti kérelemben - a megfelelő indokolás megadása mellett - erre a tényre hivatkoznak (pl.: „az összefonódás-bejelentés űrlap x., y., z. stb. pontjaira adott válaszokban szürkével jelölt részek”); minden esetben szükséges, hogy az üzleti titokként kezelni kért adatok, információk pontosan, szövegszerűen azonosíthatóak legyenek, általános hivatkozás e tekintetben nem elfogadható. Kérjük, hogy a bejelentés, illetve egyéb irat üzleti titkot tartalmazó változata minden oldalának fejlécében szerepeljen az „Üzleti titkot tartalmaz!” felirat, és azt - az egyéb üzleti titkot tartalmazó dokumentumokkal együtt - ilyen feliratú zárt borítékban nyújtsa be.
Az üzleti, illetve magántitok jelleg fennállásának indokolása tekintetében szintén nem fogadható el általános indokolás, e tekintetben is kellően konkrétan szükséges azonosítani azt a jogszerű érdeket, amely az adott adat jogosulatlan személyek általi megismerése esetén sérülne. Szükséges felhívni a figyelmet arra, hogy meghatározott adat, ismeret, információ csak a Ptk.-ban meghatározott feltételek fennállta esetén, valamennyi feltételnek való egyidejű megfelelés esetén minősülhet üzleti titoknak. E kritériumok alapján üzleti titok i) a gazdasági tevékenységhez kapcsolódó minden olyan nem közismert vagy az érintett gazdasági tevékenységet végző személyek számára nem könnyen hozzáférhető tény, tájékoztatás, egyéb adat és az azokból készült összeállítás, ii) amelynek illetéktelenek által történő megszerzése, hasznosítása, másokkal való közlése vagy nyilvánosságra hozatala iii) a jogosult jogos pénzügyi, gazdasági vagy piaci érdekét sértené vagy veszélyeztetné, feltéve, hogy iv) a titok megőrzésével kapcsolatban a vele jogszerűen rendelkező jogosultat felróhatóság nem terheli.
A vizsgáló vagy az eljáró versenytanács felhívására az adatot szolgáltató személy vagy az adat jogosultja köteles az iratról olyan iratváltozatot szolgáltatni, amely üzleti titok vagy magántitok adatot nem tartalmaz.
Az üzleti titoknak tekinthető adatok köréről, és a titokmentes iratok benyújtására vonatkozóan a GVH honlapján találhat bővebb tájékoztatás.
15. A Tpvt.. 43/M. § (1) bekezdése szerint a Tpvt. 24. § szerinti összefonódás-bejelentéssel egyidejűleg az összefonódás-bejelentés elintézéséért egymillió forint igazgatási szolgáltatási díjat kell megfizetni. A díjat - a vállalkozások eltérő megállapodása hiányában - az összefonódás-bejelentést tevő vállalkozás köteles megfizetni.
A díjat a GVH előirányzat-felhasználási keretszámlája (számlaszám: 10032000-01468223-00000000; nemzetközi számlaszám (IBAN): HU54 10032000-01468223-00000000; swift kód: MANEHUHB; számlavezető: Magyar Államkincstár; számlavezető címe: 1054 Budapest, Hold u. 4.) javára történő átutalással kell megfizetni.
16. Amennyiben a versenyfelügyeleti eljárás összefonódás-bejelentés alapján, valamint a Tpvt. 25. § (2) bekezdése szerinti kérelemre indul, a Tpvt. 62. § (1) bekezdése szerint a versenyfelügyeleti eljárásért igazgatási szolgáltatási díjat kell fizetni. Az igazgatási szolgáltatási díj mértéke a Tpvt. 70. § (1b) bekezdés a) pontja alapján indult eljárásban, illetve ha a vizsgáló a Tpvt. 70. § (3a) bekezdése alapján az összefonódás teljes körű vizsgálatát rendeli el, tizenötmillió forint, a Tpvt. 25. § (2) bekezdése szerinti kérelem alapján indult eljárásban egymillió forint, minden egyéb esetben hárommillió forint.
17. Az igazgatási szolgáltatási díjat a Tpvt. 25. § (2) szerinti kérelemre induló eljárásban a kérelem benyújtásával egyidejűleg kell megfizetni. Ha a vizsgáló az összefonódás vizsgálatára irányuló versenyfelügyeleti eljárás indításáról dönt, nyolc napos határidő megjelölésével felszólítja a bejelentőt az igazgatási szolgáltatási díj megfizetésére.
18. Az átutalási megbízáson fel kell tüntetni az összefonódást bejelentő vagy a kérelmező nevét, valamint az összefonódás közvetlen résztvevőinek nevét, a Tpvt. 70. § (1b) pontja alapján elrendelt versenyfelügyeleti eljárásban - illetve, ha a kérelemre induló eljárásban az igazgatási szolgáltatási díj megfizetésére a kérelem benyújtását követően kerül sor - az összefonódás vizsgálatát elrendelő végzés iktatószámát, a Tpvt. 70. § (3a) pontja alapján a vizsgálónak az összefonódás teljes körű vizsgálatát elrendelő végzésének iktatószámát.
19. A Tpvt. 62/A. § (7) bekezdése alapján a Tpvt. 24. § (4) bekezdése szerinti bejelentést benyújtó vállalkozásnak a vizsgáló, illetve az eljáró versenytanács költségmentességet engedhet, ha igazolja, hogy a versenyfelügyeleti eljárásért fizetendő igazgatási díj megfizetése számára - a bejelentett ügylet értékére is figyelemmel - aránytalan nehézséget jelentene.
20. A Médiatanács szakhatósági eljárásáért fizetendő igazgatási szolgáltatási díj kétmillió forint, amit a Tpvt. 62. § (1) bekezdés szerinti díjjal együtt kell a Gazdasági Versenyhivatal részére megfizetni kivéve, ha a kérelmező előzetes szakhatósági hozzájárulás iránti kérelmet nyújtott be. A szakhatósági eljárásért fizetendő igazgatási díjra vonatkozó részletes szabályokat a Médiatanács szakhatósági eljárásáért fizetendő igazgatási szolgáltatási díj megfizetéséről szóló 44/2011. (VIII. 25.) NFM rendelet tartalmazza.
21. Az összefonódás-bejelentésért illetve a versenyfelügyeleti eljárásért megfizetett igazgatási szolgáltatási díjat vissza kell téríteni, ha a hatóság az ügyintézési határidőn belül nem hoz döntést. Amennyiben a bejelentés elintézésével kapcsolatos eljárásban a vizsgáló a Tpvt. 43/N. § c) pontja alapján a bejelentés visszautasításáról dönt, a megfizetett díj felét kell visszatéríteni.
22. Az összefonódás-bejelentést nyolc napon belül kell elintézni. Ezen határidő alatt a vizsgáló:
a) ha az összefonódás-bejelentésben foglaltak alapján nem nyilvánvaló, hogy az összefonódás az érintett piacon nem eredményezi a verseny jelentős mértékű csökkenését, vagy ha a bejelentés nem felel meg a Tpvt. 43/J. § (1) bekezdésében foglalt követelményeknek a Tpvt. 70. § (1b) bekezdése alapján elrendelheti az összefonódás vizsgálatát,
b) a Tpvt. 70. § (1b) bekezdése szerinti vizsgálat elrendelésére okot adó körülmény hiányában erről a tényről - az eljáró versenytanáccsal egyetértésben - hatósági bizonyítványt ad ki a bejelentőnek,
c) a Tpvt. 24. § (4) bekezdése szerinti összefonódás-vizsgálati küszöbérték nem teljesülése ellenére benyújtott összefonódás-bejelentést visszautasítja, vagy
d) a bejelentés benyújtására nem jogosult személytől származó vagy a Tpvt. 28. § (2) bekezdésében megjelölt időpontot megelőzően benyújtott bejelentést - az eljáró versenytanáccsal egyetértésben - visszautasítja.
23. Ha a határidőn belül egyik intézkedésre sem kerül sor, a bejelentett összefonódás végrehajtható. Erről a tényről a vizsgáló a bejelentő kérelmére hatósági bizonyítvány állít ki.
24. A határidőt a bejelentés beérkezését követő naptól kell számítani, azzal, hogy ha a bejelentésért fizetendő igazgatási szolgáltatási díj megfizetésére később kerül sor, akkor a határidőt ennek a beérkezését követő naptól kell számítani. Az ügyintézési határidő számítására egyebekben a Ket. 33. § (3) bekezdését és a Tpvt. 63. § (4) bekezdését, illetve a Ket. 65. §-át kell megfelelően alkalmazni.
25. Amennyiben a vizsgáló az összefonódás versenyfelügyeleti eljárásban történő vizsgálatáról dönt, úgy az eljáró versenytanácsnak az eljárást befejező döntést
a) harminc napon belül, vagy
b) ha a vizsgáló az eljáró versenytanács egyetértésével a Tpvt. 70. § (3a) bekezdése alapján az összefonódás teljes körű vizsgálatának szükségességéről dönt négy hónapon belül
kell meghoznia. Ez a határidő egy alkalommal, az a) pont szerinti esetben húsz nappal, a b) pont szerinti esetben pedig további legfeljebb két hónappal meghosszabbítható.
A határidő lejártát követően az összefonódás nem tiltható meg, nem írható elő a Tpvt. 30. § szerinti feltétel vagy kötelezettség, és az összefonódás végrehajtható. Az összefonódás végrehajthatóságának tényéről a bejelentő kérelmére hatósági bizonyítványt kell kiállítani.
A határidő számítására a bejelentésalapján folytatott eljárásban is felhívott rendelkezések irányadók, azzal, hogy az eljárás kezdő napja a vizsgálat elrendelésének napja.
26. A fentieknek megfelelően a GVH eljárásának időtartama a törvényi szabályok szerint alakul. Ebből következően a GVH e keretek között, a tényállás teljes körű feltárásának igényével jár el, és minden esetben törekszik az eljárás ésszerű időn belüli befejezésére, az érintett vállalkozások gazdasági érdekeit is figyelembe véve. Az eljárás törvényi időkeretén belüli befejezésére vonatkozó külön kérelem benyújtására nincs lehetőség a Ket. alapján.
27. Az összefonódás-bejelentés előzetes egyeztetésének kezdeményezésére a 4/2017. közlemény alapján, a fuzios@gvh.hu e-mail címre küldött írásos megkereséssel van lehetőség.
28. Az összefonódás-bejelentés, valamint az egyéb mellékelt iratok írásban, postai úton vagy személyesen a GVH alábbi címén nyújthatók be:
| Gazdasági Versenyhivatal | ||
| levélcím: | 1391, Budapest 62. Pf. 211 | |
| cím: | 1054 Budapest V. Alkotmány u. 5. | |
29. Az összefonódás-bejelentés űrlapja a GVH honlapján elérhető, valamint a GVH ügyfélszolgálatán előzetesen egyeztetett időpont szerint beszerezhető.
| Ügyfélszolgálat: | hétfő-csütörtök: 8.00-16.30 | telefon: (+36-1-)472-8851 | |
| péntek: 8.00-14.00 | honlap: www.gvh.hu |
30. Az eljáró versenytanács a határozatát - védett adatokat nem tartalmazó formában - nyilvánosságra hozza.
31. A vizsgáló a Tpvt. 70. § (1a) bekezdés b) pontja alapján versenyfelügyeleti eljárást rendel el abban az esetben is, ha valószínűsíthető, hogy az összefonódás-bejelentésben a bejelentő lényeges tényt elhallgatott vagy félrevezetően közölt, és ezért nem került sor korábban az összefonódás versenyfelügyeleti eljárásban történő vizsgálatára
| Mttv. | 2010. évi CLXXXV. törvény a médiaszolgáltatásokról és a tömegkommunikációról | |
| Ket.: | 2004. évi CXL. törvény a közigazgatási hatósági eljárás és szolgáltatás általános szabályairól | |
| Tpvt.: | 1996. évi LVII. törvény a tisztességtelen piaci magatartás és a versenykorlátozás tilalmáról | |
| Ptk.: | a Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény | |
| 139/2004/EK tanácsi rendelet. | a Tanács 139/2004/EK (2004. január 20.) rendelete a vállalkozások közötti összefonódások ellenőrzéséről | |
| EKB: | Európai Központi Bank | |
| GVH: | Gazdasági Versenyhivatal | |
| MNB: | Magyar Nemzeti Bank | |
| Médiatanács: | Nemzeti Média- és Hírközlési Hatóság Médiatanácsa |
Az összefonódás-bejelentés űrlapja a GVH vizsgálatához szükséges adatokat kérdések listájaként jeleníti meg. Ez azt jelenti, hogy a bejelentőnek nem az összefonódás-bejelentés űrlap üres részeit kell kitöltenie, hanem - a kért információkat az űrlap szerkezetének megfelelően rendezve, annak részeire, valamint pontjaira való hivatkozással, a szükséges terjedelmi bővítéssel - a helyzetének megfelelő dokumentumot kell létrehoznia és a bejelentés alapjául szolgáló iratként benyújtania.
Az előzőeknek megfelelően ahol az űrlap kifejezetten nem utal arra, hogy a kért adatokat az ott megadott táblázatos formában kell megadni, az űrlapban szereplő táblázatok alkalmazása nem kötelező, azok arra szolgálnak, hogy szemléltessék, milyen struktúrában szolgáltatandók a kért információk.
Az alábbiakban az űrlapban megjelölt egyes azon kérdések kitöltéséhez adunk magyarázatot, ahol a kérdés értelmezéséhez és megfelelő megválaszolásához további háttér-információk megadása szükségesnek mutatkozik.
I. Az összefonódás-bejelentés tárgya
Ad I.1. A kért leírás célja az összefonódás tartalmának, lényegének összefoglalása. A szöveges ismertetés mellett az összefoglaló táblázat kitöltése minden esetben szükséges.
Ad I.2. A Tpvt. 43/J. § (2) bekezdése alapján a GVH a honlapján nyilvánosságra hozza az összefonódás-bejelentés tényét és az összefonódás korlátozottan megismerhető adatot nem tartalmazó rövid ismertetését, kivéve, ha a bejelentésben az összefonódás tényét az összefonódás végrehajtásáig üzleti titokként kezelendőként jelölték meg. Az összefonódás tényének üzleti titokként való kezelése nem képezi akadályát annak, hogy a GVH az összefonódás vizsgálatára irányuló eljárás során a tényállás tisztázása érdekében a szükséges eljárási cselekményeket elvégezze (pl.: a piaci szereplők megkeresése a bejelentés elbírálásához szükséges információk beszerzése céljából), különösen, hogy a Tpvt. 64/B. § szerinti bizonyítási eszközökkel éljen.
II. Az összefonódás részvevői
Ad II.1. Az e részben foglalt kérdésekre adott válaszokat vállalkozásonként, illetve vállalkozáscsoportonként külön-külön szükséges megadni.
A Tpvt. 52. § a) pontj aa) alpontja alapján az összefonódás-bejelentés alapján indított eljárásban részvevő
a) az összefonódást bejelentő,
b) az összefonódás közvetlen részvevője,
c) - a vállalkozásrész 23. § (1) bekezdés a) pontja szerinti beolvadása esetén - az a vállalkozás,
amelynek a vállalkozásrész az összefonódást megelőzően a része volt.
A Tpvt. 26. § (2) bekezdése szerint közvetlen résztvevőnek minősül(nek)
- beolvadás esetén a beolvadó és a befogadó vállalkozás,
- összeolvadás esetén az összeolvadó vállalkozások,
- ha a vállalkozásrész a másik vállalkozás részévé válik: a vállalkozásrész és az a vállalkozás, amelynek a vállalkozásrész a részévé válik,
- irányításszerzés esetén a közvetlen irányítást megszerző vállalkozás(ok), az ilyen vállalkozást más vállalkozáscsoport egy vagy több tagjával közösen irányító - a 23. § (1) bekezdés b) pontja szerint közvetett közös irányítást szerző - vállalkozás, és a közvetlen vagy közvetett közös irányítás alá kerülő vállalkozás(ok),
- közös vállalat létrehozása esetén az alapítók.
Ad II.1.1. Ha a vállalkozás magyarországi székhellyel, illetve kézbesítési címmel és magyarországi képviselővel nem rendelkezik, a Ket. 81. § (1) bekezdése alapján köteles kézbesítési meghatalmazottat megnevezni.
Ad II.2.1.a) A kérdés megválaszolásakor magyarországi piacokhoz köthető vállalkozásnak kell
tekinteni az összefonódás azon résztvevőit, amelyek az alábbi feltételek bármelyikének megfelelnek:
- Magyarországon honos,
- Magyarországon gazdasági tevékenységet folytat (ideértve a kizárólag külföldi bérmunkára termelő, a magyarországi fiókteleppel rendelkező, Magyarországról beszerző stb. vállalkozást is),
- Magyarországra szállít, vagy potenciálisan lehetősége van a hazai kereslet importból történő kielégítésére.
A d II.2.1.b) A közvetett résztvevőket vállalkozáscsoportonként, az összefonódás időpontjában fennálló állapot szerint kell felsorolni. Ennek megfelelően a közvetett résztvevők körének meghatározásakor figyelmen kívül kell hagyni azt a vállalkozást, amelynek az irányítási joga az összefonódás következtében megszűnik, valamint az ilyen vállalkozás által irányított - közvetlen résztvevőnek nem minősülő - vállalkozást.
Így például nem minősül közvetett résztvevőnek
- az a vállalkozás (és az ilyen vállalkozás által irányított további vállalkozások), amelyik az összefonódás azon közvetlen résztvevőjének a - közvetlen vagy közvetett - irányítója, amely fölött az összefonódás következtében másik vállalkozás szerez irányítást
- a beolvadó és az összeolvadásban résztvevő vállalkozásokat irányító azon vállalkozás(ok) (és az ilyen vállalkozás által irányított további vállalkozások), amelyek a befogadó vállalkozásban, illetve az összeolvadást követően létrejövő új vállalkozásban nem lesznek irányítói pozícióban
- vállalkozásrész értékesítése esetén a vállalkozásrészt értékesítő vállalkozás, valamint az azt irányító és az általa irányított vállalkozások
Közös vállalat létrehozása esetén az alapítók (bejelentők) is közvetlen résztvevők, így azokat az űrlap II.1. pontjában szükséges feltüntetni.
Ha a bejelentési kötelezettség a Tpvt. 24. § (2) bekezdésében foglalt összeszámítási szabályra tekintettel áll fenn, itt csak az utolsó összefonódásban résztvevő közvetett résztvevőkre vonatkozóan kell adatot szolgáltatni (vö.: az űrlap III.2. pontja).
A kérdés megválaszolásakor javasolt figyelembe venni a vállalkozáscsoportok saját kiadványainak, beszámolóiknak vonatkozó részeit. Amennyiben a vállalkozáscsoport tulajdonosi, illetve irányítási viszonyait bemutató ilyen saját kiadvány rendelkezésre áll, javasoljuk azok csatolását. Javasoljuk a vállalkozáscsoportoknál jellemzően készülő beszámolókban vagy a vállalkozás egyéb kiadványaiban meglévő felsorolások, szervezeti ábrák felhasználását, azok szükség szerinti kiegészítésével.
Ad II.2.2. Ezen pontban azon közösen irányított vállalkozásokra szükséges - az űrlapban megjelölt limitált - információt adni, amelyek ugyan nem minősülnek a Tpvt. 15 §-a alapján az összefonódásba részt vevő vállalkozáscsoport tagjainak, azonban az összefonódásban részt vevő vállalkozáscsoport egy tagja és egy független vállalkozás által közösen irányítottak, és az összefonódás szempontjából relevánsak.
AD II.3. A kérdés megválaszolásakor azon kapcsolatokról kell ismertetést adni, amelyek az összefonódás-bejelentés előtt már fennálltak az összefonódás résztvevői között, illetve az összefonódás résztvevői és a tőlük független vállalkozások között, továbbá relevánsak a jelen összefonódás szempontjából.
Ezen pont alatt mutassa be továbbá mindazokat az összefonódás előtt független vállalkozások, vállalkozáscsoportok (köztük az összefonódás résztvevői) közötti az összefonódás által érintett vagy ahhoz közvetlenül illetve közvetetten kapcsolódó piacokon érdemi hatással bíró szerződéses kapcsolatokat, melyek
- vagy a versenyt kifejezetten korlátozó rendelkezéseket tartalmaznak,
- vagy amelyeknek versenyt korlátozó hatása lehet a piacon szereplő valamely vállalkozásra. Ilyenek lehetnek például a hosszú távú, az ellátási, a kizárólagossági, a hasznosítási szerződések stb.
Ad II.4. E pontban csak a fúziós eljárásokra vonatkozóan szükséges adatokat szolgáltatni.
III. Az összefonódás közvetlen és közvetett résztvevőinek árbevételei
Ad III.1. A kérdésre az űrlapban megadott táblázatnak megfelelő struktúrában kitöltött táblázatot kell csatolni. A céltársaság esetében az irányítást elvesztő vállalkozások és az ezen vállalkozások által irányított egyéb vállalkozások árbevételét a Tpvt. 26. § (4) bekezdése alapján figyelmen kívül kell hagyni.
Magyarázat a táblázathoz:
- A II. oszlopban az összefonódás által érintett vállalkozáscsoportok tagjainak lezárt előzőüzleti évben Magyarországon elért nettó árbevételét kell összesítve megadni. Magyarországi honos vállalkozás esetén a nettó árbevétel az előző üzleti évre vonatkozóan kötelezően készítendő beszámolójából egyértelműen megállapítható (belföldi értékesítés nettó árbevétele);
- A nettó árbevétel megállapítása során a Tpvt. 24. § (2) bekezdésének figyelembe vételével kell eljárni; ha a vállalkozásrészre jutó nettó árbevételre nézve a vállalkozás mérlegében nem állnak rendelkezésre közvetlenül adatok, akkor ezt az adatot a vállalkozás egyéb nyilvántartásai alapján kell meghatározni, az előző lezárt üzleti évben az átadott vállalkozásrészhez (az értékesített eszközökhöz és jogokhoz) kapcsolódó árukból elért nettó árbevételek összegeként;
- A külföldön honos vállalkozás Magyarországról származó nettó árbevételét forintra átszámítva kell meghatározni. A Tpvt. 27. § (7) bekezdése alapján a külföldi devizában meghatározott összegek forintra történő átszámításakor az MNB által közzétett, az adott vállalkozás üzleti évének lezárásakor érvényes deviza-középárfolyamot kell alkalmazni.
- A III. oszlopban az összefonódás által érintett vállalkozáscsoportok tagjai által az előző lezárt üzleti évben elért nettó árbevételt kell összesítve megadni azzal az eltéréssel, hogy a vállalkozások nettó árbevételének számítása során nem kell számításba venni az azonos vállalkozáscsoportba tartozó érintett vállalkozásoknak (Tpvt. 26. §) vagy azok vállalkozásrészeinek egymás közötti forgalmát (az egymás közötti forgalom értéke a vállalkozás nyilvántartásaiból határozandó meg).
- A megadandó árbevételi adatban a vállalkozáscsoportba tartozó vállalkozások által közösen irányított vállalkozások [Tpvt. 26. § (3) bek. és 15. § (2) bek. d) pont] árbevételének az érintett vállalkozás által gyakorolt irányítás arányának megfelelő részét is szükséges beleszámítani.
- A megadandó árbevételi adatban az adott vállalkozáscsoport tagja(i) és más vállalkozás(ok) által közösen irányított vállalkozások nettó árbevételének a Tpvt. 27. § (5) bekezdése szerinti hányadát is szükséges beleszámítani (ha például a két összefonódó vállalkozáscsoport irányít közösen egy vállalkozást, akkor a vállalkozás nettó árbevételének 50-50%-át kell az összefonódó vállalkozáscsoportra nézve feltüntetni).
Ad III.3. Pontos forgalmi adatok megadása nem szükséges. A küszöbszámok teljesüléséhez szükséges forgalmi adatokat millió EUR-ban az Európai Központi Bank vagy az MNB által közzétett EUR/érintett deviza bilaterális éves középárfolyamán átszámítva kell meghatározni, majd ezt követően kell elvégezni a megjelölt feltételek teljesülésének értékelését.
IV. Az összefonódás leírása
Ad IV.1. E pontban a tervezett összefonódást megelőző folyamatok részletes bemutatása szükséges, különös tekintettel az összefonódásban résztvevő társaság kiválasztására, a döntés meghozatalának folyamatára. E pontban olyan információkat is megadhat, amelyek csak valamelyik résztvevőre vonatkoznak. Az itt megadott információk felhasználhatók a bejelentés további részeiben az összefonódás hatásainak értékelésénél is.
Ad IV.2. E kérdés megválaszolásakor foglalja össze az összefonódást létrehozó szerződés, továbbá a kapcsolódó egyéb dokumentumok tartalmát; ennek keretében részleteiben is szükséges kitérni a Magyarországra vonatkozó vagy a magyar piacok szempontjából releváns (pl. Európára vonatkozó) részekre, megállapodásokra.
Ad IV.3. E kérdés c) alpontjának megválaszolásakor szükséges kitérni a versenyt kifejezetten korlátozó rendelkezéseket, illetve az olyan rendelkezéseket tartalmazó részekre, megállapodásokra, amelyeknek versenyt korlátozó hatása lehet az összefonódással érintett vagy ahhoz közvetlenül vagy közvetetten kapcsolódó piac valamely szereplőjére nézve.
Ad IV.4. E kérdés megválaszolásakor adjon tájékoztatást arról, hogy a GVH köteles-e az összefonódáshoz az Mttv. 171. § (1) bekezdése értelmében a Médiatanács szakhatósági állásfoglalását beszerezni.
Ad IV.5. Az e kérdésre adott válaszban ki kell térni mindazon magyarországi és külföldi jogszabályokra (a közvetlenül az általános hatályú, közvetlenül alkalmazandó európai uniós jogi aktusokat is ideértve), illetve azokban adott esetben előírt hatósági eljárásokra, amelyek kifejezetten a tervezett összefonódás, tranzakció megvalósítására vonatkozóan írnak elő speciális, nem az általános versenyjogi szabályok körébe tartozó előírásokat
E kérdésre adott válaszban szükséges például jelezni, ha az összefonódás a csődeljárásról és a felszámolási eljárásról szóló 1991. évi XLIX. törvény 65. §-a szerint nemzetgazdasági szempontból kiemelt jelentőségűnek minősített gazdálkodó szervezet felszámolási eljárása során létrejött, a kiemelt jelentőségű gazdálkodó szervezet vagy vállalkozásrésze feletti irányításszerzést vagy irányításváltozást eredményező összefonódásnak minősül.
A magyar és európai uniós jogszabályok esetében elegendő ezek lényegének ismertetése a vonatkozó jogszabályok, jogszabályi rendelkezések hivatkozásával, az egyéb (más állam joga szerinti) jogszabályok, jogszabályi rendelkezések szövegét is kérjük ismertetni.
V. Érdemben átfedő vagy kapcsolódó piacok
Általános elvek:
1. Ebben a részben az összefonódás (közvetlen és közvetett) résztvevőinek, illetve a hozzájuk közös irányítási viszonnyal kapcsolódó vállalkozásoknak egyes, egy adott földrajzi területen végzett átfedő vagy kapcsolódó tevékenységeire [az általuk gyártott, illetve forgalmazott termékek vagy nyújtott szolgáltatások körére] vonatkozóan kell adatokat szolgáltatni. Ennek célja az olyan átfedő és/vagy kapcsolódó piacok azonosítása, amelyeken az összefonódás résztvevői jelen vannak, vagy reálisan jelen lehetnek, illetve hogy ezek közül melyek azok, amelyek esetében az összefonódás kellően nagy valószínűséggel egyetlen, reálisan szóba jövő termék-, illetve földrajzipiac-definíció mellett sem vezethet a verseny érdemi gyengüléséhez.
2. Az V. rész és a részletes piacelemzés alkalmazásában az „átfedő piac”, illetve a „kapcsolódó piacok” kifejezések nem az adott ügy értékelése szempontjából végleges, versenyjogi értelemben vett érintett piacok (piacdefiníciók) tekintetében utalnak piacon való átfedésre vagy piacok kapcsolódására, hanem a lehetséges, a Tpvt. 14. §-a alapján reálisan szóba jövő érintett piacok tekintetében, amelyek a Tpvt. 14. §-a szerinti érintett piac (piacdefiníció) meghatározásakor kiindulópontot jelenthetnek. Továbbá terméknek nevezünk minden gyártott vagy forgalmazott terméket, végzett tevékenységet, vagy nyújtott szolgáltatást.
3. Az Űrlap II.2. pontjában ismertetett, az összefonódásban résztvevő vállalkozáscsoportokba a Tpvt. 15. §-a alapján nem tartozó, közös irányítási viszonnyal kapcsolódó vállalkozások tevékenységét figyelembe kell venni a tevékenységek bemutatása, a piaci részesedések számítása (űrlap V. fejezet) és versenyhatások elemzése kapcsán: a piaci részesedés közös irányítás aránya szerinti része figyelembe veendő az egyszerűsített vagy teljes körű eljárásban való kezelésről szóló döntés során (ld. 2/2017. közlemény 20. pontját), valamint a közös irányítás révén meglévő piaci érdekeltségeket a felmerülő kárelméletek elemzése, az ösztönzöttségi, érdekeltségi helyzet értékelése szempontjából.
4. A reálisan szóba jövő piacdefiníciók és a magyarországi üzletfelekre, fogyasztókra ténylegesen vagy potenciálisan hatással levő vállalkozások tevékenységeinek összhangban kell lennie egymással.
Amennyiben például az európai méretű piac reálisan szóba jövő földrajzipiac-definíciónak tekinthető valamely tevékenység kapcsán, akkor ez egyben azt is jelenti, hogy be kell mutatni a vállalkozáscsoporthoz tartozó összes európai vállalkozás tevékenységeit, valamint azt is, hogy létezik-e ezen tevékenységek között átfedés vagy kapcsolódás.
5. Az átfedő piacok esetében mindenképpen figyelembe kell venni a potenciális piaci szereplőket is, azaz azon vállalkozásokat (illetve adott esetben az ilyen vállalkozás által gyártott, forgalmazott terméket), amely tekintetében fennállnak a feltételei az időszerű és kellő méretű belépésnek. Ennek megítélésében olyan tényezők játszanak szerepet, mint pl.
a) a vállalkozás kellően közel helyezkedik-e el az adott földrajzi területhez ahhoz, hogy oda adott körülmények között beszállítson,
b) rendelkezik-e a belépéshez szükséges engedélyekkel, licenszekkel, infrastruktúrával,
c) jelenleg vállalkozáson belül már végzi-e az érintett tevékenységet, és azt képes lenne-e szélesebb körben, piaci alapon is nyújtani stb.
6. Az érdemben átfedő, illetve kapcsolódó piacok fogalma hasonlítható a 139/2004/EK tanácsi rendelet I. melléklete szerinti CO-formanyomtatvány (Form CO) 6. szakaszának III. részében megjelölt „érintett piacok” (affected markets) fogalmához.
7. Reálisan szóba jövő piacdefiníciók alatt az érintett piacok azonosításának első lépéseként lehetségesként felmerülő, kellően realisztikusnak tekinthető piacdefiníciókat kell érteni. A Tpvt. 14. § értelmében vett érintett piacok azonosítása egy komplex folyamat, amelynek során tipikusan több ilyen lehetséges piacdefiníció is felmerül. Az V. részben foglalt kérdések ezek feltárására szolgálnak, a Tpvt. 14. § értelmében vett érintett piacra vonatkozó végleges következtetések levonása nélkül [a bejelentő(k) a jelen útmutatóban szereplő részletes piacelemzés szempontjai szerint fejthetik ki részletesebb véleményüket arról, hogy melyik piacdefiníciót tartják ezek közül megfelelőnek].
A reálisan szóba jövő piacdefiníciók azonosításakor ki lehet indulni az iparági gyakorlatból, a tipikus iparági szegmentációkból, továbbá a korábbi versenyjogi gyakorlatban felmerült piacdefiníciók is figyelembe vehetők - előfordulhat, hogy a Versenytanács gyakorlatában vagy precedensnek tekinthető nemzetközi versenyjogi esetekben több, különböző piacdefiníció került mérlegelésre.
A reálisan szóba jövő piacdefiníciók azonosítását követően az űrlapban minden ilyen reálisan szóba jövő piacot ismertetni kell, valamint minden ilyen piac esetében meg kell adni az űrlap szerinti információkat és adatokat.
8. Amennyiben a kérdések megválaszolása kapcsán további komoly értelmezési nehézségek merülnek fel, úgy javasoljuk a GVH-val történő előzetes egyeztetés kezdeményezését. Az előzetes egyeztetés kereteit a 4/2017. közlemény tartalmazza.
Ad V.1.
1. A kérdés megválaszolásakor mindig az adott termékből szükséges kiindulni, majd az ezen terméket gyártó, forgalmazó, az összefonódásban résztvevő vállalkozást megnevezni. A helyszín megadásakor is az adott termékkel kapcsolatban releváns helyszínt szükséges megjelölni.
2. A terméket gyártó vállalkozás megnevezésekor minden esetben a minél egyértelműbb megfogalmazásra szükséges törekedni.
Amennyiben például az adott terméket a vállalkozáscsoport magyarországi leányvállalata saját leányvállalatán keresztül gyártja, akkor mind a magyarországi leányvállalatot, mind annak leányvállalatát szükséges megnevezni (pl.: „X Hungária Zrt.: Y Kft.”).
3. A válaszban olyan termékeket kell felsorolni, amelyek megjelennek vagy reálisan megjelenhetnek Magyarországon. Ide értendők például az alábbiak:
a) olyan termékek, amelyeket gyártó / forgalmazó, az összefonódásban résztvevő vállalkozás Magyarországon működik (ideértve a vámszabadterületen működő, a kizárólag bérmunkára termelő, a magyarországi fiókteleppel rendelkező stb. vállalkozásokat is);
b) olyan termékek, amelyből az összefonódásban résztvevő vállalkozás Magyarországra behoz, tervez behozatalt, vagy képes behozni terméket, azaz potenciális piaci szereplő Magyarországon (lásd a 4. pontban leírtakat).
Emellett az olyan termék(ek)et is szükséges felsorolni, amely(ek)nek az összefonódásban résztvevő gyártói, forgalmazói beszerzéseket végeznek Magyarországon.
4. A termékek felsorolásakor az adott ágazatban általában alkalmazott, „megszokott” termékmeghatározásból érdemes kiindulni. A bejelentő(k) feladata megítélni, hogy milyen részletezettségig érdemes az egyes termékeket, termékcsoportokat megadni.
5. Az ebben a kérdésben felsorolt termékekből kiindulva kerülnek azonosításra az átfedő és kapcsolódó piacok a későbbi kérdésekben.
Ad V.2., V.3., V.5., V.6., V.7. (átfedő és a kapcsolódó piacok azonosítása)
1. Az V. rész és a részletes piacelemzés alkalmazásában átfedőnek tekintünk egy piacot, amennyiben horizontális átfedés van, illetve az jöhet létre az összefonódás résztvevőinek tevékenységei között egy adott földrajzi területen. Akkor is átfedő piacról beszélünk, ha az összefonódás résztvevőinek csak egyike aktív jelenleg is az adott piacon, ám az összefonódásban résztvevő másik vállalkozáscsoporthoz tartozó vállalkozás esetében fennállnak az időszerű és kellő mértékű belépésnek a feltételei, azaz potenciális versenytársnak tekinthető.
2. Az V. rész és a részletes piacelemzés alkalmazásában kapcsolódónak tekintünk egy piacot, ha
a) vertikális kapcsolat áll fenn az összefonódás résztvevőinek tevékenységei közt, ha az egyik fél tevékenységének outputja * a másik fél tevékenységének inputja, * tehát az adott piacon az egyik fél eladóként, a másik vevőként van jelen. Vertikális kapcsolat fennáll, ha az egyik résztvevő egy olyan upstream (a vertikális láncban „feljebb” elhelyezkedő) piacon (is) aktív, amelynek downstream (a vertikális láncban „lejjebb” elhelyezkedő) piacán a másik résztvevő (is) aktív, függetlenül attól, hogy az összefonódás résztvevőinek vállalkozásai között ténylegesen fennáll-e beszállítói kapcsolat vagy nem; vagy
b) a piacok között más típusú, lényeges kapcsolat áll fenn (pl. az összefonódás résztvevői adott tevékenységeinek outputjai egymás kiegészítői, vagy ezeket a termékeket tipikusan az üzletfelek, illetve fogyasztók azonos köre vásárolja, illetve veszi igénybe azonos célból.
3. A kérdések elsőként a termékdimenziót tárgyalják, majd ezt követően, az e körben adott válaszokból kiindulva a földrajzi dimenziókat. E két dimenzió együtt ad ki egy-egy lehetséges piacdefiníciót.
4. Az egyes lehetséges piacdefiníciók kiválasztásánál a következő elveket szükséges követni:
- Általában az összefonódás résztvevőinek egyes tevékenységei esetében több lehetséges termékpiac-definíció és ezekhez kapcsolódóan több lehetséges földrajzipiac-definíció jöhet szóba.
- A lehetséges piacdefiníciók esetében a kiindulópontot elsősorban az összefonódás résztvevőinek termékeit helyettesítő termékek azonosítása jelenti, ahol gyakran lényeges a helyettesítés iránya. Mind a lehetséges termékpiac, mind a lehetséges földrajzi piac körülhatárolása során tehát azon vállalkozásokat (termékeket) kell azonosítani, amelyek az összefonódás résztvevőinek termékei tekintetében alternatívaként szolgálnak, azok értékesítésére a piaci verseny mechanizmusán keresztül nyomást gyakorolnak.
- Kiindulópontokat nyújthat a termékek rendeltetése és felhasználási módja, illetve az esetleges korábbi, hasonló terméket is érintő összefonódásokkal kapcsolatban felmerült lehetséges piacdefiníciók áttekintése.
- A lehetséges termék- és földrajzi piacok körülhatárolásánál elsősorban a keresleti helyettesítés szempontjaiból szükséges kiindulni (egy termék árának emelkedésekor a fogyasztók az általuk helyettesítőnek tartott termék(ek)re váltanak), ám emellett a kínálati helyettesítés szempontjait(jelenleg más terméket előállító termelő egy termék árának emelkedésekor rövid időn belül képes átállni a másik termék előállítására) is szükséges figyelembe venni.
- Termékpiac esetében az adott ágazatban általában alkalmazott termékmeghatározásból érdemes kiindulni. Szinte minden esetben azonban ennél szűkebb, illetve tágabb piacdefiníciók is reálisan szóba jöhetnek.
- Kiindulópontként szolgálhat továbbá a GVH és/vagy az Európai Bizottság korábbi gyakorlata, esetjoga.
5. A lehetséges földrajzi piacok azonosítása során következő szempontokra szükséges figyelemmel lenni:
- Magyarországot minden esetben szóba jövő piacdefinícióként szükséges feltüntetni; egyrészt sok termék esetében a legvalószínűbb földrajzi piacdefiníció is egyben, másrészt a GVH a Tpvt. 1. § (1) bekezdése alapján a Magyarország területén tanúsított, valamint a Magyarország területén érvényesülő hatású piaci magatartás tekintetében jár el, így az összefonódás engedélyezése esetén is e földrajzi dimenziót vizsgálja. Több esetben azonban a leginkább reális földrajzi piacdefiníció nem Magyarország, hanem annál szűkebb vagy tágabb terület.
- Reálisan szóba jövő lehetséges földrajzipiac-definícióként felmerülhet egy Magyarországnál szűkebb piac, ha a versenynek van valamilyen lokális jellege (például: az adott termék nem szállítható vagy jellemzően nem szállítják nagyobb távolságokra, az üzletfelek, fogyasztók helyben vásárolnak, csak bizonyos, rövidebb távolságot hajlandók vagy képesek megtenni a vásárlásért stb.).
- Reálisan szóba jövő lehetséges földrajzipiac-definícióként Magyarországnál tágabb földrajzi területre vonatkozóan is meg kell adni információkat minden olyan esetben, amikor a piac földrajzi dimenziójának tágítása, a piac földrajzi értelemben vett bővítése, tehát az ország területénél nagyobb kiterjedésű piac figyelembevétele esetén a piaci szereplők között az összefonódás résztvevőinek egy további, korábban nem a piachoz sorolt telephelye, vállalkozása vagy egy olyan, külföldön tevékenykedő vállalkozás is azonosítható, amely az összefonódás résztvevőire érdemi versenynyomást gyakorol.
- Kiindulópontként szolgálhat továbbá a GVH és/vagy az Európai Bizottság korábbi gyakorlata, esetjoga.
6. Amennyiben lehetséges földrajzi piacokként regionális vagy lokális földrajzi piacok merülnek fel, úgy minden esetben pontosan meg kell adni, hogy az egyes piacoknak mi a kiterjedése, így például, hogy „Nyugat-Magyarország” alatt mely megyéket, területet vagy „szomszédos EU-tagállamok” alatt mely országokat, adott esetben azok mely területeit értik pontosan.
7. A lehetséges termékpiac- illetve földrajzi piac definíciók megadása során indokolni szükséges, miért a megadottak a releváns definíciók, és miért nem alkalmazhatók a megadottaknál tágabb vagy szűkebb definíciók.
Ad V.4., V.8. (részesedések meghatározása)
1. Az V.4. pont az érdemi átfedést eredményező lehetséges piacdefiníciók, az V.8. pont pedig az érdemi kapcsolódást eredményező lehetséges piacdefiníció-párok azonosítására szolgál. Az V.8. pontban az adott termékkörökhöz kapcsolódó reálisan szóba jövő lehetséges piacdefiníciókat akkor is minden esetben fel kell tüntetni, ha azok az V.4. pontban már említésre vagy kifejtésre kerültek.
2. Minden átfedő- vagy kapcsolódó piacnál szükséges a magyarországi árbevételek, illetve részesedések [az adott termék(ek)ből Magyarországon történő értékesítésekből való részesedés] megadása. E tekintetben a Magyarországra történő importot is szükséges figyelembe venni, azaz a magyarországi vevőknek történő eladások teljes köréből kell kiindulni.
3. Ha az árbevétel alapján számított részesedést vagy a millió forintban megadott piacméretet a piac sajátosságai miatt az összefonódásban résztvevők nem tartják megfelelő mérőszámnak, akkor az adatokat egyéb - általuk megfelelőbbnek tartott mérőszám szerint (pl. egy természetes mértékegység vagy kapacitás alapján számítva) is meg lehet adni, az árbevétel alapján, illetve forintban történő számítástól való eltérést azonban indokolni szükséges.
4. Amennyiben az előző üzleti év lezárása és az összefonódás-bejelentés között több, mint 6 hónap telt el, és azóta az adott szegmensben lényeges változás történt, ezt szükséges külön jelezni és részletesen bemutatni, emellett ilyen esetben lehetőség szerint az összefonódás-bejelentésidőpontjában fennálló helyzetet jobban reprezentáló adatokat is meg kell adni. Ha bármely adat megadásakor becslést, közelítést használnak, ezt jelezni szükséges, és a becslés módszertanát, illetve az információ forrását is be kell mutatni.
5. Amennyiben a piacméretre vonatkozóan nem áll rendelkezésre megbízható becslés, akkor is legalább becsült intervallumot kell megadni, hivatkozva a becslés forrására, módszertanára. A részesedések számításakor ilyenkor az intervallum középértékével (például számtani közepével) is lehet számolni.
6. Az V.4. és az V.8. pontban megadott összesített részesedésnek összhangban kell lennie a megadott piacmérettel és árbevételekkel, azt az árbevételek összegének és a piacméretnek a hányadosaként kell megadni.
7. Lokális földrajzi dimenzió megjelölése esetén minden olyan lokális piacra szükséges adatot szolgáltatni (a táblázat egy sorában), amelynek van Magyarország határain belül eső része, és amelyen a felek legalább egyike - legalább potenciálisan - jelen van.
Ad V.4 .
8. Az V.4. pontban azon lehetséges piacdefiníciókat kell feltüntetni, amelyek mind a termékpiac-definíció, mind a földrajzipiac-definíció tekintetében tényleges vagy potenciális átfedést eredményeznek. Elképzelhető ugyanis, hogy míg termékpiac-definíció tekintetében átfedés mutatkozik, úgy egyes földrajzi piacdefiníciók mellett az átfedés már nem áll fenn, még potenciálisan sem (pl. ha az egyik vállalkozáscsoport Magyarországon foglalkozik a termék forgalmazásával, a másik vállalkozáscsoport pedig Kínában, és a beszállítás nem reális).
A termék- és földrajzipiac-definíciók azon kombinációi tekintetében, ahol az átfedés már potenciálisan sem áll fenn, nem kell adatokat megadni. Amennyiben azonban potenciális átfedés található, akkor a piacot fel kell sorolni, és adatokat szolgáltatni rá (pl. ha az egyik vállalkozáscsoport Magyarországon foglalkozik a termék forgalmazásával, a másik vállalkozáscsoport pedig egy szomszédos országban, ahonnan a beszállítás - ha eddig nem is történt ilyen - reálisan felmerülhet).
9. Ha a piacdefiníciónak az V.4. pontban való megjelölése potenciális átfedés miatt szükséges, (azaz az egyik vállalkozáscsoport árbevétele az adott termékkör és földrajzi terület tekintetében nulla), az adott lehetséges piacdefiníciót érdemi átfedést eredményező piacdefiníciónak kell tekinteni, ha az adott piacon ténylegesen aktív fél részesedése meghaladja a 20%-ot.
Ad V.8.
10. Az V.8. pont tekintetében - noha az árbevételi adatokat mindkét összefonódásban résztvevő félre nézve meg kell adni - előfordulhat, hogy csak az egyik részvevő van jelen az adott piacon (az azonban minden esetben lényeges, hogy az melyik fél). Az összefonódás értékelése szempontjából nem tekintendőek kapcsolódónak azon piacok, ahol mindkét piacon csak az egyik fél van jelen.
11. Az V.8. pontban azon kapcsolódó piacok esetében, amelyeken mindkét összefonódásban résztvevő fél jelen van, az adott piacon a felek együttes részesedését kell a 30%-os küszöbszámhoz viszonyítani. A részesedések csak egy adott piachoz kapcsolódóan adhatók össze: különböző piacokon számolt részesedések nem összeadhatók.
Ilyen eset például vertikális kapcsolódás esetében, ha mindkét fél jelen van egy piac eladói oldalán, míg az egyik fél annak vevői oldalán (és az ezt az inputot használó végtermékpiacon) is jelen van. Ha az összefonódás résztvevői piaci részesedéseinek összege a piac eladói oldalán (ahol mindkét fél jelen van), vagy az egyik fél részesedése ezen piac vevői oldalán (ahol csak az egyik) eléri vagy meghaladja a 30%-ot, akkor érdemi kapcsolódást eredményező piacdefiníciókról van szó.
***
Az űrlap V. részének kitöltéséhez lásd még a következő példát.
PÉLDA:
A reálisan szóba jövő termék-, illetve földrajzi piacok azonosításához kapcsolódóan az alábbiakban egy hipotetikus példát mutatunk be. A példa nem valós piaci viszonyokat vagy elfogadott piacdefiníciókat mutat be, célja pusztán segédlet nyújtása a kérdések értelmezéséhez. A példa bemutatása során egyes kérdések megválaszolásától - az áttekinthetőség érdekében - eltekintünk.
Húskészítmények gyártása - átfedő és kapcsolódó piacok
Az összefonódó vállalkozások ’A’ (felvásárló vállalkozás) és ’B’ (felvásárolt vállalkozás).
| Vállalkozás | Tevékenység | |
| ’A’ | 1. Egyes márkás húskészítmények gyártása (sertéspárizsi, szalámi és kolbász), magyarországi gyárában. | |
| 2. Sertéstenyésztés, magyarországi telephelyén. | ||
| ’B’ | 1. Márkás szalámi és kolbász gyártása, szlovákiai gyárában, jelentős magyarországi importtal. |
V.1. Az összefonódás résztvevőinek termékei
A kitöltött táblázat:
1. vállalkozáscsoport: ’A’
| # | Termék | Vállalkozás | Helyszín (gyár, telephely, fióktelep...) | |
| 1. | szalámi | ’A’ | Y település, Magyarország | |
| 2. | kolbász | ’A’ | Y település, Magyarország | |
| 3. | sertéspárizsi | ’A’ | Y település, Magyarország | |
| 4. | sertés | ’A’: ’AA’ leányvállalat | Z település, Magyarország |
2. vállalkozáscsoport: ’B’
| # | Termék | Vállalkozás | Helyszín (gyár, telephely, fióktelep...) | |
| 5. | szalámi | ’B’: ’BB’ leányvállalat | X település, Szlovákia | |
| 6. | kolbász | ’B’: ’BB’ leányvállalat | X település, Szlovákia |
A termékek felsorolásánál az iparágban „megszokott” elnevezések kerültek felhasználásra, nem került feltüntetésre, hogy „márkás” termékekről van szó.
A vállalkozások megjelölésénél feltüntetésre került, hogy mely leányvállalat végzi az adott termék előállítását.
V.2. Átfedő termékpiacok
V.2.1. pont:
Az összefonódás résztvevői közötti horizontális kapcsolatok a következőképpen foglalhatók össze:
Mindkét vállalkozás termel szalámit, és mindkét vállalkozás termel kolbászt.
Emellett ’A’ vállalkozás termel sertéspárizsit is, és reálisan szóba jöhet, hogy az a szalámival és a kolbásszal egy (egységes) termékpiacra, a húskészítmények piacára sorolható.
Így az átfedő termékpiacok kapcsán releváns a szalámi, a kolbász és a sertéspárizsi termelése is.
A válaszban ezt a gondolatmenetet lenne szükséges összefoglalni, valamint bemutatni az egyes említett termékeket és azok csoportosítási lehetőségeit.
V.2.2. pont:
A termékpiac-definíciók kapcsán a következők merülnek fel:
1. Reális lehetőség, hogy a szalámi, a kolbász (és a sertéspárizsi) elkülönült piacokat alkotnak.
2. Reális lehetőség azonban az is, hogy piacaik ennél szűkebbek, és elkülönült piacot alkotnak a márkás és a saját márkás (egyes szupermarketláncok által a lánc neve alatt eladott) termékek.
3. Reális lehetőség egy tágabb piacdefiníció is, a „szárazáruk piaca”, amelyre a szalámi és a kolbász tartoznak, ám a sertéspárizsi ezektől elkülönült piacon található.
4. A legtágabb reális termékpiac-definíció a „húskészítmények piaca”, amely -többek között - tartalmazza a szalámit, a kolbászt és a sertéspárizsit is.
Elméletileg az is elképzelhető, hogy a szárazáruk piacán belül különülnek el a márkás és saját márkás termékek. Ettől az esettől a példa áttekinthetősége érdekében eltekintünk.
A Válaszban a fenti összefüggéseket szükséges bemutatni.
V.2.3. pont:
A válaszadás során itt röviden indokolni szükséges, hogy a megadottaknál szűkebb, illetve tágabb termékpiac-definíció miért nem tekinthető reálisnak. Ettől a példában eltekintünk.
Az V.2. pontban megadott táblázatot a következő módon lehetne kitölteni:
| # | Átfedést eredményező, reálisan szóba jövő termékpiac-definíció | ’A’ vállalkozás terméke(i) | ’B’ vállalkozás terméke(i) | |
| 1. | Húskészítmények | szalámi, kolbász, sertéspárizsi | szalámi, kolbász | |
| 2. | Szárazáruk | szalámi, kolbász | szalámi, kolbász | |
| 3. | Szalámi | szalámi | szalámi | |
| 4. | Kolbász | kolbász | kolbász | |
| 5. | Márkás szalámi | szalámi | szalámi | |
| 6. | Márkás kolbász | kolbász | kolbász |
Tehát hat olyan, reális szóba jövő termékpiac-definíció található, amely mellett az összefonódás résztvevőinek tevékenységei közt átfedés, horizontális kapcsolat van.
V.3. Átfedő piacok földrajzi dimenziója
V.3.1. pont:
Tegyük fel a példában, hogy mind a hat reálisan szóba jövő termékpiachoz ugyanazok a lehetséges földrajzi dimenziók kapcsolathatók. Ez valós piacokon is gyakorta így van, bár ennek ellenkezője is előfordul, például azért, mert magasabb értékű áruk esetében a racionális szállítási távolság nagyobb lehet.
Az elsődlegesen felmerülő lehetséges földrajzi dimenzió Magyarország (azaz ’A’ és ’B’ vállalkozások Magyarországon eladott termékei). Magyarországra vonatkozóan minden esetben adatot kell szolgáltatni.
A példában feltételezzük, hogy ennél szűkebb földrajzi piacdefiníció reálisan nem merül fel (azaz nincsenek regionális különbségek Magyarország egyes területei között, például mivel nincsenek jelentősen eltérő fogyasztási minták, és a Magyarországon belüli szállítási költségek nem jelentősek).
Ennél tágabb földrajzi piacdefiníció azonban szóba jöhet (bár alacsony valószínűséggel), amennyiben például a szállítási költségek a nagyobb távolságokra történő szállítást is lehetővé teszik (elsősorban olyankor reális ez, ha behozatali korlátok, pl. vámok nincsenek), az egyes szomszédos országokban a magyarországihoz hasonló fogyasztási minták érvényesülnek, azonosak a versenyviszonyok. A példában feltételeztük, hogy a fentiek alapján reálisan szóba jövő földrajzi piacdefiníció Magyarország és a szomszédos EU-tagállamok (Szlovákia, Ausztria, Szlovénia).
A Válaszban a fenti megfontolásokat és összefüggéseket szükséges összefoglalni.
V.3.2. pont:
A válaszadás során röviden indokolni szükséges, hogy a megadottaknál szűkebb, illetve tágabb földrajzipiac-definíció miért nem tekinthető reálisnak. Ettől a példában eltekintünk.
Az V.3. pontban megadott táblázatot a következő módon lehetne kitölteni:
| # | Azonosított, reálisan szóba jövő | Reálisan szóba jövő földrajzi dimenzók | ||
| termékpiac-definíció | 1. változat | 2. változat | ||
| 1. | Húskészítmények | Magyarország | Magyarország és a szomszédos EU-tagállamok | |
| 2. | Szárazáruk | Magyarország | Magyarország és a szomszédos EU-tagállamok | |
| 3. | Szalámi | Magyarország | Magyarország és a szomszédos EU-tagállamok | |
| 4. | Kolbász | Magyarország | Magyarország és a szomszédos EU-tagállamok | |
| 5. | Márkás szalámi | Magyarország | Magyarország és a szomszédos EU-tagállamok | |
| 6. | Márkás kolbász | Magyarország | Magyarország és a szomszédos EU-tagállamok | |
Megjegyzendő, hogy nem feltétlenül szükséges, hogy a különböző termékpiac-meghatározások mellett a reálisan szóba jövő földrajzi dimenziók megegyezzenek.
V.4. Érdemi átfedést eredményező piacdefiníciók
A fenti válaszokban tehát hat, reálisan szóba jövő, átfedést eredményező termékpiac-definíció, és mindegyikhez két-két reálisan szóba jövő földrajzi piac definíció volt azonosítható.
V.4.1. pont:
Az V.4. pont megválaszolásakor a piaci részesedések megadása szükséges ezen átfedő piacok esetében.
A választ a megadott táblázatos formában szükséges megadni az előző lezárt üzleti évre vonatkozóan. A szükséges adatok az alábbiak:
- az összefonódás résztvevőinek értékesítéseire (árbevételére) vonatkozó adatok. Ezek a bejelentő(k) rendelkezésére állnak.
- az egyes szegmensek méretére vonatkozó adatok. Ezek kapcsán gyakran bizonyos fokú bizonytalanság merül fel. Amennyiben becslésre vagy intervallum megadására kerül sor, mindenképpen szükséges jelezni a becslés forrását, módszertanát.
A fenti adatok ismeretében kell kitölteni a részesedéseket tartalmazó táblázatot, amely a példánkban az alábbi formát ölti:
| # | Reálisan szóba jövő termékpiac-definíció | Reálisan szóba jövő földrajzi piac definíció | Piac mérete (M Ft) | ’A’ vállalkozás árbevétele | ’B’ vállalkozás árbevétele | Összefonódás résztvevőinek részesedése összesen | |
| 1. | Márkás szalámi | Magyarország | 100 | 10 | 30 | 40% | |
| 2. | Márkás kolbász | Magyarország | 100 | 4 | 10 | 14% | |
| 3. | Szalámi | Magyarország | 200 | 20 | 30 | 25% | |
| 4. | Kolbász | Magyarország | 200 | 4 | 10 | 7% | |
| 5. | Szárazáruk | Magyarország | 400 | 14 | 40 | 13,5% | |
| 6. | Húskészítmények | Magyarország | 800 | 14 | 45 | 7,4% | |
| 7. | Márkás szalámi | Mo. + sz. EU | 700 | 30 | 50 | 11,4% | |
| 8. | Márkás kolbász | Mo. + sz. EU | 700 | 10 | 20 | 4,3% | |
| 9. | Szalámi | Mo. + sz. EU | 1400 | 30 | 50 | 5,7% | |
| 10. | Kolbász | Mo. + sz. EU | 1400 | 10 | 20 | 2,1% | |
| 11. | Szárazáruk | Mo. + sz. EU | 2800 | 40 | 70 | 3,9% | |
| 12. | Húskészítmények | Mo. + sz. EU | 5600 | 45 | 70 | 2,1% |
V.4.2. pont:
Az összefonódás résztvevőinek együttes részesedése a fentiek közül 2 esetben több, mint20%. Ezek az érdemi átfedést eredményező piacdefiníciók.
Válasz az alábbi táblázatos formában adható meg:
Érdemi átfedést eredményező piacdefiníciók (termék- és földrajzi piac kombinációk):
| # | Reálisan szóba jövő, átfedést eredményező termékpiac-definíció | Reálisan szóba jövő, átfedést eredményező földrajzi piac definíció | Piac mérete (M Ft) | „A” vállalkozás árbevétele | „B” vállalkozás árbevétele | Összefonódás résztvevőinek részesedése összesen | |
| 1. | Márkás szalámi | Magyarország | 100 | 10 | 30 | 40% | |
| 3. | Szalámi | Magyarország | 200 | 20 | 30 | 50% | |
Érdemben átfedő piac tehát a szalámi piaca: ez azon tevékenysége az összefonódás résztvevőinek, ahol 1étezik olyan reálisan szóba jövő piacdefiníció, amely mellett együttes részesedésük legalább 20%.
V.5. Kapcsolódó termékek felsorolása
V.5.1. és V.5.2. pont:
Jelen esetben elsősorban vertikális viszony merül fel az összefonódás résztvevőinek termékei közt (a kiegészítő jellegű - portfolió-hatás lehetőségét felvető - kapcsolódás vizsgálatától a példában eltekintünk), a korábban már feltárt horizontális átfedések mellett.
A sertés, mint input kapcsolódik a szalámihoz, a kolbászhoz és a sertéspárizsihoz is, ezért a sertés(sertéstenyésztés) piacának eladói oldala és vevői oldala vizsgálandó.
Válaszában a bejelentő a fenti összefüggéseket mutatná be.
V.5.3. pont:
A termékek bemutatásától a példában eltekintünk. Megjegyezzük, hogy a szalámi, a kolbász és a sertéspárizsi bemutatására már az V.2.2. pontban sor kellett, hogy kerüljön.
V.6. Kapcsolódó termékpiacok
V.6.1. pont:
A sertéstenyésztés esete ebben a pontban kerül elő először. A példában feltesszük, hogy a legvalószínűbb termékpiac-definíció ebben az esetben maga a sertéstenyésztés, és reálisan nem jön szóba ennél tágabb vagy szűkebb termékpiac-definíció. A sertéstenyésztés piacának mindkét oldala vizsgálandó, így az eladói oldal (amelyen a sertéstenyésztők vannak eladóként jelen) és a vevői oldal is (amelyen a sertést feldolgozó, az egyes húskészítményeket gyártó vállalkozások vannak jelen vevőként).
Ekkor a válasz az alábbi típusú táblázatban mutatható be:
2. kapcsolódó termék vagy termékkör: Sertéstenyésztés
| # | Termék(ek) | Kapcsolódást eredményező, reálisan szóba jövő termékpiac-definíció | |
| 1. | Sertés | Sertéstenyésztés |
V.6.2. pont:
A válaszadás során itt röviden indokolni szükséges, hogy a megadottaknál szűkebb, illetve tágabb termékpiac-definíció miért nem tekinthető reálisnak. Ettől a példában eltekintünk.
V.7. Kapcsolódó piacok földrajzi dimenziója
V.7.1. pont:
A példában azt feltételezzük továbbá, hogy a sertéstenyésztés esetében, a húskészítményekhez hasonlóan, kétféle földrajzipiac-definíció jön szóba reálisan.
A válasz - az egyes földrajzi piacdefiníciókra vonatkozó állítások bemutatását követően - például az alábbi táblázatos formában adható meg:
| # | Azonosított, reálisan szóba jövő termékpiac-definíció | Reálisan szóba jövő földrajzi dimenziók | ||
| 1. változat | 2. változat | |||
| 1. | Sertéstenyésztés | Magyarország | Magyarország és a szomszédos EU-tagállamok | |
Megjegyezzük, hogy nem szükségszerű, hogy egy vertikális kapcsolatban az eladói és a vevői termékpiacok reálisan szóba jövő földrajzi dimenziói megegyezzenek.
V.7.2. pont:
A válaszadás során itt röviden indokolni szükséges, hogy a megadottaknál szűkebb, illetve tágabb
földrajzi piacdefiníció miért nem tekinthető reálisnak. Ettől a példában eltekintünk.
V.8. Érdemi kapcsolódást eredményező piacok
V.8.1. pont:
A sertéstenyésztéshez (annak eladói és vevői oldalához) kapcsolódó táblázat az alábbi módon lenne kitölthető (itt megint csak néhány további feltételezéssel élve a sertéstenyésztéshez kapcsolódó szegmensek méretéről):
| # | Reálisan szóba jövő termékpiac-definíció | Reálisan szóba jövő földrajzi piac definíció | Piac mérete (M Ft) | ’A’ vállalkozás forgalma (M Ft) | ’B’ vállalkozás forgalma (M Ft) | Összefonódás résztvevőinek részesedése összesen | |
| 1. | Sertéstenyésztés eladói oldal | Magyarország | 1500 - 2500 | 100 | - | 5% | |
| 2. | Sertéstenyésztés eladói oldal | Mo. + sz. EU | 8000 - 12 000 | 100 | - | 1% | |
| 3. | Sertéstenyésztés vevői oldal | Magyarország | 1500 - 2500 | 50 | 70 | 6% | |
| 4. | Sertéstenyésztés vevői oldal | Mo. + sz. EU | 8000 - 12 000 | 50 | 70 | 1% |
A példa feltételezi, hogy a sertéstenyésztés esetében nagyfokú bizonytalanság van a piac méretét tekintve, ezért egy intervallum került feltüntetésre, a részesedések számításánál az intervallum középértékét alkalmazva.
Ilyen esetben szükséges részletesen leírni a bizonytalanság okát, a becslés módszertanát és forrását.
A sertéstenyésztés inputjára épülő, a vertikális lánc következő szemét képező piacok (jelen esetben végtermékek: húskészítmények - szalámi, kolbász stb. - piacai) bemutatására (a sertés párizsi piacok kivételével) már sor került az átfedő piacok kapcsán. Ezen a vertikális láncban következő (jellemzően végtermék) piacok részletesebb bemutatására - önmagában a kapcsolódó piacok vonatkozásában - akkor van szükség, ha a kérelmező az inputtermék piacának vevői oldalán meglévő részesedés kiszámításához nem tud adatokat szolgáltatni (és arra csak a végtermékek értékesítési adatai, részesedései alapján tud következtetni) * :
- Abban az esetben, ha az input vevőjének eladóként valamennyi vertikálisan kapcsolódó végtermék piacon 30% alatti a részesedése, akkor a vevőkénti részesedése ismeretének hiányában is vevői oldalról érdemben nem kapcsolódónak minősül a piacpár.
- Abban az esetben, ha az input vevőjének legalább egy vertikálisan kapcsolódó végtermék piac esetében eladóként 30% feletti a részesedése, akkor a vevőkénti részesedés ismeretének hiányában érdemben kapcsolódónak minősülhet a piacpár.
Emellett a végtermék (a vertikális lánc következő szemét képező) piacok részletesebb bemutatása érdemi kapcsolódás esetén a jelen útmutatóban szereplő részletes piacelemzés szempontjai szerint lehetséges, annak kifejtésével, hogy a felek az adott input-vevői piaci pozícióra építve milyen eladói piaci tevékenységeket folytatnak, milyen piaci részesedésekkel bírnak, és a piaci körülmények a felmerülő vertikális kárelméleteket hogyan befolyásolják.
V.8.2. pont:
A fenti három táblázatból látható, hogy az összefonódás résztvevőinek részesedése a vertikálisan kapcsolódó piacnak sem a vevői, sem az eladói oldalán nem éri el a legalább 30%-ot. Így ebben a példában nem talá1ható érdemi kapcsolódást eredményező piacdefiníció-pár, és a továbbiakban így csak horizontális hatásokkal kell foglalkozni.
***
Ad V.9.
1. Amennyiben a szereplők tevékenysége között érdemi átfedés és/vagy érdemi kapcsolódás azonosítható az V.4.1. és az V.8.1. kérdésekre adott válaszok alapján, ugyanakkor véleménye szerint a tranzakció nyilvánvalóan nem jár majd káros versenyhatás kialakulásával, ismertesse az ezt alátámasztó minőségi - az adott konkrét tranzakciótól, piaci körülményektől is függő - érveit (pl. a lehetséges verseny intenzitása, a piacra lépés feltételei, a versenytársak és a vevők piaci ereje, illetve az Útmutatóban szereplő részletes piacelemzés szerinti egyéb releváns szempontok).
2. Abban az esetben, ha érdemi átfedés és/vagy kapcsolódás azonosítható, és a közlemény szerinti feltételek teljesülése miatt szükséges a versenyfelügyeleti eljárás megindítása, a GVH vizsgálatának várható tartalmát az Útmutató szerinti részletes piacelemzés kérdései és elvárásai vetítik előre. Az összefonódást bejelentő piaci szereplő tehát arra számíthat, hogy a GVH elsősorban, de nem kizárólag ezen kérdések és elvek mentén végzi el a vizsgálatot, így az ügymenet hatékonyabbá és gyorsabbá tehető azáltal, ha a bejelentési űrlap tartalmazza az Útmutató szerinti részletes piacelemzés a tárgyi összefonódás szempontjából releváns elemeit.
3. A fentiekben ismertetett példánál maradva, érdemben átfedő piac a szalámi és a kolbász piaca: ezek azon tevékenységei az összefonódás résztvevőinek, ahol létezik olyan reálisan szóba jövő piacdefiníció, amely mellett együttes részesedésük legalább 20%. Az alábbiakban a GVH ismerteti azokat a kérdéseket és témaköröket (részletes piacelemzés), amelyek ezen piacok vonatkozásában jó eséllyel a vizsgálat tárgyát képezhetik, valamint egyes témakörök vonatkozásában további részletes útmutatást ad (dőlt betűs részek).
Részletes piacelemzés
Általános elvek
1. Az alábbi kérdések célja annak bemutatása, hogy a GVH jellemzően mely alapvető szempontokat és információkat tart szükségesnek az összefonódás versenyhatásainak értékeléséhez, amelyek bejelentéses eljárásban is relevánsak lehetnek (ld. az űrlap V.9.1. pontját), versenyfelügyeleti eljárás indítása, illetve teljes körű eljárás esetén pedig különösen fontosak (ld. az űrlap V.9.2. pontját).
2. Az összefonódások GVH általi (kvantitatív) elemzéséhez felhasznált adatok részletezettségére és minőségére vonatkozó elvek megtalálhatók a GVH honlapján. *
3. Ezen információk alapján a GVH piacmeghatározást és az érintett piacokra vonatkozóan hatásértékelést végez. Az összefonódás által érintett piac GVH általi meghatározásának irányadó szempontjai megtalálhatók a GVH honlapján. * Az érintett piacokkal kapcsolatos álláspont kialakításakor, indoklásakor az ebben a dokumentumban foglaltak is segítséget nyújthatnak a bejelentés kitöltése során.
4. Az összefonódások nem-koordinatív horizontális hatásainak GVH általi értékelésekor irányadó szempontok szintén megtalálhatók a GVH honlapján. * A nevezett hatásoknak a bejelentés alapján folytatott eljárás során való értékeléséhez a fenti dokumentumban foglaltak is segítséget nyújthatnak.
5. Ahol az elmúlt 3 évre, illetve a következő 2 évre vonatkozó információ szerepel
a. „elmúlt 3 év” alatt a következő értendő:
i. ha az összefonódás, illetve a tranzakció és az előző üzleti év vége között fél évnél nem hosszabb idő telt el, az előző 3 teljes üzleti év (pl. április 1-től március 31-ig tartó üzleti évek esetén, ha a tranzakció 2014 júliusában következik be, akkor a 2011. április 1-től 2014. március 31-ig tartó időszak);
ii. ha az összefonódás, illetve a tranzakció és az előző üzleti év vége között fél évnél hosszabb idő telt el, az elmúlt 3 teljes üzleti év adatai, kiegészítve az utolsó (teljes) üzleti félév adataival (pl. április 1-től március 31-ig tartó üzleti évek esetén, ha a tranzakció 2015 februárjában következik be, akkor a 2011. április 1-től 2014. március 31-ig tartó időszak kiegészül a 2014. április 1.-től 2014. szeptember 30-ig tartó időszakkal);
b. „következő 2 év” alatt minden esetben az összefonódás, illetve a tranzakció üzleti éve és a következő üzleti év értendő.
Az összefonódás által érintett piacokra vonatkozó információk
1. Az összefonódásban résztvevők érintett piacokkal kapcsolatos álláspontja
1.1. Adja meg az alábbi táblázatok kitöltésével az egyes érdemben átfedő, illetve kapcsolódó piacok vonatkozásában, hogy az V. részben megadott lehetséges termék-, illetve földrajzipiac-definíciók közül melyiket tartják a leginkább megfelelőnek, azaz az összefonódásban résztvevők álláspontja szerint a Tpvt. 14. §-a értelmében melyek az összefonódás által érintett piacok.
Horizontális átfedés
| Termékpiac | Földrajzi piac | |
Vertikális kapcsolódás *
| Termékpiac | Földrajzi piac | |
Kiegészítő kapcsolódás (piacpárok)
| Termékpiac 1 | Termékpiac 2 | Földrajzi piac | |
Ad 1.1. (érintett piaccal kapcsolatos bejelentői álláspont)
Jelen kérdés megválaszolása alapvető fontosságú, a további pontokban ugyanis az itt megjelölt piac(ok) vonatkozásában kell majd piaconként megadni a kért információkat. A konkrét piacdefiníciók megadása csak az érdemben átfedő és az érdemben kapcsolódó piacok esetében szükséges, ugyanakkor ez nem jelenti azt, hogy az összefonódásban résztvevők által legmegfelelőbbnek tartott piacdefinícióknak egyúttal az érdemi átfedést vagy kapcsolódást létrehozó piacdefiníciónak kell lenniük. Másként fogalmazva, a tevékenységek, termékkörök közötti érdemi átfedést kimutató piacdefiníció nem feltétlenül lesz azonos az értékelésnél az összefonódásban résztvevők által legmegfelelőbbnek tartott piacdefinícióval.
2. Az egyes érintett piacokra vonatkozó információk
Ad 2. (az egyes érintett piacokra vonatkozó információk)
Az alábbi kérdésekre a válaszokat az összefonódás által érdemben érintett - a fenti 1.1. kérdésre adott válaszukban megnevezett - piac(ok) kapcsán, piaconként külön-külön szükséges megadni azzal, hogy egy piacról elegendő csak egyszer nyilatkozni, függetlenül attól, hogy az más piac(ok)ho z is kapcsolódik-e.
A keresleti oldal jellemzése
2.1. Ismertesse, hogy mennyire jellemző a termékdifferenciálás az egyes érintett piacokon; ha a termékek nem homogének, adja meg a termékdifferenciálás főbb dimenzióit, illetve hogy hol helyezkednek el ezekben a dimenziókban az összefonódásban résztvevők főbb termékei.
2.2. Amennyiben differenciált termékeket soroltak egy piacra, jellemezze a főbb termékek között a helyettesítés erősségét (közeli, illetve távoli helyettesítő termékek), jelölje meg, hogy hazai vagy importált az adott termék, és képezzen szegmenseket ennek megfelelően.
2.3. Ismertesse, hogy mennyire jellemző a vásárlók márkahűsége, valamint hogy mennyire jelentősek az egyes érintett piacokon a váltási költségek; amennyiben a váltási költségek nem elhanyagolhatóak, számszerűen is érzékeltesse a költségek nagyságrendjét a megfelelő mutatóhoz (pl. termékárhoz, kiadásokhoz) hasonlítva.
2.4. Ismertesse minden érintett piac esetében a vevői erő mértékét, a vevők alkuerejének erősségét, és ennek hatását a piaci versenyre.
2.5. Ismertesse minden érintett piac esetében a vevői koncentráció mértékét, valamint a vevői oldal szerkezetét, egységességének mértékét. Amennyiben releváns, mutassa be a vevői oldal szegmentációjának lehetőségeit, és ismertesse az egyes vevői szegmensek közötti eltéréseket és hasonlóságokat. Ismertesse továbbá az érintett piac 10 legnagyobb vevőjének nevét és címét.
2.6. Ismertesse az egyes érintett piacokon az állam, mint vevő szerepét és jelenlétét, és a piaci versenyre gyakorolt hatását.
Ad 2.1.-2.6.
Termékdifferenciálás esetében az egyes termékek nem tekinthetők homogénnek, hanem egy vagy több tulajdonságukat tekintve különböznek egymástól. Különbség tehető horizontális és vertikális termékdifferenciálás között, horizontális esetben a fogyasztói preferenciák közötti különbség a mérvadó, míg vertikális esetben a termékek közötti minőségi eltérések.
A helyettesítés erősségének jellemzésekor szükséges figyelemmel lenni a keresleti valamint a kínálati szempontból helyettesíthető termékekre.
Vevői erő jellemzésekor arra legyen figyelemmel, hogy az adott termék(ek) vásárlói milyen mértékben képesek alakítani a piac kínálati struktúráján, milyen mértékben képesek a vevők alkuerejüket, érdekérvényesítő képességeiket felhasználva az eladók között versenyt generálni.
A vevői oldal koncentrációjának vonatkozásában azt szükséges bemutatni, hogy egyes vevő kereslete a teljes kereslet hány százalékát teszi ki. A vevői oldal szegmentációja alatt a vevőknek az eltérő jellegük, illetve valamely szempontok szerinti elkülönítése értendő.
A verseny földrajzi dimenziójának jellemzése
2.7. Ismertesse az összefonódásban résztvevők által termelt vagy forgalmazott termékek jellemző szállítási módját vagy módjait.
2.8. Ismertesse az előző lezárt üzleti év adati alapján a tipikus szállítási távolságokat és a maximális ésszerű szállítási távolságot a jellemző szállítási módon, illetve módokon, továbbá
b) - ha az adott piac kapcsán Magyarországnál tágabb földrajzi piacot jelöltek meg, vagy a magyarországi értékesítésekre külföldről érdemi versenynyomás nehezedik - ismertesse, hogy a termékek hozzávetőlegesen mekkora arányát szállítják a releváns saját telephelyekről a következő távolságokra: 100, 200, 300, 500, 1000 km;
c) - ha Magyarországon belül a piac(ok) lokális jellegzetességeket mutat(nak) - ismertesse, hogy a termékek hozzávetőlegesen mekkora arányát szállítják a releváns saját telephelyekről a következő távolságokra: 25, 50, 100, 200 km.
2.9. Ismertesse
a) az előző lezárt üzleti év adatai alapján a szállítási költségek abszolút nagyságát;
b) az előző lezárt üzleti év adatai alapján a szállítási költségek egy reprezentatív termékárhoz viszonyított arányát a tipikus szállítási mód, illetve módok tekintetében az alábbiak szerint:
ba) ha az adott piac kapcsán Magyarországnál tágabb földrajzi piacot jelöltek meg, vagy a magyarországi értékesítésekre külföldről érdemi versenynyomás nehezedik, ismertesse, hogy a releváns saját telephelyekről az arány hogyan alakul a következő távolságokon: 100, 200, 300, 500, 1000 km;
bb) ha Magyarországon belül a piac(ok) lokális jellegzetességeket mutat(nak), ismertesse, hogy a releváns saját telephelyekről az arány hogyan alakul az alábbi távolságokon: 25, 50, 100, 200 km;
c) a b) pont szerinti válaszokban használt reprezentatív termékár kiválasztásának indokait.
2.10. Ismertesse a jellemző termékáramlási irányokat és azok súlyát, jelentőségét. Mutassa be az elmúlt 2 évről rendelkezésre álló export- és importstatisztikákat oly módon, hogy érintett piaconként külön-külön ismerteti az összefonódásban résztvevő felek importjának és exportjának árbevételi, valamint mennyiségi adatait, országonkénti bontásban.
2.11. Ismertesse a magyarországi és a környező országok piaci viszonyai közötti hasonlóságokat és eltéréseket, azok okait és jellemző mértékét (pl. árkülönbségek, minőségi vagy szabványbeli eltérések, költségbeli eltérések, forgalmazási rendszer különbségei, lényegesen eltérő piaci szereplők és mechanizmusok, stb.). Minden egyes érintett piac esetében adjon becslést Magyarország és a környező országok átlagos árszínvonalára az elmúlt 2 év tekintetében.
2.12. Ismertesse, hogy milyen import kvóták és import tarifák jellemzik az érintett piacokat, és azok milyen hatással vannak a piaci versenyre, különös tekintettel a külföldi beszállítók versenyképességére.
2.13. Ha Magyarországon belül a piac(ok) lokális jellegzetességeket mutat(nak), ismertesse az egyes területek közötti hasonlóságokat és eltéréseket, azok okait, jellemző mértékét (pl. árkülönbségek, minőségi vagy szabványbeli eltérések, forgalmazási rendszer különbségei, lényegesen eltérő piaci szereplők és mechanizmusok, stb.).
2.14. Szolgáltatás nyújtása esetén ismertesse az előző üzleti év alapján
d) a határon túl (külföldön) nyújtott szolgáltatások árbevételét és arányát a teljes árbevételhez képest;
e) a határon túl nyújtott szolgáltatások árbevételének megoszlását a célországok között;
f) a határon túli szolgáltatás nyújtás három legfontosabb eszközét (csatornáját), valamint a külföldi árbevétel megoszlását ezek között;
g) a határon túli szolgáltatás nyújtás legfontosabb korlátait;
h) a határon túli szolgáltatás nyújtás során a hazai szolgáltatás nyújtáshoz képest felmerülő addicionális költségelemeket, és azok arányát egy reprezentatív szolgáltatásárhoz viszonyítva;
i) a szolgáltatásnyújtás maximális (gazdaságilag racionális) távolságát (km-ben kifejezve, illetve a potenciális célországok/régiók felsorolásával).
2.15. Szolgáltatás nyújtása esetén, és amennyiben adott érintett piacok lokális jellegzetességet mutatnak, az előző üzleti év alapján ismertesse
j) a nyújtott szolgáltatás árbevételének megoszlását az egyes magyarországi városok és vonzáskörzetük, megyék, régiók között (válassza ki a jelen tranzakció szempontjából a legmegfelelőbbet);
k) a szolgáltatás nyújtás maximális (gazdaságilag racionális) távolságát (km-ben kifejezve);
l) a lokálisnál tágabb földrajzi dimenzióban (pl. országosan) való szolgáltatás nyújtás fő akadályait és költségeit.
Ad. 2.7-2.15.
Magyarországon belül a piac(ok) érdemi lokális jellegzetességeket abban az esetben mutat(nak), ha területenként (például megyénként) a lényeges versenyjellemzőkben, így például a termékárakban, a termékválasztékban, a termékminőségben, a piaci szereplőkben stb. érdemi eltérés tapasztalható. Ilyen eltérő versenyjellemzőket eredményezhet például a korlátozott szállítási távolság (például a jelentős mértékű szállítási költség vagy a termék romlandósága miatt) vagy a fogyasztók korlátozott mobilitása.
A kitöltés során támaszkodhat a GVH Versenytanácsának korábbi (az adott ágazatot érintő) döntéseiben foglaltakra (ha van ilyen), valamint az Európai Bizottság gyakorlatára is. Ilyenkor azonban nemcsak a döntésben kimondott végső földrajzi piacdefiníciót kell figyelembe venni (például: Magyarország), hanem a döntésben mérlegelt egyéb piacdefiníciós lehetőségeket is (például: kistérségenként elkülönült piacok).
Árazás és a verseny mechanizmusainak jellemzése
2.16. Minden érintett piac esetében külön-külön ismertesse - szöveges jellemzéssel és 1-től 5-ig pontozva (1 = egyáltalán nem fontos, 5 = nagyon fontos), hogy mennyire fontosak az alábbi tényezők az adott piacon érvényesülő verseny szempontjából:
m) ár,
n) minőség,
o) innováció,
p) kapacitás,
q) marketing,
r) egyéb: (a verseny egyéb, az összefonódásban résztvevők szerint fontosnak ítélt dimenziója vagy dimenziói - alkalmazása esetén ennek indokait is adja meg).
2.17. Ismertesse, hogy
s) jellemzően mennyi ideig vannak piacon az egyes termékek;
t) a lényegesen új termékek jellemzően milyen gyakorisággal (időközönként) jelennek meg a piacon.
2.18. Ismertesse, hogy az érintett piacokon a vevők milyen mechanizmusok mentén - pl. pályázatok, tenderek kiírása, formális ajánlatkérés - választják ki beszállítójukat, és jellemezze ezeket a mechanizmusokat.
2.19. Ismertesse, hogy jellemzően mekkora a tranzakciók átlagos nagysága a piaci szereplők éves árbevételéhez mérten; valamint adja meg, hogy inkább a ritkább, nagyobb összegű tranzakciók vagy a gyakoribb, kisebb összegű vásárlások tekinthetők-e tipikusnak.
2.20. Jellemezze az adott piacon a termékek forgalmazása céljából kötött szerződések tipikus időtartamát és a piaci verseny szempontjából legfontosabb tartalmi elemeit, kikötéseit.
2.21. Nevezze meg az alábbi táblázatokban az érintett piacokon az összefonódásban résztvevők 10 legfontosabb (legnagyobb) vevőjét (ügyfelét) az elmúlt 2 év összességében, vállalkozásonként külön-külön. Minden vevőre adja meg azt is, hogy az egyes vevőkre az elmúlt 1 évben az adott termék értékesítéséből származó bevételek hány százaléka jutott [1%-nál kisebb vevők megjelölése nem szükséges, még abban az esetben sem, ha így összességében nem lehet 10 vevőt (ügyfelet) megjelölni]
| A vevő (ügyfél) neve | Címe | Telefonszáma | E-mail címe | Honlap címe | |||
| 1. | |||||||
| 2. | |||||||
| ... | |||||||
| A vevő (ügyfél) neve | A vásárolt termék | Termék teljes elmúlt évi árbevételéből adott vevőre jutó értékesítések aránya (%) | |||||
| 1. | |||||||
| 2. | |||||||
| ... | |||||||
2.22. Ismertesse, hogy az érintett piacokon az értékesítések során
u) jellemzően egységes árrendszer érvényesül-e (listaár, és emellett a vevőkre egységes kedvezményrendszer - ha van), vagy
v) inkább a vevőnként egyedileg kialakított árak, illetve kedvezmények a jellemzőek,
w) kialakult-e egy jellemző tárgyalási folyamat (van-e és ki a domináns szereplője a tárgyalásoknak, milyen gyakran kerül sor a szereplők közötti tárgyalásra, stb.).
x) mennyire jellemző az egyes érintett piacokon a vevők egyes csoportjai közötti árazás differenciálása, illetve diszkriminatív árazás alkalmazása.
2.23. Jellemezze - ha van ilyen - az összefonódásban résztvevők által a piaci értékesítés során alkalmazott kedvezményrendszert.
2.24. Ismertesse, hogy árazási szempontból mennyire tekinthetők transzparensnek az érintett piacok, illetve hogy az egyes kínálat oldali piaci szereplők általában milyen forrásból és milyen információval rendelkeznek a versenytársaik által alkalmazott árakról.
2.25. Adja meg, hogy jellemzően milyen időközönként, illetve mihez igazodva történnek az érintett piacokon az árváltozások.
2.26. Ismertesse vázlatpontokban az érintett piacokon a piaci versenyt, illetve árakat érintő, a tranzakció versenyre gyakorolt hatásainak megítélése szempontjából releváns ágazat-specifikus jogszabályokat, európai uniós jogi aktusokat. Ismertesse ezeknek az összefonódás piaci hatásai értékelése szempontjából releváns rendelkezéseit, továbbá ismertesse az esetleges importkorlátokat.
Ad 2.23. A kedvezményrendszer ismertetésénél részletesen ki kell térni arra is, hogy kik, milyen feltételek teljesítése esetén és milyen mértékű kedvezményeket vehetnek igénybe.
Ad 2.26. Amennyiben a fenti 1.1. pontban adott válasz alapján az adott piac földrajzilag tágabb, mint Magyarország, a releváns külföldi jogszabályok, jogszabályi rendelkezések ismertetése is szükséges (az általános hatályú, közvetlenül alkalmazandó európai uniós jogi aktusokat is ideértve).
A kínálati oldal jellemzése
2.27. Ismertesse, hogy milyen engedélyezési vagy egyéb hatósági eljárások lefolytatása szükséges az érintett termékek gyártásával, forgalmazásával, illetve az érintett piacokon, iparágakban, esetleg a piac elhagyásával kapcsolatosan, továbbá ezek jellemző időigényét és költségét.
2.28. Ismertesse, hogy tapasztalataik szerint mekkora az adott piacokra való belépéshez szükséges esetleges műszaki beruházások nagysága, jellemző átfutási ideje, szükségesek-e speciális, máshol nem alkalmazható eszközök a belépéshez.
2.29. Ismertesse, hogy milyen szabadalmak és szabványok szükségesek az érintett piacon való jelenléthez, illetve azok mennyire akadályozzák a piacra való belépést.
2.30. Jellemezze, hogy a 2.27-29. kérdésekre adott válaszokban megjelölt feltételekre figyelemmel hozzávetőlegesen mekkora lenne jelenleg egy új piacra lépő vállalkozás teljes belépési költsége Ft-ban (zöldmezős beruházást feltételezve), továbbá hogy ez a költség várhatóan mennyi idő alatt térülne meg a jelenlegi piaci várakozások alapján.
2.31. Jellemezze, hogy a jelenlegi illetve a közeljövőben várható piaci folyamatok alapján az egyes kínálati oldali szereplők milyen főbb belépési és terjeszkedési korlátokkal szembesülnek, és mennyire erősek ezek a korlátok.
2.32. Amennyiben az előző kérdésre adott válasz alapján a belépési, illetve terjeszkedési korlátok jelentősek, jellemezze az iparági költségszerkezetet; adja meg, hogy
y) melyek a termékek gyártásához, forgalmazásához kapcsolódó legfőbb költségelemek;
z) jellemzően mi ezeknek az egymáshoz viszonyított aránya;
aa) a költségek hozzávetőlegesen mekkora hányada tekinthető állandó, illetve változó költségnek.
2.33. Jellemezze az adott piacon a kínálati helyettesítés erősségét az alábbi szempontok szerint:
a) adja meg, hogy vannak-e olyan eszközök, technológiák, ismeretek, amelyekkel az érintett piac(ok)hoz tartozó terméke(ke)t jelenleg nem állítják elő, de amely ilyen termék előállítására is alkalmas és rövid időn belül alkalmazásba vehető;
b) adja meg, hogy, melyek ezek az eszközök, technológiák vagy ismeretek, és hogy mely vállalkozások rendelkeznek jelenleg ilyennel.
2.34. Ismertesse, hogy az összefonódásban résztvevő felek milyen beruházásokat, bővítéseket, fejlesztéseket és termékbevezetéseket terveztek a következő 3 évre az összefonódás nélküli helyzetben, illetve, ez hogyan változna az összefonódás megvalósulása esetén.
2.35. Érintett piaconként külön-külön ismertesse az összefonódásban résztvevő felek valamennyi termelő üzemének termelési kapacitását, valamint a kapacitás kihasználtságának mértékét az elmúlt 2 év vonatkozásában.
2.36. Érintett piaconként külön-külön ismertesse az adott piacra jellemző értékesítési csatornákat, és mutassa be azok fő jellemzőit, valamint a piaci versenyre gyakorolt hatásukat.
2.37. Ha az adott piac vertikálisan kapcsolódó piac downstream része, akkor nevezze meg az alábbi táblázatban a downstream piacon jelen lévő összefonódó fél 5 legfontosabb beszállítóját (az elmúlt 2 év összességében) az adott piacon forgalmazott termékek gyártásához, illetve forgalmazásához vagy beszerzéséhez kapcsolódóan. Adja meg azt, is, hogy az egyes beszállítóktól az elmúlt 1 évben a downstream piacon jelen lévő összefonódó fél az adott input hány százalékát vásárolta (az összefonódó fél által az elmúlt 1 évben vásárolt azonos jellegű inputok arányában).
| A beszállító neve | Címe | Telefonszáma | E-mail címe | Honlap címe | |||
| 1. | |||||||
| 2. | |||||||
| ... | |||||||
| A beszállító neve | A vásárolt termék | Beszerzési arány (%) | |||||
| 1 | |||||||
| 2 | |||||||
| ... | |||||||
Ad 2.27. Amennyiben az 1.1. pontban adott válasz alapján az adott piac földrajzilag tágabb, mint Magyarország, a releváns külföldi engedélyezési vagy egyéb hatósági eljárásokkal kapcsolatos információk megadása is szükséges.
Ad 2.32. Költségelemek alatt jelen esetben az adott termékek gyártása, illetve forgalmazása során felmerülő közvetlen és közvetett költségek értendők. A közvetlen költségek esetében elegendő költségnemenként a legfontosabb tételek és azok relatív nagyságának az ismertetése. A közvetett költségek esetében elegendő azok közvetlen költségekhez viszonyított arányának megadása.
Ha a kért költségmutatók adott termékekre vonatkozó pontos meghatározása nem lehetséges, közelítő értékek, becslések is elfogadhatók. Így például válaszként a következő (hipotetikus) költségbontás is megfelelő lehet:
| Teljes költség | 100% | |
| ebből közvetlen költség | 60-70% | |
| ebből közvetett költség | 30-40% | |
| Közvetlen költségek bontása | ||
| anyagjellegű ráfordítások | ||
| - energia | 60-65% | |
| - nyersanyagok | 15-20% | |
| személyi jellegű ráfordítások | Kb 10% | |
| értékcsökkenési leírás | Kb 5% | |
| egyéb | Kb 5% |
Ad 2.35.
A kérdés megválaszolásánál az összefonódással érintett piaci szereplők termelési, előállítási tevékenységére kell figyelemre lenni. Teljes termelési kapacitás alatt az egy év alatt a rendelkezésre álló gyártási eszközökkel maximálisan előállítható mennyiség értendő. Kapacitás kihasználtság mértéke alatt az adott évben előállított termékeknek a maximálisan előállítható termékek hányadosa értendő.
Ad 2.36.
Értékesítési csatorna alatt az az út értendő, mely során a késztermékek illetve a szolgáltatások az előállítótól eljutnak a végső fogyasztóig.
Ad 2.37.
A kérdés megválaszolását az alábbi szemléltető példa segítheti.
’A’ és ’B’ vállalkozás összefonódása esetén, amely vállalkozások közül ’A’ az upstream, ’B’ pedig a vertikálisan kapcsolódó downstream piacon aktív, ’B’ 5 legfontosabb beszállítóját kell megnevezni az elmúlt 2 év összességében, az adott termékek gyártásához, forgalmazásához kapcsolódóan. Amennyiben az 5 legfontosabb beszállító közül 2 villamosenergia-szolgáltató, 3 pedig alapanyag-beszállító (amelyektől ’B’ ugyanazon alapanyagot vásárolja), és ’B’ az érintett termékek előállításához az elmúlt két évben a szükséges villamosenergia-energiaigény 100%-át a két villamosenergia-szolgáltatótól vásárolta 60-40% arányban, az alapanyag-beszállítóktól pedig a szükséges alapanyag összesen 80%-át vásárolta 40-30-10% arányban, akkor a táblázat a következőképpen töltendő ki:
| A beszállító neve | Cím, telefonszám, e-mail cím, honlapcím | A vásárolt termék | Beszerzési arány (%) | |
| Energiacég1 | cím1 | áram | 60 | |
| Energiacég2 | cím2 | áram | 40 | |
| Alapanyaggyártó1 | cím3 | cement | 40 | |
| Alapanyaggyártó2 | cím4 | cement | 30 | |
| Alapanyaggyártó3 | cím5 | cement | 10 |
Adatforrások
2.38. Ismertesse, hogy az összefonódásban résztvevők az adott piacokon való működésükkel összefüggésben milyen állami intézmények számára (ideértve a magyarországi, a külföldi, illetve a nemzetközi intézményeket is), milyen adatokat, milyen rendszerességgel és milyen bontásban szolgáltatnak, illetve kötelesek szolgáltatni.
2.39. Nevezze meg azokat a magyarországi kamarákat, szövetségeket és egyéb érdekképviseleti szervezeteket, amelyek az összefonódásban résztvevők működési körében, illetve az összefonódás által érintett működési körben fejtik ki tevékenységüket; ismertesse, hogy a megnevezett szervezetek az adott piacokkal kapcsolatban mely iparági szereplőktől, milyen adatokat, milyen rendszerességgel és milyen bontásban gyűjtenek, illetve az összefonódásban résztvevők felé milyen adatszolgáltatást végeznek vagy végeztek.
2.40. Ismertesse, hogy tudomásuk szerint vannak-e olyan - nem feltétlenül iparági - magyarországi és/vagy külföldi/nemzetközi szereplők, amelyek az adott piacra vonatkozóan rendszeresen információt gyűjtenek (akár nyilvánosan elérhető adatokra, akár vásárolt adatokra építve), illetve elemeznek vagy tesznek elérhetővé (akár ingyenesen, akár ellenszolgáltatás fejében). Amennyiben ilyen szereplő(k) ismert(ek), úgy nevezze/adja meg
bb) az ilyen szereplő(ke)t, illetve azt, hogy
cc) mely iparági szereplőktől, milyen adatokat, milyen rendszerességgel és milyen termékre vonatkozóan, illetve milyen időbeli bontásban gyűjt(enek) az adott piaccal kapcsolatban,
dd) ezen szereplő(k)től a piaci szereplők jellemzően milyen információkhoz és milyen módon jut(hat)nak hozzá, illetve
ee) az összefonódásban résztvevők felé milyen adatszolgáltatást végez(nek) vagy végzett(végeztek) az adott piaccal kapcsolatban.
2.41. Ismertesse, hogy az összefonódásban résztvevők a versenytársaik piaci működésére vonatkozóan milyen saját belső adatbázisokkal, nyilvántartásokkal rendelkeznek, azokban milyen adatokat, információkat gyűjtenek, bemutatva az adott piaccal kapcsolatos adatok körét (tárgyát), az adatok termék szerinti, illetve időbeli bontását, valamint az adatok forrását.
Ad 2.38.-2.41. Az e kérdésekre adandó válaszokban csak az adatok jellemzése szükséges (a szolgáltatott, ill. rendelkezésre álló adatok milyen típusúak, milyen rendszerességűek és bontásúak), nem magukat az adatokat kell megadni. Az adatok jellemzése során ki kell térni többek között az alábbiakra:
- mire vonatkoznak az adatok (például kapacitásokra, listaárakra, tranzakciós árakra, árbevételekre, mennyiségekre, ügyfélszámra, stb.)
- milyen az adatok időbeli bontása, aggregáltsága (például heti, havi, negyedéves, éves)
- milyen az adatok termékbontása, aggregáltsága (például termékszintű vagy termékcsoport-szintű bontás)
- milyen az adatok területi bontása, aggregáltsága (például Magyarország egészére vonatkozó vagy régiónkénti adatok)
- milyen az adatok vállalkozásszintű bontása a felek részére szolgáltatott, illetve a feleknél rendelkezésre álló adatok esetében (például vállalkozás- vagy csak iparági szintű adatok)
A kérdés megválaszolása szükséges ahhoz, hogy a GVH esetleges későbbi adatkérései célzottan, az elérhető adattípusok ismeretében készülhessenek el.
A piac fejlődése
2.42. Ismertesse az elmúlt 3 évben történt, illetve a következő 2 évben várható azon legfőbb piaci változásokat, amelyeket az összefonódásban résztvevő vállalkozások szerint érdemi hatással voltak vagy lesznek az érintett piacokon a piaci verseny alakulására (pl. szabályozási, technológiai változások, jelentős innováció, költségváltozás, egyéb keresleti vagy kínálati sokk, stb.); jellemezze, hogy mely változás hogyan hatott vagy várhatóan hogyan fog hatni a piaci versenyre.
2.43. Adja meg - az adott vállalkozás(ok) megnevezésével -, hogy jelent-e meg új vállalkozás, vagy történt-e kilépés az érintett piacokon az elmúlt 3 évben, illetve hogy tudomásuk szerint van-e olyan vállalkozás, amely a következő 2 évben az érintett piacokra belépni/arról kilépni szándékozik.
2.44. Jellemezze az érintett piacokon az árak alakulását az elmúlt 3 évben; ismertesse, hogy történt-e valamely piaci szereplő, illetve termék esetében lényeges ár- vagy árpolitika-változás, illetve az árakat érintő sokkhatás és - ha volt ilyen - mi állt ezeknek a változásoknak a hátterében az összefonódásban résztvevők ismeretei szerint.
2.45. Ismertesse az érintett piacok érettségi fokát, valamint becsült, várható növekedési ütemét a következő 3 évre vonatkozóan.
2.46. Adja meg, hogy álláspontjuk szerint mi jellemzi inkább a piaci versenyt az érintett piacokon:
ff) a piac növekedésével/csökkenésével párhuzamosan a vállalkozások piacának bővülése/szűkülése; vagy
gg) a piaci szereplők egymástól hódítják el a piacokat.
2.47. Ismertesse, hogy - véleményük szerint - mi az a legmegfelelőbbnek tartott (pl. éves, negyedéves, kéthavi, havi stb.) mérőszám, mellyel a piac dinamikája, az egyes vállalkozások piaci súlyában (erejében) bekövetkezett változások a legszemléletesebben érzékeltethetőek.
2.48. Mutassa be az érintett piacokon a teljes piacméret alakulását az elmúlt 3 évben, illetve a következő 2 évre vonatkozó becsléssel (a választ a bejelentéses űrlap V.4.1., illetve az V.8.1. kérdésére adott válaszban használt mérőszám, illetve mértékegység szerint, valamint árbevétel szerint, a fenti 2.47. kérdésre adott válaszukban megadott, éves, vagy annál rövidebb időbeli bontásban kell megadni azzal, hogy a jövőre vonatkozó adatok esetén elegendő az éves bontású adatok megadása).
Ad 2.48.
Ha évesnél kisebb részletezettségű adatokat adnak meg (például havi, negyedéves stb.), akkor az eredetileg nem Ft-ban denominált adatok Ft-ra történő átváltásához nem éves középárfolyamot, hanem az adott időszakra vonatkozó középárfolyamot kell használni.
Piaci erő
2.49. Nevezze meg az alábbi táblázatban az összefonódásban résztvevők fontosabb hazai és külföldi versenytársait, ideértve a potenciális versenytársakat is.
| A versenytárs | Címe | Telefonszáma | E-mail címe | Honlap címe | ||
| 1. | ||||||
| 2. | ||||||
| ... | ||||||
| A versenytárs neve | Az érintett termék | |||||
| 1. | ||||||
| 2. | ||||||
| ... | ||||||
2.50. Jellemezze az összefonódásban résztvevő vállalkozások és a 2.49. kérdésre adott válaszban megnevezett vállalkozások piaci szerepét, jelentőségét, megítélését, stratégiáját a piacon (pl. vezető, követő, maverick * szereplő, stb.).
2.51. Ismertesse a 2.49. kérdésre adott válaszban megnevezett vállalkozások esetében külön-külön, hogy melyek az egyes vállalkozások főbb termékei az adott piacokon, és hogy ezen termékek miért és mennyire közeli vagy távoli helyettesítői az összefonódó vállalkozások releváns termékeinek; helyezze el a versenytársak főbb termékeit a fontosabb termékdimenziókban, szegmensekben.
| A versenytárs neve | Versenytárs terméke | Helyettesítés jellege | Releváns termékdimenzió | |
| 1. | ||||
| 2. | ||||
| ... |
2.52. Ismertesse, hogy a 2.49. kérdésre adott válaszban megnevezett vállalkozások magyarországi értékesítések szempontjából releváns telephelyei, gyártási kapacitásai hol (ors zág, település) helyezkednek el, illetve hogy az egyes megjelölt telephelyek mely termékek gyártása, illetve forgalmazása szempontjából jelentősek.
| # | Vállalkozás | Helyszín | Releváns termék | |
| 1. | ||||
| ... |
2.53. Ismertesse 1-től 5-ig pontozva (1 = nagyon gyenge, 5 = nagyon erős) -, hogy a 2.49. kérdésre adott válaszban megnevezett vállalkozások, valamint az összefonódásban résztvevő felek mekkora versenynyomást fejtenek ki az érintett piacokra, illetve az összefonódásban résztvevő felekre:
| A válaszadást segítheti az alábbi táblázat kitöltése: | ||||||
| Érintett piac: ... | ||||||
| Vállalkozás neve | Versenynyomás a piacra | Versenynyomás a kérelmezőre | Versenynyomás a céltársaságra | |||
| 1. | ||||||
| 2. | ||||||
| ... | ||||||
2.54. Ismertesse, hogy üzleti döntéseik során (különös tekintettel az árazásra) milyen módon és mértékben, illetve mely versenytársak piaci magatartását veszik különösen figyelembe.
2.55. Jellemezze a 2.49. kérdésre adott válaszban megnevezett versenytársak termékei átlagos árszínvonalának alakulását az elmúlt 3 évben az összefonódásban résztvevők term ékeinek átlagos árszínvonalához képest, versenytársanként külön-külön.
2.56. Adja meg a vállalkozások piaci súlyának alakulását az érintett piacokon és az az alapján kiszámítható piaci részesedések alakulását az elmúlt 3 évben az összefonódó vállalkozásokra, illetve a fontosabb versenytársakra vonatkozóan, vállalkozásonként külön-külön (a választ az összefonódásban résztvevők által legmegfelelőbbnek tartott mérőszám, illetve mértékegység szerint, valamint árbevétel szerint, a 2.47. kérdésre adott válaszban megnevezett, de legalább éves időbeli bontásban kell megadni; pontos adatok rendelkezésre állásának hiányában az adatok becsléssel is megadhatók, mely esetben szükséges a becslés módszertanának ismertetése).
| A válaszadást segítheti az alábbi típusú táblázat kitöltése: | |||||||||||
| Vállal- | Időszak1 | Időszak2 | |||||||||
| kozások ↓ | Mérőszám (nevezze meg) | Részesedés | Árbevétel | Részesedés | Mérőszám (nevezze meg) | Részesedés | Árbevétel | Részesedés | |||
| Összefonódó | % | % | % | % | |||||||
| fél1 | |||||||||||
| Összefonódó | % | % | % | % | |||||||
| fél2 | |||||||||||
| Összefonódó | % | % | % | % | |||||||
| fél... | |||||||||||
| Versenytárs1 | % | % | % | % | |||||||
| Versenytárs2 | % | % | % | % | |||||||
| Versenytárs... | % | % | % | % | |||||||
2.57. Ismertesse, hogy véleménye szerint milyen folyamatok húzódnak meg a piaci részesedések fenti változása mögött.
Ad 2.56.
Ha évesnél kisebb részletezettségű adatokat adnak meg (például havi, negyedéves stb.), akkor az eredetileg nem Ft-ban denominált adatok Ft-ra történő átváltásához nem éves középárfolyamot, hanem az adott időszakra vonatkozó középárfolyamot kell használni.
Az összefonódás piaci hatásai
Általános elvek
1. A piacok egyenkénti jellemzése után e részben az egyes piacokhoz, illetve piacpárokhoz kapcsolódó hatásokra vonatkozó információk adhatók meg. Ha egy piachoz, illetve piacpárhoz több - akár horizontális, akár nem horizontális - hatás is kapcsolódik, az adott piac, illetve piacpár esetén a releváns hatásokat a lenti 1. és 2. részben külön-külön érdemes ismertetni.
2. A lenti 1.1.-1.5. kérdéseket, illetve a lenti 2. részben foglalt kérdéseket a fenti az érintett piacokkal kapcsolatos rész 1.1. kérdésére adott válaszban megnevezett minden érdemben átfedő piac, illetve minden érdemben kapcsolódó piacpár esetében külön-külön érdemes megadni.
1. A fúzió hatásai érdemben átfedő piacok esetében
1.1. Ismertesse, hogy az adott érdemben átfedő piacon az összefonódás várhatóan milyen változás(oka)t eredményez az összefonódásban résztvevők árazási, termékpozicionálási, illetve marketingstratégiájában, kiemelve azt is, hogy a változások mely korábban független vállalkozásokat, illetve termékeket érintik.
1.2. Ismertesse, hogy az előző 1.1. kérdésre adott válaszban bemutatott változásoknak várhatóan milyen hatásai lesznek az adott érdemben átfedő piacon
hh) általában a piaci versenyre,
ii) árra, minőségre vagy egyéb fontos versenydimenzióra,
jj) a résztvevő vállalkozásokra (az összefonódásban résztvevő felekre külön-külön), kk) az összefonódásban résztvevők tényleges és potenciális versenytársaira, valamint ll) az üzletfelekre, illetve fogyasztókra.
1.3. Nyilatkozzon, hogy álláspontjuk szerint az összefonódás - a horizontális hatások következtében - nem eredményezi-e a verseny jelentős mértékű csökkenését az adott érdemben átfedő piacon, illetve arról, hogy annak kiemelt eseteként nem hoz-e létre vagy erősít-e meg gazdasági erőfölényt.
1.4. Ismertesse, hogy van-e olyan piaci tényező, amely a fentebb megjelölt versenyre gyakorolt hatásokat ellensúlyozza vagy ellensúlyozhatja (pl. versenytársak, új belépés, vevői erő, stb.), és - ha van ilyen tényező - mutassa be röviden annak hatásmechanizmusát.
1.5. Amennyiben úgy gondolja, hogy a tervezett összefonódás elősegíti a hatékonyabb termelést, szolgáltatásnyújtást vagy értékesítést az adott érdemben átfedő piacon, akkor mutassa be
mm) ezen hatékonysági előnyöket és azok (számszerűsíthető) mértékét,
nn) hogy az adott előnyök csak az összefonódás révén valósíthatók meg, valamint
oo) hogyan és milyen mértékben jutnak el az üzletfelekhez, fogyasztókhoz (pl. árak csökkenése vagy a minőség javulása révén).
Ad 1.4. Az ellensúlyozó piaci tényezőre történő hivatkozás esetén
- versenytársak, illetve új belépők esetében szükséges annak a bemutatása, hogy a megnevezett (tényleges vagy potenciális) versenytársak
a) képesek (mert például megfelelő mértékű szabad kapacitásokkal rendelkeznek) és
b) ösztönzöttek (például a külföldi árszinthez képest Magyarországon kialakuló magasabb árszint miatt)
lennének a versenyre gyakorolt kedvezőtlen hatások (például magasabb árak) ellensúlyozására.
- vevői erő esetében annak a bemutatása szükséges, hogy ez az erő nemcsak az egyes nagy vevők által kialkudott, a saját beszerzéseikre vonatkozó árakra, hanem magára a piaci árra is kedvező (árletörő) hatással van. Nem akadályozza például az áremelést, ha néhány nagyobb vevő egyes tendereken jó alkupozícióban van: ebben az esetben a vállalkozás más vevők felé alkalmazhat magasabb árakat. Számottevően ellensúlyozó vevői erő érvényesülhet viszont olyan piacokon, ahol (elsődlegesen) listaárak érvényesülnek, és nem lehetséges az egyes vevők közti árdiszkrimináció.
Ad 1.5. A hatékonysági előnyök létezését és mértékét a kérelmezőnek kell bizonyítania.
Hatékonysági előny az olyan előny lehet, amely
- ténylegesen megjelenik a fogyasztói árban (nem vehető figyelembe az olyan egyszeri fixköltség-megtakarítás, amely semmilyen módon nincs összefüggésben a kibocsátással), továbbá
- összefonódás-specifikus, azaz az összefonódás közvetlen hatásának tekinthető, és nem érhető el más, kevésbé versenykorlátozó módon, továbbá
- számszerűen igazolható, és
kellő súlyú és megfelelően rövid időtávon belül megvalósuló ahhoz, hogy az esetleges versenykorlátozó hatásokat ellensúlyozza.
2. A fúzió hatásai érdemben kapcsolódó piacok esetében
2.1. Jellemezze az érdemben kapcsoló piacok közötti vertikális vagy egyéb kiegészítő kapcsolat szerepét az érintett vállalkozások összefonódás előtti piaci magatartásában, stratégiájában [létezett-e már korábban is valamilyen mértékű vertikális integráció vagy a kiegészítő termékek közötti viszonyt egyéb módon kihasználó értékesítési stratégia az összefonódó résztvevői között, (pl. kapcsolt értékesítés)].
2.2. Ismertesse, hogy az adott érdemben kapcsolódó piacokon az összefonódás várhatóan milyen változás(oka)t eredményez az összefonódásban résztvevők árazási és értékesítési stratégiájában, kiemelve, hogy a változások mely piacokon, illetve vállalkozásoknál várhatóak (vertikális jellegű kapcsolat esetén részletezzék, milyen változások várhatóak a vertikális integráció terén, az egyéb kiegészítő kapcsolatok esetén pedig azt, hogy milyen változások várhatóak az ezt a kapcsolatot kihasználó értékesítési stratégia terén).
2.3. Ismertesse, hogy az előző 2.2 kérdésre adott válaszban bemutatott változásoknak várhatóan milyen hatásai lesznek az adott érdemben kapcsolódó piacokon (külön-külön mindkét piacra)
pp) általában a piaci versenyre,
qq) árra, minőségre vagy egyéb fontos versenydimenzióra,
rr) a résztvevő vállalkozásokra (az összefonódásban résztvevő felekre külön-külön),
ss) az összefonódásban résztvevők tényleges és potenciális versenytársaira, valamint
tt) az üzletfelekre, fogyasztókra.
2.4. Nyilatkozzon, hogy álláspontjuk szerint az összefonódás - a nem-horizontális hatások következtében - nem eredményezi-e a verseny jelentős mértékű csökkenését az adott érdemben kapcsolódó piacok valamelyikén, illetve arról, hogy annak kiemelt eseteként nem hoz-e létre vagy erősít-e meg gazdasági erőfölényt.
2.5. Ismertesse, hogy van-e olyan piaci tényező valamelyik piacon az érdemben kapcsolódó piacok közül, amely a megjelölt versenyre gyakorolt hatásokat ellensúlyozza vagy ellensúlyozhatja (pl. versenytársak, belépés, vevői erő, stb.), és - ha van ilyen tényező - mutassa be röviden annak hatásmechanizmusát.
2.6. Amennyiben úgy gondolja, hogy a tervezett összefonódás elősegíti a hatékonyabb termelést, szolgáltatásnyújtást vagy értékesítést az adott érdemben kapcsolódó piacon, akkor mutassa be
uu) ezen hatékonysági előnyöket és azok (számszerűsíthető) mértékét,
vv) hogy az adott előnyök miért csak az összefonódás révén valósíthatók meg, valamint
ww) hogyan és milyen mértékben jutnak el az üzletfelekhez, fogyasztókhoz (pl. árak csökkenése vagy a minőség javulása révén).
Ad 2. (a fúzió hatásai érdemben kapcsolódó piacok esetében)
A 2.5. és a 2.6. pontok tekintetében lásd a fenti 1.4. és 1.5. pontokhoz kapcsolódó útmutatásokat.
3. Kötelezettségvállalások
3.1. Amennyiben a fenti 1., illetve 2. részben foglalt kérdésekre adott válaszok alapján a tervezett összefonódásnak a versenyre esetlegesen gyakorolt kedvezőtlen hatásainak mérséklése érdekében az összefonódásban résztvevők már a bejelentés benyújtásakor készek bizonyos, a Tpvt. 30. § (3) bekezdése szerinti kötelezettségnek, előzetes vagy utólagos feltételnek az előírását elfogadni, akkor jelölje meg ezeket.
3.2. Az előző pontban megjelölt kötelezettség(ek) vagy feltétel(ek) vonatkozásában ismertesse, hogy az vagy azok összességükben hogyan orvosolhatja, illetve orvosolhatják az 1., illetve a 2. részben azonosított versenyproblémákat, illetve egyéb hátrányokat.
VI. Függelék
Amennyiben a bejelentő(k) megítélése szerint az engedélyezni kért összefonódás sajátosságaira tekintettel az összefonódás-bejelentés űrlapjában megadott valamely kérdés megválaszolása vagy az űrlapban megjelölt valamely dokumentum csatolása egyáltalán vagy az űrlapban megadott mélységben nem szükséges vagy aránytalanul nagy terhet jelentene a bejelentőre, ennek kérdését minden esetben szükséges előzetesen egyeztetni a 4/2017. közleménynek megfelelő formában.
