A jogszabály mai napon ( 2020.08.04. ) hatályos állapota.

 

EBH2000. 331.

A szerződéseket nem elnevezésük, hanem tartalmuk szerint kell elbírálni. Ezért a tévesen társasági szerződésmódosításnak nevezett, de tartalma szerint üzletrész adásvételi szerződés érvénytelenségére - speciális rendelkezés hiányában - a Ptk. szabályai az irányadók [1988. évi VI. tv. *  17. §, 169. §, 171. § (2) bek. 179. §, Ptk. 200. § (2) bek.].

Az alperes társaságot 1997. szeptember 29-én 1 000 000 Ft-os törzstőkével három természetes személy alapította. A társasági szerződés rendelkezése szerint a cégbejegyzéséig a társaság törzstőkéjének felét kellett befizetni. A társaság egyik tagja a 100 000 Ft-os nagyságú törzsbetéttel rendelkező Sz. Gy. üzletrészét az 1997. október 8-án kelt üzletrész-átruházási szerződéssel az alperes társaságnak eladta, a vételárát a szerződés nem tartalmazza. 1997. október 14-én „társasági szerződés módosítása” elnevezésű okiratot írt alá a felperes és az alperes társaság, melyben az alperes eladta a társaságban meglevő 100 000 Ft-os törzsbetétét a felperesnek. A szerződés tartalmazza: az üzletrész adásvétele „100 000 Ft mellett valósul meg készpénzben,” melynek „hiánytalan felvételét” az alperes társaság elismerte. A Fővárosi Bíróság, mint Cégbíróság az alperes céget 1998. február 2-án kelt végzésével a cégjegyzékbe bejegyezte, a számítógépes nyilvántartáson átvezetésre került a tagok személyében bekövetkezett változás is.

A felperes 1999. február 10-én érkeztetett keresetében annak megállapítását kérte, hogy az 1997. október 14-én kelt üzletrész adásvételi szerződés jogszabályba ütközik, így semmis. A bíróság a Ptk. 237. §-a alapján a szerződéskötés előtti helyzetet állítsa helyre. A szerződés álláspontja szerint az 1989. évi 23. tvr. (a továbbiakban: Ctvr.) 18/A. §-ának (1) bekezdésébe ütközik, mivel a felperes tag nevét, székhelyét, a vagyon rendelkezésre bocsátásának módját jogszabályba ütköző módon tartalmazza. A felperes keresetében előadta, az üzletrész adásvételi szerződés érvénytelen, mert üzletrész csak a kft. bejegyzésével jön létre, a cég bejegyzését megelőzően üzletrész átruházására jogszerűen nem kerülhetett sor. Megsértésre került az 1988. évi VI. tv. (a továbbiakban: Gt.) több rendelkezése is, mert az átruházott „üzletrész” értéke még teljes mértékben befizetést nem nyert. Maga az alperes társaság sem szerezhette volna meg jogszerűen az üzletrészt, mert nem volt törzstőkén felüli vagyona. A felperes az üzletrész ellenértékét a mai napig nem fizette meg.

Az alperes a kereset elutasítását kérte. Kifejtette, a Gt. szabályai szerint az üzletrész a cég bejegyzése előtt is átruházható volt, mivel a cégbejegyzésre, az alapításra visszamenőleges hatállyal került sor. A felperes üzletrész szerzésének tényét a cégbíróság a számítógépes nyilvántartáson átvezette, az alperesnek az eljárás során igazolnia kellett, hogy a teljes törzsbetét befizetésre került. Nem vitatta, hogy a felperes az üzletrész értékét az alperesnek nem fizette meg. Előadta továbbá, a kereset célja, hogy a felperes szabaduljon az üzletrész adásvételhez kapcsolódóan a felek által megkötött más szerződésben foglalt kötelezettségeitől.

Az elsőfokú bíróság 1999. július 7-én kelt ítéletével a felperes keresetét elutasította, és kötelezte, hogy fizessen meg az alperesnek 5000 Ft perköltséget. Az ítélet indokolásában foglaltak szerint - figyelemmel a keresetlevél benyújtásának időpontjára - nem a Ctvr., hanem az 1997. évi CXLV. tv. (a továbbiakban: Ct.) rendelkezései az irányadók. A Ct. 46. §-ának (3) bekezdésében meghatározott perindítási határidőt a felperes elkéste, a Ct. 48. §-ára alapozott keresete pedig megalapozatlan, mert a Ct. 48. §-ának (2) bekezdésében felsorolt okokból lehet csak a létesítő okirat módosítása érvénytelenségét megállapítani. A Ct. 48. §-ának (2) bekezdésében felsorolt okokra pedig a felperes nem hivatkozott. Az ítélet indokolása szerint a Gt. 24. §-ának (1) bekezdésében foglaltakra tekintettel a társaságok a bejegyzéssel, de a társasági szerződés aláírásának keltére visszamenőleges hatállyal jöttek létre, így a be nem jegyzett kft. jövendő üzletrészének átruházására a „vevőnek várómányi joga keletkezett, vagyis egy kötelmi jogi igény és a tulajdonjog a cégbejegyzéssel realizálódik”.

A felperes fellebbezésében az elsőfokú bíróság ítéletének megváltoztatását, az 1997. október 14-én megkötött üzletrész adásvételi szerződés érvénytelenségének megállapítását kérte oly módon, hogy a Legfelsőbb Bíróság a keresetindítás napjáig tartsa hatályban a szerződést. Hangsúlyozta, a felperes társaság csak késve szerzett tudomást arról, hogy az időközben lemondott vezérigazgatója az alperes társaság üzletrészét az alperes társaságon keresztül, de gyakorlatilag Sz. Gy.-től, a férjétől megszerezte. Egyben megismételte az első fokú eljárásban előadott érveit. A másodfokú tárgyaláson úgy nyilatkozott, hogy a határozathozatal napjáig terjedő időre kéri az adásvételi szerződést hatályossá nyilvánítani.

Az alperes a fellebbezési tárgyalás során az elsőfokú bíróság ítéletének helybenhagyását kérte.

A fellebbezés az alábbiak szerint alapos.

Az elsőfokú bíróság helyesen állapította meg a tényállást, de az abból levont jogi következtetése nem volt helytálló.

A felperes keresetében a felek között 1997. október 14-én megkötött, a felek által társaságiszerződés-módosításnak nevezett okirat érvénytelenségének megállapítását kérte. E szerződés sem alakja, sem tartalma miatt nem társasági szerződést módosító okirat, szemben az elnevezésével. Az okiratot ugyanis nem írta alá a társaság valamennyi tagja, ügyvédi, jogtanácsosi ellenjegyzéssel nem látták el, közokiratba nem foglalták. Tartalmilag pedig üzletrész átruházásával kapcsolatos kérdéseket rendezett. Az üzletrész átruházása az üzletrész átruházásakor hatályos Gt. 174. §-ának (2) bekezdése szerint a társasági szerződés módosítását nem igényelte. (Egyébként tartalmilag azonos szabályozást tartalmaz az 1997. évi CXLIV. tv. 159. §-ának (2) bekezdése is.) így tehát, mivel az 1997. október 14-én kelt, a per tárgyát képező szerződés nem társasági szerződés, illetve nem azt módosító okirat, az 1997. évi CXLV. tv. 48. §-ának rendelkezései alapján a szerződés érvénytelensége nem volt vizsgálható. A hivatkozott rendelkezés ugyanis a cég-, illetve változás bejegyzését követő létesítő okirat, illetve módosítás érvénytelensége megállapításának a feltételeit szabályozza. A felperes által hivatkozott Ctvr. 18/A. §-a az adott tényállás mellett nem volt alkalmazható figyelemmel arra, hogy a keresetlevél benyújtásának időpontjában már a Ct. rendelkezései voltak hatályosak, egyébként a Ctvr. szabálya is a létesítő okirat, illetve módosítása érvénytelensége megállapításának feltételeit szabályozza.

A felek által 1997. október 14-én aláírt szerződés a fent kifejtettek szerint üzletrész adásvételi szerződés volt, melynek érvénytelensége, figyelemmel a Gt. 17. §-ában foglaltakra - speciális Gt., illetve Ct. rendelkezés hiányában - a Ptk. alapján volt vizsgálandó. A felperes helyesen hivatkozott rá, hogy a felek között létrejött üzletrész adásvételi szerződés jogszabályi rendelkezésekbe ütközik, így semmis a Ptk. 200. §-ának (2) bekezdése alapján. A Legfelsőbb Bíróság a Gt. alapján kialakult gyakorlatára is figyelemmel egyértelműen úgy foglal állást, hogy az adott üzletrész adásvételi szerződés a Gt. 169. §-ába ütközik, mert az üzletrész a cégbejegyzéssel keletkezik, így az üzletrész átruházására nem kerülhetett sor a fenti módon a cég bejegyzése előtt. Hasonlóan foglalt állást többek között a Legfelsőbb Bíróság Cgf. II. 31.049/1992/4. számú végzésében. A szerződés a rendelkezésre álló adatok szerint a Gt. 171. §-ának (2), illetve 179. §-ában foglaltakba is ütközik. Az alperes ugyanis nem igazolta, hogy az általa megvett üzletrész október 8-án teljes mértékben befizetésre került, valamint azt sem, hogy az alperes társaságnak volt törzstőkén felüli vagyona a saját üzletrész megvételéhez. A Ptk. 237. §-a szerint érvénytelen szerződés esetén a szerződéskötés előtt fennálló helyzetet kell visszaállítani, ha az nem lehetséges, a bíróság a szerződést a határozathozatalig terjedő időre hatályossá nyilvánítja. Az adott tényállás mellett a Legfelsőbb Bíróság az emberi állapot helyreállítására nem látott lehetőséget, azt a felperes maga sem kérte, így a Ptk. 237. §-ának (2) bekezdése alapján úgy határozott, hogy a szerződést a határozathozatala napjáig hatályossá nyilvánította.

Mindezekre tekintettel a Legfelsőbb Bíróság a Pp. 253. §ának (2) bekezdése alapján az elsőfokú bíróság ítéletét a rendelkező részben írtak szerint megváltoztatta. (Legf. Bír. Gf. II. 32.940/1999. sz.)

(Megjelent: A Legfelsőbb Bíróság határozatainak hivatalos gyűjteménye 2000/2)


  Vissza az oldal tetejére