A jogszabály mai napon ( 2019.10.20. ) hatályos állapota.
A jelek a bekezdések múltbeli és jövőbeli változásait jelölik.

 

2013. évi CLXXVI. törvény

egyes jogi személyek átalakulásáról, egyesüléséről, szétválásáról * 

1. Általános rendelkezések

1. § (1) E törvény rendelkezéseit a Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvénnyel (a továbbiakban: Ptk.) együtt kell alkalmazni a gazdasági társaság, a szövetkezet, valamint az egyesülés átalakulása, egyesülése, szétválása során.

(2) E törvény rendelkezéseit megfelelően alkalmazni kell, ha jogszabály a Ptk.-nak a jogi személy átalakulására, egyesülésére, szétválására vonatkozó szabályai alkalmazását írja elő.

2. A jogi személyek átalakulásának közös szabályai

2. § (1) A jogi személy döntéshozó szerve az átalakulásról két alkalommal határoz.

(2) A döntéshozó szerv első ízben a jogi személy ügyvezetésének - ha a jogi személynél felügyelőbizottság működik, a felügyelőbizottság által véleményezett - előterjesztése alapján azt állapítja meg, hogy a jogi személy tagjai egyetértenek-e az átalakulás szándékával. Ekkor dönt továbbá arról, hogy a jogi személy milyen más jogi személy típusba, gazdasági társaság esetén formába alakuljon át, és előzetesen felméri, hogy a jogi személy tagjai közül ki és mekkora vagyoni hozzájárulással kíván a jogutód jogi személy tagjává válni.

(3) *  Ha a tagok az átalakulás szándékával egyetértenek, a döntéshozó szerv meghatározza a vagyonmérleg-tervezetek fordulónapját és megbízza a jogi személy ügyvezetését az átalakulási terv, valamint az átalakulási döntés meghozatalához szükséges egyéb - jogszabály által meghatározott vagy a döntéshozó szerv által előírt - okiratok elkészítésével.

3. § (1) Az átalakulási terv magában foglalja az átalakuló jogi személy vagyonmérleg-tervezetét és az azt alátámasztó vagyonleltár-tervezetét, a jogutód jogi személy (nyitó) vagyonmérleg-tervezetét és vagyonleltár-tervezetét, a jogutód jogi személy létesítő okiratának tervezetét, illetve a jogutód jogi személyben tagként részt venni nem kívánó személyekkel való elszámolás módjáról szóló tervezetet. Az átalakulási terv továbbá tartalmazhatja mindazon körülményeket, szempontokat, amelyek az átalakulási döntés meghozatalának megkönnyítése, a döntéshozó szerv ülésének jobb előkészítése érdekében szükségesek.

(2) Az átalakulási tervben fel kell tüntetni a tőkeszerkezet átrendezésének okait és megvalósításának módját is.

(3) Az átalakulási terv szükség szerint tartalmazza:

a) az átalakulással egyidejűleg belépő új tagok vagyoni hozzájárulását;

b) az átalakulás feltételeként meghatározott, a meglévő tagokat terhelő, pótlólagosan teljesítendő vagyoni hozzájárulást;

c) a jogutód jogi személyben részt venni nem kívánó tagnak a számviteli törvény előírásai alapján meghatározott vagyonhányadot.

(4) Az átalakulási tervben kell bemutatni továbbá, ha az átalakuló jogi személy számviteli törvény szerinti beszámolójának mérlegében kimutatott eszközeit és kötelezettségeit átértékeli.

(5) Az átalakulási tervet az átalakuló jogi személy vezető tisztségviselője írja alá.

4. § (1) A vagyonmérleg-tervezetet a számviteli törvény szerinti beszámoló mérlegére vonatkozó módszerekkel és a számviteli törvény által előírt bontásban kell elkészíteni. Az átalakuló jogi személy azonban a számviteli törvény szerinti beszámoló mérlegében kimutatott eszközeit és kötelezettségeit átértékelheti.

(2) Az átalakulással létrejövő jogi személy vagyonmérleg-tervezete az átalakuló jogi személy vagyonmérleg-tervezetétől eltérhet.

(3) Az átalakuló jogi személy vagyonmérleg-tervezeteként a számviteli törvény szerinti beszámoló mérlege is elfogadható abban az esetben, ha annak fordulónapja az átalakulásról való végleges döntés időpontját legfeljebb hat hónappal előzte meg, és ha a jogi személy az átértékelés lehetőségével nem él.

(4) A vagyonmérleg-tervezetek és vagyonleltár-tervezetek elkészítésére, az átértékelésre vonatkozó részletes szabályokat, továbbá a jogutód jogi személy tervezett saját tőkéjének és jegyzett tőkéjének megállapítására vonatkozó részletes rendelkezéseket a számviteli törvény tartalmazza.

(5) *  A vagyonmérleg-tervezeteket és a vagyonleltár-tervezeteket, ha a jogi személynél ilyen működik, a felügyelőbizottsággal ellenőriztetni kell.

(6) *  A vagyonmérleg-tervezeteket és a vagyonleltár-tervezeteket könyvvizsgálóval is ellenőriztetni kell, ha az átalakuló jogi személy a számviteli törvény előírása alapján könyvvizsgálatra kötelezett. Nem jogosult erre a jogi személy állandó könyvvizsgálója és az a könyvvizsgáló, aki az átalakulási vagyonmérleg-tervezet fordulónapját megelőző két üzleti évben a jogi személy számára könyvvizsgálatot vagy a nem pénzbeli vagyoni hozzájárulás értékének ellenőrzését végezte. A jogutód jogi személy állandó könyvvizsgálójává a jogi személy bejegyzésétől számított három üzleti éven belül nem jelölhető ki az a könyvvizsgáló, aki az átalakulási vagyonmérleg-tervezeteket ellenőrizte. A könyvvizsgálót megillető jogosultságokra a Ptk. 3:38. § (1) bekezdését kell alkalmazni.

(7) A jogi személy vagyonának értékét, a saját tőke összegét a könyvvizsgáló által elfogadottnál magasabb értékben nem lehet meghatározni.

5. § (1) Az átalakulási tervet a tagokkal írásban közölni kell.

(2) A tag az átalakulási terv közlésétől számított harminc napon belül írásban nyilatkozhat arról, ha nem kíván a jogutód jogi személy tagjává válni. Ilyen nyilatkozat hiányában úgy kell tekinteni, hogy a tag a jogutód jogi személy tagjává kíván válni. A tag azonban a jogi személy által pótlólagosan biztosított határidőig, ennek hiányában az átalakulásról véglegesen döntő szavazás megkezdéséig nyilatkozhat úgy, hogy nem kíván a jogutód jogi személy tagjává válni, illetve korábbi nyilatkozatát visszavonhatja.

6. § (1) Az átalakulási terv és mellékletei elfogadásáról a döntéshozó szerv a jogi személy átalakulásáról véglegesen döntő ülésén határoz. A vagyonmérleg-tervezet fordulónapjától a döntés időpontjáig - a 4. § (3) bekezdése és a 8. § esetét kivéve - nem telhet el hosszabb idő, mint három hónap. A fordulónap az erről határozó ülés időpontjánál korábbi is lehet. A tagok 5. § (2) bekezdése szerinti vagy egyéb nyilatkozatára, valamint az időközben a jogi személy vagyonában bekövetkezett változásokra tekintettel az átalakulási tervet - a 4. § (5) bekezdésében foglaltak alkalmazásával - a vezető tisztségviselő megfelelően módosítja.

(2) A vagyonmérleg-tervezet adatai és a vezető tisztségviselők előterjesztése alapján meg kell határozni a jogutód jogi személy tagjait a tervezett jegyzett tőkéből megillető hányadot, és ugyancsak meg kell állapítani a jogutód jogi személyben tagként részt venni nem kívánó személyeket megillető vagyonhányadot, továbbá ennek kiadási módját.

(3) Az elszámolás során a megváló tag járandóságát a tagnak a jogelőd jogutód nélküli megszűnése esetén járó vagyon mértékében kell meghatározni. Ha a tag járandóságát a létesítő okirat rendelkezése alapján piaci értéken állapítják meg, akkor - a számviteli törvény előírásainak figyelembevételével - kötelező vagyonátértékelést végrehajtani. Nincs helye a tag részére vagyonkiadásnak, ha a jogelőd saját tőkéje nulla vagy negatív.

(4) Ha az átalakulással létrejövő jogi személy vagyonmérleg-tervezet szerinti saját tőkéje - a jogutód jogi személyben tagként részt venni nem kívánó személyeket megillető összeg elkülönítése után, vagy más okból - nem éri el a jegyzett tőkének a törvényben meghatározott legkisebb összegét vagy a jogutód létesítő okirattervezetében meghatározott jegyzett tőke összegét, az átalakulást meghiúsultnak kell tekinteni, kivéve, ha a jogutód jogi személy tagjai az átalakulás érdekében maguk vagy harmadik személyek bevonásával - az átalakulási okirattervezetek megfelelő módosítása mellett - a nyilvántartásba vételi kérelem benyújtásáig a különbözetet a jogi személy rendelkezésére bocsátják. Tőkepótlás helyett elegendő az átalakulási okirattervezetek megfelelő átdolgozása, ha a rendelkezésre álló saját tőke a jogutód jogi személy jegyzett tőkéjének törvényben előírt legkisebb összegét eléri.

(5) A jogutód jogi személyben tagként részt venni nem kívánó személyeket megillető vagyonhányadot a jogutód jogi személy nyilvántartásba vételét követő hatvan napon belül kell kiadni, kivéve, ha az érintettekkel kötött megállapodás eltérő időpontot jelöl meg.

(6) *  A döntéshozó szerv a jogi személy átalakulásáról véglegesen döntő ülésén meghatározhatja azt az időpontot, amikor az átalakuláshoz fűződő joghatások beállnak, amely azonban nem lehet korábbi, mint a jogelőd cég törlésének napja. A döntéshozó szerv továbbá dönt az átalakulásról és a döntéshozó szerv felhatalmazása alapján az átalakuló jogi személy vezető tisztségviselője aláírja a jogutód létesítő okiratát.

7. § Az átalakulás elhatározásáról az átalakulásról véglegesen döntő döntéshozó szervi ülést követő tizenöt napon belül tájékoztatni kell a jogi személynél működő munkavállalói érdek-képviseleti szerveket.

8. § (1) *  A tagok úgy is dönthetnek, hogy ha a vezető tisztségviselők az átalakuláshoz szükséges okiratokat előkészítik, az átalakulási javaslat érdemi elbírálásáról a döntéshozó szerv egy ülésen határoz. Ez esetben erre az ülésre el kell készíteni az átalakulási tervet, amelyben az ülés napját legfeljebb hat hónappal megelőző, a vezető tisztségviselők által meghatározott időpontra - mint mérlegfordulónapra - vonatkozó vagyonmérleg-tervezet és vagyonleltár-tervezet szerepelhet.

(2) Ha a létesítő okirat lehetővé teszi az ülés tartása nélküli döntéshozatalt, akkor e törvény alkalmazásában a döntéshozó szervi ülés alatt az írásbeli döntéshozatalt is érteni kell.

9. § (1) A jogi személy a jogutód jogi személy létesítő okiratának aláírását követő nyolc napon belül köteles a Cégközlönynél közlemény közzétételét kezdeményezni, amelyet két egymást követő lapszámban kell közzétenni.

(2) A közleménynek tartalmaznia kell:

a) az átalakuló jogi személy nevét, székhelyét és nyilvántartási számát;

b) a jogutód jogi személy típusát - gazdasági társaság esetében formáját -, nevét és székhelyét;

c) a jogutód jogi személy létesítő okirata aláírásának napját;

d) az átalakuló és a jogutód jogi személy vagyonmérleg-tervezetének adatait a számviteli törvény szerinti bontásban;

e) a jogutód jogi személy főtevékenységét vagy célját;

f) a jogutód jogi személy vezető tisztségviselője nevét és lakóhelyét;

g) a hitelezőknek szóló felhívást [10. §].

10. § (1) Az átalakulás az átalakuló jogi személlyel szemben fennálló követeléseket nem teszi lejárttá.

(2) Az a hitelező, akinek az átalakuló jogi személlyel szemben fennálló követelése az átalakulásról hozott döntés első közzétételét megelőzően keletkezett, követelése erejéig az átalakuló jogi személytől a döntés második közzétételét követő harmincnapos jogvesztő határidőn belül megfelelő biztosítékot követelhet, ha az átalakulás követelésének kielégítését veszélyezteti.

(3) Ha a tag helytállási kötelezettsége az átalakuló jogi személy kötelezettségeiért a jogi személy fennállása alatt korlátozott, a (2) bekezdés szerinti hitelezői felhívás alapján a hitelező által kért biztosítékot az átalakuló jogi személy csak akkor tagadhatja meg, ha * 

a) az átalakulásról szóló döntés meghozatalakor a jogelőd jogi személynek a saját tőke felénél magasabb összegű köztartozása van, amelyre halasztást, fizetési könnyítést nem kapott;

b) az átalakulásról szóló döntés meghozatalakor a hitelező egyébként nem rendelkezik az átalakuláshoz kapcsolódó kockázattal arányos biztosítékkal;

c) a jogi személy átalakulás utáni pénzügyi, vagyoni helyzetére figyelemmel indokolt a biztosítékadás.

(4) Az átalakuló jogi személy az igénybejelentés előterjesztésére biztosított határidő lejártát követő nyolc napon belül köteles dönteni a kérelem tárgyában és - elutasítás esetén indoklással ellátott - döntését a hitelező tudomására hozni. Az elutasító, illetve a hitelező által nem megfelelőnek tartott biztosíték nyújtására vonatkozó döntés felülvizsgálatát a hitelező a döntés kézhezvételétől számított nyolcnapos jogvesztő határidőn belül a nyilvántartó bíróságtól (a továbbiakban: bíróság) kérheti. A bíróság - a törvényességi felügyeleti eljárásra irányadó szabályok megfelelő alkalmazásával - a kérelem előterjesztésétől számított harminc napon belül határoz. A bíróság az eljárás lefolytatását követően vagy elutasítja a kérelmet, vagy a jogi személyt megfelelő biztosíték nyújtására kötelezi. Az átalakulás mindaddig nem jegyezhető be a nyilvántartásba, amíg a hitelező megfelelő biztosítékot nem kapott, illetve a bíróság biztosítéknyújtási kérelmet elutasító végzése jogerőre nem emelkedett.

(5) A jogelőd jogi személy tagjainak felelőssége csak akkor állapítható meg, ha a jogutód jogi személy helytállási kötelezettségének nem tudott eleget tenni.

11. § (1) A jogutód jogi személy jogelődöt feltüntető bejegyzésével egyidejűleg a jogelőd jogi személyt a bíróság törli a nyilvántartásból a jogutód feltüntetése mellett. A jogutód nyilvántartásba történő bejegyzéséig, illetve a 6. § (6) bekezdése szerinti időpontig a jogelőd jogi személy a bejegyzett jogi személy típusban folytatja tevékenységét.

(1a) *  A jogelőd jogi személy törlésének és a jogutód jogi személy bejegyzésének hatálya nem eshet azonos napra.

(1b) *  Ha az átalakuló jogi személy az átalakulás időpontját meghatározza 6. § (6) bekezdése szerint, a jogelőd cég törlésére az átalakulás napjával kerül sor és a jogutód jogi személyt az azt követő nappal kell a cégjegyzékbe bejegyezni.

(1c) *  Ha az átalakuló jogi személy az átalakulás napját nem határozza meg vagy az átalakulás bejegyzésére későbbi időpontban kerül sor, az átalakulás napja a jogelőd jogi személy törlésének a napja.

(2) *  Az átalakulással létrejövő jogi személy bejegyzésének napját, illetve a jogi személy által az átalakulás időpontjaként meghatározott napot követő kilencven napon belül mind a jogelőd jogi személyre, mind a jogutód jogi személyre vonatkozóan a bejegyzés napjával, illetve a jogi személy által az átalakulás időpontjaként meghatározott nappal végleges vagyonmérleget kell készíteni. E vagyonmérleg és az átalakulási vagyonmérleg-tervezet szerint megállapított saját tőke közötti pozitív különbözetet a jegyzett tőkén felüli vagyonként kell figyelembe venni, negatív különbözet esetén pedig - ha arra a jegyzett tőkén felüli vagyon nem nyújt fedezetet, és a fedezetről a tagok az előzőekben megállapított kilencvennapos határidőn belül nem gondoskodtak - a jegyzett tőkét le kell szállítani. A végleges vagyonmérlegre vonatkozó részletes szabályokat a számviteli törvény tartalmazza.

(2a) *  A (2) bekezdés szerinti végleges vagyonmérleget könyvvizsgálóval kell ellenőriztetni. A könyvvizsgálóra a 4. § (6) bekezdését kell alkalmazni.

(3) Ha a bíróság az átalakulás bejegyzését megtagadja, az átalakulni kívánó jogi személy a korábbi típusban - gazdasági társaság esetén a korábbi formában - működik tovább.

3. A jogi személyek egyesülésének közös szabályai

12. § A jogi személyek egyesülésére a jogi személyek átalakulásának közös szabályai - ezen alcímben foglalt eltérésekkel - megfelelően irányadóak.

13. § (1) A döntéshozó szervi üléseket vagy az ülések valamelyikét az egyesülni kívánó jogi személyek összevontan is megtarthatják, az egyes egyesülő jogi személyek döntéseit azonban ilyenkor is külön-külön kell meghozni.

(2) *  Az egyesülni kívánó jogi személyek és az egyesüléssel létrejövő jogi személy vonatkozásában is készíteni kell vagyonleltár-tervezetekkel alátámasztott vagyonmérleg-tervezeteket. Ha az egyesüléssel érintett jogi személyek legalább egyike a számviteli törvény előírása alapján könyvvizsgálatra kötelezett jogi személy, valamennyi vagyonmérleg-tervezetet és vagyonleltár-tervezetet könyvvizsgálóval ellenőriztetni kell. Az egyesüléssel érintett jogi személyek döntése alapján a vagyonmérleg-tervezetek és vagyonleltár-tervezetek ellenőrzése során valamennyi jogi személy esetében eljárhat ugyanaz a könyvvizsgáló.

(3) Az egyesüléssel érintett jogi személyek tagjának az egyesülés elhatározásáról döntő első ülést követően az egyesülésben részt vevő jogi személyek ügyeiről az ügyvezetés az egyesüléssel összefüggő minden felvilágosítást köteles megadni.

14. § (1) Az egyesülés során készített átalakulási terv (a továbbiakban: egyesülési terv) része az egyesülési szerződés is. Az egyesülő jogi személyek vezető tisztségviselői - ha a jogi személyek döntéshozó szervei valamennyi jogi személy esetében az egyesülés mellett foglaltak állást, egymással együttműködve és a döntéshozó szervek döntései alapján - elkészítik az egyesülési szerződés tervezetét, amelyben az átalakulásnál előírt elemeken túl meg kell határozni:

a) az egyesülő jogi személyek típusát - gazdasági társaság esetén formáját -, nevét, székhelyét és nyilvántartási számát, a létrejövő (jogutód) jogi személy típusát - gazdasági társaság esetén formáját -, nevét és székhelyét;

b) az egyesülés módját (összeolvadás vagy beolvadás);

c) beolvadás esetében az átvevő jogi személy létesítő okiratában szükséges módosítások tervezetét;

d) összeolvadás esetében az új jogi személy létesítő okiratának tervezetét;

e) mindazt, amit törvény az egyes jogi személy típusok, gazdasági társaság esetén a társasági formák egyesülése kapcsán előír, illetve amit az egyesülésben részt vevő jogi személyek döntéshozó szervei szükségesnek tartanak.

(2) Ha az egyesülő jogi személyek közül egyes jogok (pl. részvénykibocsátás joga) nem mindegyik jogi személyt illetik meg, e jogok gyakorlása tekintetében jogelődnek csak az a jogi személy tekinthető, amelyik e joggal rendelkezett.

(3) Beolvadás esetében az átvevő jogi személy típusa, gazdasági társaság esetén formája változatlan marad.

(4) Az egyesülési terv elfogadásáról vagy módosításáról az egyesülésben részt vevő jogi személyek döntéshozó szervei külön-külön határoznak. Ha az egyesülésben részt vevő valamennyi jogi személy elfogadta az egyesülési tervet, az egyesülési szerződést az azt elfogadó döntéshozó szervek felhatalmazása alapján az egyesülésben részt vevő jogi személyek vezető tisztségviselői írják alá.

(5) Az egyesüléssel érintett jogi személyek az egyesülés valamennyi jogi személynél megtörtént végleges elhatározását követően, az utolsó döntés meghozatalától számított nyolc napon belül kötelesek erről a Cégközlönynél közlemény közzétételét kezdeményezni, amelyet két egymást követő lapszámban kell közzétenni. A közleményben az átalakulásnál előírt elemeken túl meg kell jelölni az egyesülés módját is. A közzététel kezdeményezésére az az egyesüléssel érintett jogi személy köteles, amelyet erre az egyesülő jogi személyek maguk közül kijelölnek.

15. § (1) Beolvadás esetében a jogutód jogi személy jegyzett tőkéjének meghatározása során nem lehet figyelembe venni

a) a beolvadó jogi személynek az átvevő jogi személyben lévő részesedésének értékét,

b) a beolvadó jogi személy tulajdonában lévő saját vagyoni részesedés (pl. saját üzletrész, saját részvény) értékét,

c) a beolvadó jogi személy azon vagyoni részesedésének értékét, amely az átvevő jogi személy tulajdonában van.

(2) Az (1) bekezdés beolvadásos kiválás és beolvadásos különválás esetén megfelelően alkalmazandó.

(3) Összeolvadás esetében a jogi személyek kölcsönös részesedésének értékét, valamint a jogi személy tulajdonában álló saját vagyoni részesedés értékét a jogutód jogi személy jegyzett tőkéjének meghatározása során nem lehet figyelembe venni.

(4) Az (1)-(3) bekezdésben megjelölt részesedés értékét a létrejövő jogi személy vagyonmérleg-tervezetében már nem lehet szerepeltetni.

16. § Beolvadás esetén az átvevő jogi személyt a beolvadás bejegyzésekor a bíróság nem törli a nyilvántartásból.

4. A jogi személyek szétválásának közös szabályai

17. § (1) A szétválásra a jogi személyek átalakulásának, valamint egyesülésének közös szabályai - ezen alcímben foglalt eltérésekkel - megfelelően irányadóak.

(2) A jogelőd jogi személy tagja akár valamennyi jogutódban tagként vehet részt, akkor is, ha a jogelőd egyszemélyes jogi személy.

18. § (1) A szétválás során készített átalakulási terv (a továbbiakban: szétválási terv) része a szétválási szerződés is. A szétválási szerződés tervezetét a döntéshozó szerv döntései alapján a vezető tisztségviselők készítik el. Ebben az átalakulásnál előírt elemeken túl meg kell határozni:

a) a szétváló jogi személy típusát - gazdasági társaság esetén formáját -, nevét, székhelyét és nyilvántartási számát és a létrejövő jogi személyek típusát - gazdasági társaság esetén formáját - , nevét és székhelyét;

b) a szétválás módját (különválás, kiválás);

c) a vagyonmegosztási javaslatot, vagyis a vagyon felosztását a szétváló jogi személy tagjai között, valamint ehhez kapcsolódóan a szétváló jogi személyt megillető jogok és kötelezettségek megosztására irányuló javaslatot; továbbá a jogelőd vagyonának a jogutódok közti megosztása tervezett arányát;

d) az egyes jogosítványok, illetve kötelezettségek, valamint a folyamatban lévő peres és nemperes ügyek és hatósági eljárások tekintetében a jogutód nevesítését;

e) kiválás esetében a fennmaradó (továbbműködő) jogi személy létesítő okiratában szükséges módosítások tervezetét, valamint a kiválással létrejövő jogi személy(ek) létesítő okiratának tervezetét;

f) különválás esetében a létrejövő új jogi személyek létesítő okiratának tervezetét;

g) beolvadásos kiválás és beolvadásos különválás esetén, ha kizárólag fennmaradó (továbbműködő) jogi személyek vannak, ezen jogi személyek létesítő okiratában szükséges módosítások tervezetét;

h) mindazt, amit törvény az egyes jogi személy típusok, gazdasági társaság esetén a társasági formák szétválása kapcsán előír, illetve amit a szétváló jogi személy döntéshozó szerve szükségesnek tart.

(2) A szétválási szándékról döntő első döntéshozó szervi ülésen meg kell határozni azt is, hogy a vagyonfelosztási javaslat elkészítése során milyen módszerekkel és melyik jogutód vagyonaként kell feltüntetni az ülésen tagsági szándéknyilatkozatot tevő tagra eső vagyont.

(3) Kiválás esetében az a jogi személy, amelyből a kiválás történik, a létesítő okirata módosítását követően változatlan jogi személy típusban, gazdasági társaság esetén változatlan formában működik tovább. Változatlan jogi személy típusban, gazdasági társaság esetén változatlan formában működik tovább - létesítő okirata módosítását követően - azon jogi személy, amelyhez beolvadásos kiválás és beolvadásos különválás során mint jogutódhoz csatlakozik a kiváló, különváló tag.

(4) *  A szétválási terv elfogadásáról vagy módosításáról a szétváló jogi személy döntéshozó szerve dönt. Ha a tag a döntéshozatalban nem vesz részt és az 5. § alapján sem ismerhető meg szándéka, kiválás (beolvadásos kiválás) esetén úgy kell tekinteni, hogy a jogelőd továbbműködő jogi személy tagja kíván maradni, különválás (beolvadásos különválás) esetén pedig úgy kell tekinteni, hogy egyik jogutód jogi személynek sem kíván a tagja lenni.

(5) *  Ha a szétválási szerződést a szétváló jogi személy döntéshozó szerve elfogadja, a jogutód új jogi személy létesítő okiratát és a továbbműködő jogi személy létesítő okirata módosítását a döntéshozó szerv felhatalmazása alapján a szétváló jogi személy vezető tisztségviselője írja alá.

19. § (1) A szétválási szerződés, illetve a jogutód jogi személyek létesítő okiratának aláírásától számított nyolc napon belül a szétváló jogi személy köteles a Cégközlönyben közlemény közzétételét kezdeményezni, amelyet két egymást követő lapszámban kell közzétenni.

(2) A szétválásról szóló közleményben az átalakulásnál előírt elemeken túl meg kell jelölni:

a) a szétválás módját (különválás, kiválás), külön feltüntetve, ha a szétválás beolvadásos kiválással vagy beolvadásos különválással történik;

b) a szétváló jogi személyt megillető jogok és terhelő kötelezettségek megosztására vonatkozó megállapodás legfontosabb rendelkezéseit, különösen a vagyonmegosztás arányát;

c) azt, hogy a hirdetményi határidő alatt hol kaphatnak tájékoztatást a hitelezők a követelésüket érintő vagyonmegosztási rendelkezésekről.

20. § *  (1) Kiválás esetén a jogelőd továbbműködő jogi személyt, beolvadásos kiválás és beolvadásos különválás esetén a már működő jogi személyt, amelyhez a kiváló, különváló tag csatlakozik, a szétválás bejegyzésekor a bíróság nem törli a nyilvántartásból.

(2) Ha a szétválás bejegyzése során a jogelőd jogi személy nyilvántartásból való törlésére nem kerül sor, a 6. § (6) bekezdése és a 11. § (1a)-(1c) bekezdése alkalmazásában a jogelőd jogi személy törlésének hatálya alatt a szétválási kérelemben a jogelőd továbbműködő jogi személy törölni kért nyilvántartási adata törlésének hatályát kell érteni.

(3) Ha a szétválás bejegyzése során jogutódként új jogi személy nyilvántartásba való bejegyzésére nem kerül sor, a 6. § (6) bekezdése és a 11. § (1a)-(1c) bekezdése alkalmazásában a jogutód jogi személy bejegyzésének hatálya alatt a szétválásra vonatkozó nyilvántartási adaton kívüli, a szétválási kérelemben a már működő jogutód jogi személy vonatkozásában bejegyezni kért további nyilvántartási adat bejegyzésének hatályát kell érteni.

(4) Ha a jogi személy a (2), illetve (3) bekezdés szerint adatváltozást a kérelemben nem tüntet fel, vagy a 6. § (6) bekezdés szerinti időpontot nem határoz meg vagy a szétválás bejegyzésére későbbi időpontban kerül sor, a szétválás időpontja a szétválás bejegyzésének napja.

21. § (1) A szétváló jogi személy vagyonmegosztás előtt szerzett jogainak érvényesítésére a szétválás után az a jogutód jogosult, amelyhez az adott jogot a szétválási szerződés telepítette.

(2) Ha valamely vagyontárgyról, igényről a szétválási szerződésben nem rendelkeztek vagy az csak utóbb vált ismertté, a vagyontárgy, igény vagy annak ellenértéke (érvényesítési joga) valamennyi jogutód jogi személyt a vagyonmegosztás arányában illeti meg.

(3) Ha valamely kötelezettségről a szétválási szerződésben nem rendelkeztek vagy az csak utóbb vált ismertté, a jogutód jogi személyek (ideértve a szétválás után megmaradó jogi személyt is) felelőssége egyetemleges.

(4) A szétválási szerződésben nevesített követelést elsősorban azzal a jogutóddal szemben kell érvényesíteni, amelyhez az adott kötelezettséget a szétválási szerződés a vagyonmegosztás folytán telepítette. Ha a jogutód e kötelezettségét a követelés esedékességekor nem teljesíti, valamennyi jogutód felelőssége egyetemleges. A jogutódok egymás közötti viszonyában az elszámolás alapja a szétválási szerződésben írt vagyonmegosztási rendelkezés, ilyen rendelkezés hiányában pedig a vagyonmegosztás aránya.

5. Gazdasági társaságokra vonatkozó közös szabályok

22. § (1) A gazdasági társaságok átalakulására, egyesülésére, szétválására az ezen alcímben foglalt eltérésekkel a jogi személyek átalakulásának, egyesülésének és szétválásának közös szabályait kell alkalmazni.

(2) Az átalakulással létrejövő jogi személy előtársaságként nem működhet.

(3) Az átalakulás során olyan cégformát, gazdasági társasági formát kell választani, amely esetében legalább a törvény által az adott típusra, formára előírt legkisebb mértékű, vagy - ilyen törvényi előírás hiányában - a jogi személy által meghatározott jegyzett tőke követelménynek a jogi személy az átalakulással eleget tud tenni.

6. A nyilvánosan működő részvénytársaság egyesülésére vonatkozó különös szabályok * 

23. § *  A nyilvánosan működő részvénytársaságok (ezen alcímben a továbbiakban: részvénytársaság) egyesülésére az ezen alcímben foglalt eltérésekkel a jogi személyek egyesülésének közös szabályait kell alkalmazni.

24. § (1) Részvénytársaságok egyesülése esetén az egyesülési szerződésben - a 14. § (1) bekezdésében foglaltakon túl - meg kell határozni:

a) az egyesülő részvénytársaságok részvényeinek cserearányát és a beolvadó részvénytársaság részvényesei számára az alaptőkén felüli vagyon terhére juttatható kiegészítő készpénzfizetés mértékét, amely nem lehet több, mint a részvényesek számára a vagyonhányaduk alapján juttatott részvények névértékének tíz százaléka;

b) az átvevő társaság részvényeinek az egyesülés lebonyolításával összefüggésben szükséges átruházására vonatkozó szabályokat;

c) azt az időpontot, amelytől fogva a részvények az adózott eredményből való részesedésre jogosítanak;

d) azt az időpontot, amelytől fogva a beolvadó részvénytársaság jogügyletei számviteli szempontból az átvevő társaság jogügyleteinek minősülnek;

e) azokat a jogokat, amelyeket a jogutód társaság a különleges jogokkal felruházott részvényeseknek vagy más értékpapír-tulajdonosoknak biztosít, illetve az ezekkel kapcsolatos intézkedési javaslatokat;

f) azokat az esetleges előnyöket, amelyeket az egyesülő részvénytársaságok az eljáró könyvvizsgálónak, az igazgatóságnak, a vezető állású munkavállalóknak és a felügyelőbizottság tagjainak nyújtanak.

(2) Mindegyik egyesülő részvénytársaság ügyvezetése az egyesülési szerződés elkészítésével egyidejűleg írásbeli beszámolót készít, amelyben a jogi és a gazdasági szempontok ismertetésével megindokolják az egyesülés szükségességét, valamint a részvények cserearányát. Ha az értékelésnek különös nehézségei voltak, ezeket is ismertetni kell. A részvényesek számára megismerhető iratokról a részvényes kérésére, a részvénytársaság költségére teljes vagy kivonatos másolatot kell készíteni.

(3) Az ügyvezetés köteles tájékoztatni a közgyűlést arról, ha az egyesülési terv elkészítése és közgyűlési elfogadásának időpontja között a társaság vagyonában jelentős változás állt be. Az ügyvezetés köteles továbbá az egyesülésben részt vevő valamennyi társaság ügyvezetését is tájékoztatni a közgyűlések megfelelő tájékoztatása céljából.

(4) A vagyonmérleg-tervezeteket ellenőrző könyvvizsgálónak nyilatkoznia kell, hogy az (1) bekezdés a) pontjában meghatározott cserearányt a részvénytársaság milyen módszerekkel határozta meg, ezek a módszerek megfelelőek voltak-e és külön-külön milyen értéket eredményeztek, továbbá álláspontja szerint a cserearány megfelelő-e. Állást kell foglalnia arról is, hogy a választott módszer mennyiben befolyásolta a kapott értéket. Ha az értékelésnek különös nehézségei voltak, ezeket is ismertetni kell.

(5) A könyvvizsgálónak a jelentésében nyilatkoznia kell az egyesülési szerződés tervezetében és a vezető tisztségviselők írásbeli beszámolójában foglaltak megalapozottságáról. A jelentésnek tartalmaznia kell az arra vonatkozó állásfoglalást is, hogy a tervezett egyesülés veszélyezteti-e a részvénytársaságokkal szembeni hitelezői követelések kielégítését.

(6) Nincs szükség a (2) bekezdés szerinti beszámolóra, illetve a (3) bekezdés szerinti tájékoztatásra, ha az egyesülő részvénytársaságok valamennyi részvényese és szavazati jogot biztosító értékpapírjainak tulajdonosai egyhangú határozattal így határoznak.

(7) Ha több részvényfajta, illetve részvényosztály létezik, az egyesülést kimondó határozat meghozatala során a közgyűlési határozathoz való hozzájárulásra vonatkozó rendelkezéseket megfelelően alkalmazni kell.

25. § (1) Az egyesüléssel érintett részvénytársaságok harminc nappal az egyesülési szerződés elfogadásáról döntő közgyűlés napja előtt kötelesek az egyesülési tervet, de különösen az egyesülési szerződés tervezetét, az egyesülő részvénytársaságok vezető tisztségviselői által készített írásbeli beszámolót, valamint a könyvvizsgáló álláspontját tartalmazó jelentést benyújtani az egyesülő részvénytársaságok cégjegyzékét vezető cégbírósághoz.

(2) Az egyesüléssel érintett részvénytársaságok kötelesek biztosítani, hogy minden részvényes legalább az egyesülésről döntő második közgyűlést megelőző harminc nappal a részvénytársaság székhelyén megismerhesse az egyesülési terv mellett az egyesülő társaságok utolsó három évre vonatkozó, számviteli törvény szerinti beszámolóinak tartalmát, az ügyvezetés írásbeli beszámolóját és a könyvvizsgálói jelentést is.

(3) A részvényes kérésére a részvényesek számára megismerhető iratok egészéről vagy a részvényes által meghatározott egyes iratokról a részvénytársaság költségére másolatot kell készíteni. Ha a részvényes az iratok elektronikus úton történő megküldését kéri vagy az iratok elektronikus úton történő megküldéséhez hozzájárul, az iratokat részére az általa megadott elektronikus címre kell megküldeni.

(4) A részvénytársaság mentesül az (1)-(3) bekezdésben foglalt kötelezettség alól, ha az egyesülési szerződés elfogadásáról döntő közgyűlés napja előtt legalább harminc nappal és legalább a közgyűlés lezárásáig tartó időszak alatt a részvénytársaság saját honlapján biztosítja a dokumentumok ingyenes megismerhetőségét vagy - az (1) bekezdésben foglalt kötelezettség tekintetében - a dokumentumokat a Cégközlönyben való közzététel útján hozza nyilvánosságra. A részvénytársaság ebben az esetben köteles biztosítani, hogy a (2) bekezdés szerinti iratok a honlapról letölthetőek és kinyomtathatóak legyenek, továbbá a részvénytársaság ebben az esetben is köteles székhelyén biztosítani az iratokba való betekintés lehetőségét.

26. § (1) A 15. § (1) bekezdés b) pontja alkalmazásában a beolvadó részvénytársaság tulajdonában lévőnek kell tekinteni a beolvadó részvénytársaság azon részvényét is, amellyel olyan személy rendelkezik, aki saját nevében, de a beolvadó részvénytársaság javára jár el, vagy aki a beolvadó részvénytársaság felett a Ptk. szerinti befolyást gyakorol.

(2) A 15. § (1) bekezdés c) pontja alkalmazásában az átvevő részvénytársaság tulajdonában lévőnek kell tekinteni a beolvadó részvénytársaság azon részvényét is, amellyel olyan személy rendelkezik, aki saját nevében, de az átvevő részvénytársaság javára jár el, vagy aki az átvevő részvénytársaság felett a Ptk. szerinti befolyást gyakorol.

(3) A 15. § (3) bekezdése esetében az (1) bekezdést megfelelően alkalmazni kell.

(4) A 15. § alkalmazásában a részesedés értéke alatt a részvény névértékét kell érteni.

27. § (1) Az egyesülési szerződés érvénytelenségének megállapítása nem érinti azon kötelezettségek fennállását, amelyek az érvénytelenség megállapításáig keletkeztek. Az egyesülő társaságok és az egyesüléssel létrejött jogutód társaság a kötelezettségekért egyetemlegesen kötelesek helytállni.

(2) Az egyesülő társaságok kötvénytulajdonosai is élhetnek a 10. § szerinti jogokkal, kivéve, ha az egyesüléshez egyenként hozzájárultak.

28. § (1) Ha részvénytársaságok egyesülésére olyan társaságok között kerül sor, ahol az átvevő társaság a beolvadó társaság egyedüli részvényese, az egyesülés szabályait az e §-ban foglalt eltérésekkel kell alkalmazni. E § rendelkezései alkalmazhatóak továbbá akkor is, ha a beolvadó társaság részvényei olyan más részvénytársaság tulajdonában vannak, amely a saját nevében, az átvevő társaság javára jár el, ideértve azt, amelyben az átvevő részvénytársaság a Ptk. szerinti befolyással rendelkezik.

(2) Az (1) bekezdés szerinti esetben

a) az egyesülési szerződésnek nem kell tartalmaznia a 24. § (1) bekezdés a)-c) pontjában meghatározott tartalmi elemeket,

b) nincs szükség a 24. § (2) bekezdése szerinti írásbeli beszámolóra és közzétételére,

c) nincs szükség a 24. § (4) bekezdése szerinti könyvvizsgálói jelentésre és közzétételére.

(3) Ha írásbeli beszámoló és könyvvizsgálói jelentés nem készül, az ügyvezetés, illetve a könyvvizsgáló nem felel azért a kárért, amely ezen okiratok elkészítésének elmaradása miatt következik be.

(4) Ha az átvevő társaság a beolvadó társaság egyedüli tulajdonosa, a beolvadó társaság tagja nem válik az átvevő társaság részvényesévé.

(5) Az egyesüléshez nincs szükség az egyesülő részvénytársaságok közgyűlésének jóváhagyására, ha

a) a részvénytársaság a 25. § (1) és (2) bekezdése szerinti tájékoztatási kötelezettségének - esetlegesen a 25. § (3) és (4) bekezdésében foglaltak alkalmazásával - legalább az egyesülés napját megelőző harminc nappal eleget tett, és

b) a Ptk. 3:103. §-a szerinti kisebbségi jog gyakorlására lehetőség van és közgyűlési döntéshozatalt nem kezdeményeztek.

29. § (1) Ha részvénytársaságok egyesülésére olyan társaságok között kerül sor, ahol az átvevő társaság a beolvadó társaság legalább 90%-os szavazati joggal rendelkező részvényese, az egyesülés szabályait az e §-ban foglalt eltérésekkel kell alkalmazni. E § rendelkezései alkalmazhatóak továbbá akkor is, ha a beolvadó társaság részvényeinek olyan más részvénytársaság a legalább 90%-os szavazati joggal rendelkező részvényese, amely a saját nevében, az átvevő társaság javára jár el, ideértve azt, amelyben az átvevő részvénytársaság a Ptk. szerinti befolyással rendelkezik.

(2) Az (1) bekezdés szerinti esetben nincs szükség a 24. § (2) bekezdése szerinti írásbeli beszámolóra, a 24. § (4) bekezdése szerinti könyvvizsgálói jelentésre és azok közzétételére, ha az átvevő társaság a beolvadó társaság részvényesei részére a Ptk. 3:324. §-a szerinti jogokat biztosítja. Ha az átvevő társaság által felajánlott vásárlási árat a részvényes nem fogadja el, a részvények ellenértékét a bíróság a részvényes keresete alapján indult perben állapítja meg.

(3) Az egyesüléshez nincs szükség az átvevő részvénytársaság közgyűlésének jóváhagyására, ha

a) az átvevő társaság a 25. § (1) bekezdése szerinti tájékoztatási kötelezettségének legalább az egyesülés napját megelőző harminc nappal, a 24. § (2) bekezdése szerinti tájékoztatási kötelezettségének legalább az előző tájékoztatási kötelezettséget megelőző harminc nappal - esetlegesen a 25. § (3) és (4) bekezdésében foglaltak alkalmazásával - eleget tett, és

b) a Ptk. 3:103. §-a szerinti kisebbségi jog gyakorlására lehetőség van és közgyűlési döntéshozatalt nem kezdeményeztek.

7. * 

30-32. § * 

8. Szövetkezetekre vonatkozó különös szabályok

33. § A szövetkezetek átalakulására, egyesülésére és szétválására a jogi személyek átalakulásának, egyesülésének és szétválásának közös szabályait és a 22. § (2) és (3) bekezdését kell alkalmazni.

9. Hatálybalépés

34. § E törvény 2014. március 15-én lép hatályba.

10. Átmeneti rendelkezések

35. § (1) E törvényt - a (2) és (3) bekezdésben foglalt kivétellel - azon átalakulás, egyesülés, szétválás esetében kell alkalmazni, amelyek tárgyában a jogi személy döntéshozó szerve első alkalommal e törvény hatálybalépését követően dönt.

(2) Ha az (1) bekezdés szerinti döntésig a jogi személy még nem döntött a Ptk. rendelkezéseivel összhangban álló továbbműködéséről, akkor a jogutód jogi személyt, illetve a változatlan típusban, formában továbbműködő jogi személy létesítő okiratának módosítását kell a Ptk. rendelkezéseivel összhangban létrehozni.

(3) Azon (1) bekezdés hatálya alá nem tartozó jogi személynek, amely az átalakulása, egyesülése, szétválása nyilvántartásba való bejegyzési kérelmét e törvény hatálybalépését követően nyújtja be, a jogutód jogi személy létesítő okiratát, illetve a változatlan típusban, formában továbbműködő jogi személy létesítő okiratának módosítását a Ptk. rendelkezéseivel összhangban kell meghatároznia, azonban az egyéb, a kérelemhez csatolandó okiratoknak a 2014. március 14-én hatályos előírásoknak kell megfelelniük.

35/A. § *  E törvénynek a Magyarország 2020. évi központi költségvetésének megalapozásáról szóló 2019. évi LXVI. törvénnyel (a továbbiakban: Módtv.) megállapított rendelkezéseit azokra az átalakulásokra, egyesülésekre, szétválásokra kell alkalmazni, amelyekről első ízben a Módtv. hatálybalépése után döntenek.

11. Jogharmonizációs záradék

36. § (1) *  Ez a törvény

a) a társasági jog területén az egyszemélyes korlátolt felelősségű társaságokról szóló 2009. szeptember 16-i 2009/102/EK európai parlamenti és tanácsi irányelvnek;

b) a társasági jog egyes vonatkozásairól szóló, 2017. június 14-i (EU) 2017/1132 európai parlamenti és tanácsi irányelvnek

való megfelelést szolgálja.

(2) Ez a törvény

a) az európai gazdasági egyesülésről, valamint a gazdasági társaságokról szóló 1997. évi CXLIV. törvény és a cégnyilvántartásról, a cégnyilvánosságról és a bírósági cégeljárásról szóló 1997. évi CXLV. törvény jogharmonizációs célú módosításáról szóló 2003. évi XLIX. törvénnyel együtt az európai gazdasági egyesülésről szóló 1985. július 25-i 2137/85/EGK tanácsi rendeletnek;

b) az európai részvénytársaságról szóló 2004. évi XLV. törvénnyel együtt az európai részvénytársaság (SE) statútumáról szóló 2001. október 8-i 2157/2001/EK tanácsi rendeletnek;

c) az európai szövetkezetről szóló 2006. évi LXIX. törvénnyel együtt az európai szövetkezet (SCE) statútumáról szóló 2003. július 22-i 1435/2003/EK tanácsi rendeletnek

a végrehajtásához szükséges rendelkezéseket állapítja meg.


  Vissza az oldal tetejére