Bevezetés és jogalap
2020. augusztus 27-én az Európai Központi Bank (EKB) felkérést kapott az Európai Unió Tanácsától arra, hogy alkosson véleményt a) az értékpapírosítás általános keretrendszerének meghatározásáról és az egyszerű, átlátható és egységesített értékpapírosítás egyedi keretrendszerének létrehozásáról szóló (EU) 2017/2402 rendeletnek a Covid19-világjárványt követő helyreállítás elősegítése érdekében történő módosításáról szóló európai parlamenti és tanácsi rendelet iránti javaslatról * (a továbbiakban: a javasolt értékpapírosítási rendelet), valamint b) az 575/2013/EU rendeletnek a Covid19-világjárvány miatt szükséges gazdasági helyreállítás elősegítése érdekében az értékpapírosítási keretrendszer kiigazítása tekintetében történő módosításáról szóló európai parlamenti és tanácsi rendelet iránti javaslatról * (a továbbiakban: a CRR-t módosító javasolt rendelet) (a továbbiakban együtt: a javasolt rendeletek).
Az EKB véleményalkotásra szolgáló hatásköre az Európai Unió működéséről szóló szerződés 127. cikkének (4) bekezdésén és 282. cikkének (5) bekezdésén alapul, mivel a javasolt rendeletek olyan rendelkezéseket tartalmaznak, amelyek érintik: a) a Szerződés 127. cikkének (5) bekezdése szerinti, a hatáskörrel rendelkező hatóságoknak a hitelintézetek prudenciális felügyeletére vonatkozó politikáik és a pénzügyi rendszer stabilitására vonatkozó politikáik zavartalan megvalósításában a KBER által történő támogatását; valamint b) a Szerződés 127. cikkének (6) bekezdése szerinti, a hitelintézetek prudenciális felügyeletével kapcsolatban az EKB-ra ruházott feladatokat. Az Európai Központi Bank eljárási szabályzata 17.5. cikkének első mondatával összhangban a Kormányzótanács fogadta el ezt a véleményt.
Általános észrevételek
1. A javasolt rendeletek célkitűzései
A koronavírus (Covid19) világjárvány okozta globális válság példátlan következményei világszerte arra késztették a hatóságokat, hogy gyors és határozott intézkedéseket hozzanak annak biztosítása érdekében, hogy a hitelintézetek továbbra is el tudják látni a reálgazdaság finanszírozása terén betöltött szerepüket és támogatni tudják a fellendülést, azon növekvő veszteségek ellenére, amelyekkel a válság miatt valószínűleg szembesülni fognak.
Míg az új körülményekre reagálva az illetékes hatóságok, az EKB-t is beleértve, Unió-szerte ideiglenesen könnyítéseket biztosítottak a tőketartalék és a működés tekintetében, az uniós jogalkotó szervek nemrég elfogadták az (EU) 2020/873 európai parlamenti és tanácsi rendeletet * , amely a hitelekre vonatkozó uniós prudenciális szabályozási keretrendszer célzott módosítását tartalmazza azzal a céllal, hogy maximalizálja a hitelintézetek Covid19-világjárványhoz kapcsolódó hitelezési és veszteségviselési képességét, és ugyanakkor folyamatosan biztosítsa ellenálló képességüket * .
E háttérre tekintettel az EKB általában véve üdvözli a Bizottság javasolt rendeleteit, amelyek az uniós értékpapírosítási keretrendszer célzott módosításait foglalják magukban azzal a céllal, hogy két intézkedés révén megkönnyítsék az értékpapírosításnak az uniós helyreállításhoz történő igénybevételét. Az első intézkedés az eszközök mérlegen tartásával járó szintetikus, egyszerű, átlátható és egységesített (STS) értékpapírosítás keretrendszerének bevezetése annak érdekében, hogy megkönnyítsék a hitelintézetek reálgazdaságnak történő hitelezését. A második intézkedés a nemteljesítő kitettségek (NPE) értékpapírosításával szembeni szabályozási akadályok elhárítása a hitelintézetek hitelezési képességének fenntartása érdekében, tekintettel arra, hogy várható a nemteljesítő kitettségek Covid19 okozta növekedése. Ez a Bázeli Bankfelügyeleti Bizottság által javasolt és 2020 júniusában konzultáció céljából közzétett standardtervezeteken (a továbbiakban: a Bázeli Bankfelügyeleti Bizottság standardtervezetei) * alapul.
2. Az EKB felügyeleti hatáskörének egyértelművé tétele
Az EKB emlékeztetni kíván az uniós értékpapírosítási keretrendszerről szóló korábbi véleményében (CON/2016/11) * az EKB-nak az értékpapírosítás tekintetében fennálló felügyeleti hatáskörét illetően kifejezett álláspontjára * . Amint azt az EKB ott megjegyezte, a Szerződés 127. cikkének (6) bekezdése szerint az EKB-ra csak a hitelintézetek prudenciális felügyeletéhez kapcsolódó területeken ruházható feladat. Ennek megfelelően az 1024/2013/EU tanácsi rendelet * 4. cikke (1) bekezdésének d) pontja a prudenciális felügyelet céljából azt a feladatot ruházza az EKB-ra, hogy biztosítsa az értékpapírosítás terén prudenciális követelményeket előíró vonatkozó uniós jog jelentős hitelintézetek általi tiszteletben tartását.
Így különösen, az EKB korábbi véleményével összhangban az EKB továbbra is azt az álláspontot képviseli, hogy az értékpapírosítást kezdeményezőként, szponzorként vagy eredeti hitelezőként eljáró jelentős hitelintézetek részéről a kockázatmegtartási szabályok (az (EU) 2017/2402 európai parlamenti és tanácsi rendelet * 6. cikke) és az átláthatósági követelmények (az (EU) 2017/2402 rendelet 7. cikke) betartásának közvetlen biztosítását elsődlegesen a termékpiaci felügyelethez kapcsolódónak kell tekinteni. Ugyanez vonatkozik az újra-értékpapírosítás tilalmával kapcsolatos szabályokra (az (EU) 2017/2402 rendelet 8. cikke). E szabályoknak nem a hitelintézetek prudenciális felügyelete az elsődleges célja. Ezek a szabályok ehelyett az értékpapírosítást kezdeményezők, szponzorok vagy eredeti hitelezők és a befektetők érdekeinek összehangolását biztosítják, és lehetővé teszik a befektetők számára az értékpapírosítási ügyletek megértését, értékelését és összehasonlítását. Az EKB ezért úgy ítéli meg, hogy ilyen feladatokat nem lehet az EKB-ra ruházni.
Erre tekintettel az EKB-nak aggályosnak tartja, hogy a javasolt értékpapírosítási rendelet (21) preambulumbekezdése indokolatlanul prudenciális jellegűnek minősíti az (EU) 2017/2402 rendelet 6-8. cikkét azáltal, hogy e követelményeket prudenciális kötelezettségekként jelöli meg, és az e követelményeknek való megfelelés biztosítását kifejezetten a prudenciális felügyeletet ellátó illetékes hatóságok hatáskörébe utalja anélkül, hogy megindokolná, hogy e szabályokat miért tekintik prudenciális jellegűnek. E tekintetben az EKB megjegyzi továbbá, hogy a (21) preambulumbekezdés ellentmondani látszik az (EU) 2017/2402 rendelet 6-8. cikkében foglalt követelmények célkitűzéseinek, amelyeket e rendeletnek a - befektetők érdekei védelmének céljára hivatkozó - (8) és (10)-(13) preambulumbekezdése fogalmaz meg.
A (21) preambulumbekezdés által sugallt értelmezés azt jelentené, hogy az EKB-nak kellene felelősnek lennie az (EU) 2017/2402 rendelet 6-8. cikkében meghatározott, elsődlegesen a termékpiacokhoz és a befektetők védelméhez kapcsolódó követelmények betartásának biztosításáért. Ez az értelmezés ellentétes lenne a Szerződés 127. cikkének (6) bekezdésével, és azt nem lehet követni. Egy preambulumbekezdés nem érintheti azt a követelményt, hogy az uniós jogszabályokat a Szerződéssel összhangban kell értelmezni.
Következésképpen a javasolt értékpapírosítási rendelet (21) preambulumbekezdését módosítani kell annak biztosítása érdekében, hogy az EKB-nak a javasolt értékpapírosítási rendelet szerinti hatásköre tükrözze a Szerződés 127. cikkének (6) bekezdésével és az 1024/2013/EU rendelettel az EKB-ra ruházott feladatokat.
Különös észrevételek
3. STS szintetikus értékpapírosítások
3.1. A Bizottság az Európai Bankhatóság (EBH) 2020. május 6-i jelentésében (EBA/OP/2020/07) * megfogalmazott ajánlással összhangban az eszközök mérlegen tartásával járó STS szintetikus értékpapírosításra vonatkozó - a hagyományos értékpapírosításra vonatkozó fennálló STS keretrendszerhez hasonló - külön keretrendszer bevezetését javasolja. A Bizottság javaslata ezenkívül kedvezményes kockázatisúly-kezelést vezet be a szintetikus STS értékpapírosítások olyan előresorolt ügyletrészsorozatai tekintetében, amelyeket az értékpapírosítást kezdeményező megtart. Az EKB megjegyzi, hogy ez a javaslat nem áll összhangban a Bázeli Bankfelügyeleti Bizottság standardjaival, mivel e standardok nem rendelkeznek a szintetikus értékpapírosításokra vonatkozó STS keretrendszerről.
3.2. Az EKB üdvözli a szintetikus értékpapírosítási piac STS kritériumok bevezetése révén történő standardizálására vonatkozó javaslatot, mivel e kritériumok valószínűleg pozitív befolyásoló hatással járnak majd. Az EKB elismeri továbbá, hogy az EBH elemzése * azt mutatja, hogy az eszközök mérlegen tartásával járó szintetikus értékpapírosítások az elmúlt tíz évben jól teljesítettek. Ugyanakkor, amint azt az EBH a fent említett jelentésben elismeri, az ezen elemzésben használt adatoknak és ügyleteknek vannak korlátai.
3.3. Az EKB mindazonáltal azt ajánlja, hogy kerüljön kialakításra az STS szintetikus értékpapírosítási piac alapos figyelemmel kísérése. A kedvezményes kockázatisúly-kezelés arra ösztönözheti a hitelintézeteket, hogy tőkekezelés céljára nagyobb mértékben támaszkodjanak szintetikus értékpapírosításra. Egy jövőbeli rendszerszintű sokk potenciálisan ahhoz vezethet, hogy egyszerre több szintetikus értékpapírosítási struktúra válik nemteljesítővé, ami nyomást gyakorolna a hitelintézetek tőkepozíciójára és csökkentené a reálgazdaságnak való hitelezési képességüket. Óvatosságból érdemes lenne az ilyen események kockázatának figyelemmel kísérése.
4. A nemteljesítő kitettségek értékpapírosítása
4.1. Az EKB támogatja a Bizottság arra vonatkozó javaslatát, hogy a nemteljesítő kitettségek prudenciális kezelése kerüljön kiigazításra, a Bázeli Bankfelügyeleti Bizottság általi közelmúltbeli konzultációval összhangban, és azt ajánlja, hogy pontosan kövessék a Bázeli Bankfelügyeleti Bizottság standardtervezeteit, amennyiben nincs nyomós ok az eltérésre. E tekintetben az EKB azt ajánlja, hogy szükség esetén igazítsák ki a Bizottság javaslatát annak érdekében, hogy az tükrözze a Bázeli Bankfelügyeleti Bizottság végleges standardjait. Az NPE értékpapírosítások a hitelintézetek számára hasznos eszközt jelentenek arra, hogy csökkentsék a nemteljesítő kitettségek arányát, és ugyanakkor a nemteljesítő kitettségek jelentette kockázatot távolítsák a bankrendszertől. A szabályozási keretnek meg kell könnyítenie ezt a folyamatot, ugyanakkor biztosítva, hogy a bankrendszerben maradó NPE értékpapírosítási pozíciók vonatkozásában a hitelintézetek megfelelő tőkével rendelkezzenek.
4.2. Az értékpapírosítási pozíciókhoz kapcsolódó kockázati súlyok kiszámítására vonatkozó jelenlegi szabályok szigorú alkalmazásuk esetén az NPE értékpapírosítási pozíciókhoz kapcsolódó túlzottan magas kockázati súlyokhoz vezethetnek. A nemteljesítő kitettségek hitelintézetek általi csökkentésének elősegítése érdekében fontos elem annak biztosítása, hogy a létrejövő értékpapírosítási pozíciókra megfelelő kockázati súlyok kerüljenek alkalmazásra. A Bázeli Bankfelügyeleti Bizottság standardtervezetei a kockázati érzékenység és az egyszerűség közötti megfelelő kompromisszumot valósítanak meg azzal, hogy a feltételeknek megfelelő NPE értékpapírosítások előresorolt ügyletrészsorozataira vonatkozóan 100%-os fix kockázati súlyt határoznak meg.
4.3. Az NPE értékpapírosításoknak a javasolt értékpapírosítási rendeletben szereplő fogalommeghatározása eltér a Bázeli Bankfelügyeleti Bizottság standardtervezeteiben javasolt fogalommeghatározástól. Míg a Bázeli Bankfelügyeleti Bizottság standardtervezetei úgy határozzák meg az NPE értékpapírosításokat, mint az olyan értékpapírosításokat, ahol a (CRR 261. cikkének (2) bekezdésében meghatározott) W paraméter meghaladja a 90%-ot, a Bizottság javaslata úgy határozza meg az NPE értékpapírosításokat, mint az olyan értékpapírosításokat, ahol az alapul szolgáló eszközök 90%-a az 575/2013/EU európai parlamenti és tanácsi rendelet * (a továbbiakban: CRR) 47a. cikkének (3) bekezdésében meghatározottak szerinti nemteljesítő. Az EKB a következő okokból támogatja a Bizottság által javasolt megközelítést. Az Unióban letelepedett hitelintézetek szabályozói adatszolgáltatás és kockázatkezelés céljára a nemteljesítő kitettségek CRR 47a. cikkének (3) bekezdésében foglalt meghatározását alkalmazzák; a CRR 47a. cikkének (3) bekezdésében szereplő meghatározás jobban igazodik a kapcsolódó gazdasági kockázatokhoz és a banki gyakorlathoz, mint a W paraméter. Ezenkívül a nemteljesítő kitettségek CRR 47a. cikkének (3) bekezdésében szereplő meghatározása - a Bázeli Bankfelügyeleti Bizottság standardtervezeteiben javasolt meghatározástól eltérően -megragadja a fizetésre valószínűsíthetően nem kerülő kitettségeket; egyes uniós hitelintézetek a fizetésre valószínűsíthetően nem kerülő kitettségek jelentős állományaival rendelkeznek, és számukra a javaslatok előnyösek lennének.
4.4. A Bizottság javaslata ezenkívül az előre nem rendelkezésre bocsátott hitelkockázati fedezet CRR 249. cikkének (3) bekezdésében meghatározott elismerésének módosítását is tartalmazza. Míg a jelenlegi CRR nincs teljes mértékben összhangban a Bázeli Bankfelügyeleti Bizottság erre vonatkozó standardjaival * , a Bizottság javaslata szintén nem lenne teljes mértékben összhangban a Bázeli Bankfelügyeleti Bizottság standardjaival. Az EKB javasolja a CRR 249. cikke (3) bekezdésének módosítását annak érdekében, hogy az teljes mértékben összhangban álljon a Bázeli Bankfelügyeleti Bizottság standardjaival, vagyis a legtöbb előre nem rendelkezésre bocsátott hitelkockázati fedezetet nyújtó számára ne kerüljön előírásra minimális hitelminősítési követelmény, míg a nem szabályozott magánszervezetek által nyújtott, előre nem rendelkezésre bocsátott hitelkockázati fedezetre a Bázeli Bankfelügyeleti Bizottság standardjaival összhangban vonatkozzanak követelmények.
4.5. Az EKB a vissza nem fizetendő vételárengedmény javasolt meghatározásának módosítását ajánlja. A Bizottság javaslata úgy határozza meg a vissza nem fizetendő vételárengedményt, mint az akkor biztosított vételárengedményt, amikor a nemteljesítő kitettségeket értékpapírosítási értékpapírok ellenében fennálló névértékük alatt átruházzák egy különleges célú gazdasági egységre. Ez a meghatározás azonban nem terjed ki arra a további engedményre, amely akkor érvényesül, amikor az értékpapírosítást kezdeményező ezeket az értékpapírokat névértékük alatt értékesíti befektetők részére * . Az NPE értékpapírosítások gazdasági tartalmának megragadása érdekében a meghatározást ki kell terjeszteni oly módon, hogy az megragadja azokat az engedményeket is, amelyeket akkor érvényesítenek, amikor az értékpapírokat a kihelyezéskor befektetők részére értékesítik. Az EKB javasolja továbbá a visszafizetendő vételárkedvezmények kifejezett kizárását, mivel ezek alááshatják a kockázat átruházását, mivel az értékpapírosítást kezdeményező továbbra is ki van téve a nemteljesítő kitettségek teljesítményének.
4.6. A Bizottság a CRR 268. cikkében meghatározott maximális tőkekövetelmények kiszámításának módosítását javasolja az NPE értékpapírosítások vonatkozásában, oly módon, hogy a maximális tőkekövetelmények kiszámítása során megengedje a vissza nem fizetendő vételárengedmény levonását a várható veszteségből. Az EKB megjegyzi, hogy noha vannak érvek, amelyek alátámasztják azt az álláspontot, hogy ez a levonás összeegyeztethető a Bázeli Bankfelügyeleti Bizottság erre vonatkozó standardjaival * , ezt e standardok kifejezetten nem rögzítik.
4.7. Végül az EKB a kétségek elkerülése érdekében javasolja annak egyértelművé tételét, hogy az NPE értékpapírosításokra vonatkozó, 100%-os alsó kockázatisúly-határ felülírja a CRR 267. cikke alapján az előresorolt értékpapírosítási pozíciókra vonatkozó, úgynevezett „look through” megközelítés szerinti felső kockázatisúly-határt (amennyiben a felső határ 100% alatti kockázati súlyhoz vezet), a Bázeli Bankfelügyeleti Bizottság standardtervezeteiben (lásd: CRE 45.5) kifejezetten rögzítetteknek megfelelően.
Abban az esetben, ahol az EKB a javasolt rendeletek módosítására tesz javaslatot, külön technikai munkadokumentum tartalmazza a szövegezési javaslatokat és az azokhoz fűzött magyarázatot. A technikai munkadokumentum angol nyelven elérhető az EUR-Lexen.
Kelt Frankfurt am Mainban, 2020. szeptember 23-án.
az EKB elnöke
Christine LAGARD
