A törvény célja, hogy korszerű jogi keretek megteremtésével, az Európai Unió szabályozásával összhangban állapítsa meg a vállalkozások cégalapításának, nyilvántartásba vételének rendjét, és a vállalkozók alkotmányos jogai érdekében, a gazdasági forgalom biztonsága, valamint a hitelezői érdekek vagy más közérdek védelme céljából biztosítsa a közhiteles cégnyilvántartás adatainak teljes körű nyilvánosságát, közvetlenül vagy elektronikus úton.
Mindezek érdekében az Országgyűlés a következő törvényt alkotja:
1. § (1) * A törvényszék mint cégbíróság (a továbbiakban: cégbíróság) feladata
a) a cégbejegyzési (változásbejegyzési) eljárás lefolytatása és a kérelemnek helyt adó végzés esetén, illetve e törvényben meghatározott esetekben hivatalból is, a cégre vonatkozó adat, jog, valamint tény (a továbbiakban: adat) cégjegyzékbe történő bejegyzése, illetve törlése,
b) * külön törvényben foglaltak alapján a cégnyilvántartásból törölt gazdasági társaság volt vezető tisztségviselőjével és cégvezetőjével kapcsolatos adatok bejegyzése és törlése,
c) * a cégjegyzék adatairól, valamint a cégiratokról tájékoztatás nyújtása,
d) * a cégnyilvántartás közhitelességének és a cég törvényes működésének biztosítása érdekében – hivatalból, illetve kérelemre – törvényességi felügyeleti eljárás lefolytatása,
e) * a Polgári Törvénykönyvben (a továbbiakban: Ptk.) és más, az egyes cégformákra vonatkozó törvényekben, illetve az Európai Unió rendeleteiben meghatározott, a kisebbségi jogok gyakorlását, valamint a hitelezői jogok védelmét biztosító kérelmek elbírálása,
f) * döntés a közhasznúvá minősítésről, és a közhasznú jogállás cégjegyzékbe történő bejegyzése, illetve törlése,
g) * azoknak az egyéb ügyeknek az elbírálása, amelyeket törvény a cégbíróság hatáskörébe utal, továbbá
h) * a tőkeegyesítő társaságok határokon átnyúló átalakulásáról, egyesüléséről és szétválásáról szóló törvényben foglalt feladatok ellátása.
(2) * A céginformációs és az elektronikus cégeljárásban közreműködő szolgálat (a továbbiakban: céginformációs szolgálat) feladatai a következők:
a) az e törvényben szabályozott módon hozzájárul a cégnyilvánosság követelményének megvalósításához, a cégjegyzékben szereplő adatok és cégiratok megismeréséhez;
b) biztosítja a cégeljárásban és más, külön törvényben szabályozott nemperes eljárások során az elektronikus ügyintézést támogató rendszer üzemeltetését;
c) * biztosítja a tagállami központi nyilvántartások, kereskedelmi nyilvántartások és cégjegyzékek összekapcsolására szolgáló rendszerrel (a továbbiakban: tagállami cégnyilvántartások összekapcsolására szolgáló rendszer) való kapcsolattartást, valamint a tőkeegyesítő társaságok határokon átnyúló átalakulásával, egyesülésével és szétválásával kapcsolatos elektronikus adatszolgáltatást;
d) jogi tanácsadó szolgálatot tart fenn annak érdekében, hogy a mikro- és kisvállalkozások a cégalapítással, a cégek megszüntetésével összefüggő jogilag jelentős információkat – korszerű informatikai eszközök alkalmazása révén – közérthető megfogalmazásban, költségmentesen is megismerhessék;
e) *
(3) * A cégnyilvántartás és a (2) bekezdés b) pontja szerinti elektronikus ügyintézést támogató rendszer adatkezelője a céginformációs szolgálat.
(3a) * A cégbíróság a (2) bekezdés b) pontja szerinti elektronikus ügyintézést támogató rendszer útján, elektronikusan tartja nyilván a cégadatokat, a cégiratokat, valamint a cégbíróság által lefolytatandó nemperes eljárások és egyéb ügyek elbírálása során keletkezett iratokat.
(4) * A cégnyilvántartás és a (2) bekezdés b) pontja szerinti elektronikus ügyintézést támogató rendszer a Kormányzati Adatközpont szolgáltatásait kormányrendeletben meghatározottak szerint igénybe vevő szakrendszer.
1/A. § * (1) Az e törvényben szabályozott nemperes eljárásokban – a (2) bekezdésben foglaltak kivételével – első fokon önálló aláírási joggal, az érdemi határozatok meghozatalára is kiterjedően bírósági titkár is eljárhat.
(2) Bíró hozza meg a következő határozatokat:
a) * az egyszerűsített cégeljárás, az egyéni cég, a közkereseti társaság, a betéti társaság, valamint a 45. § (2) bekezdésében szabályozott visszautasító végzés kivételével a bejegyzési eljárásban hozott határozatok;
b) * az egyéni cég, a közkereseti társaság, a betéti társaság, – e törvényben meghatározott esetekben – a korlátolt felelősségű társaság, valamint a 45. § (2) bekezdésében szabályozott visszautasító végzés kivételével a változásbejegyzési eljárásban hozott határozatok;
c) *
d) * a cég átalakulásának, egyesülésének, szétválásának a bejegyzésére irányuló eljárásban hozott határozatok;
e) *
f) * törvényességi felügyeleti eljárásban hozott intézkedés, ha a kérelmező a cég cégjegyzékébe bejegyzett személy vagy szervezet;
g) * különleges törvényességi felügyeleti eljárásban hozott érdemi határozat, továbbá más hatóság eljárásának a kezdeményezése;
h) * a cég törlésére és a tag, vezető tisztségviselő eltiltására vonatkozó határozat, ha a cég törlésére a 62. § (2) bekezdés a) pontja alapján kerül sor és a felszámolási eljárást kényszertörlési eljárás előzte meg;
i) végelszámolás lefolytatása során a végelszámoló jogsértő intézkedése vagy mulasztása miatt előterjesztett kifogás elbírálása tárgyában hozott érdemi határozat;
j) * a kényszertörlési eljárásban a 117/E. §, a 117/F. § és a 118. § szerinti határozatok;
k) a vagyonrendezési eljárásban az eljárás lefolytatását elrendelő határozat, a vagyonrendező jogszabálysértő intézkedése vagy mulasztása ellen benyújtott kifogás tárgyában hozott határozatok, valamint a vagyonrendezési eljárás befejezése során hozott érdemi határozat;
l) a cégbejegyzési (változásbejegyzési) kérelem elbírálásában hozott határozatok, ha a kérelem elbírálásának során törvényességi felügyeleti eljárás indul;
m) a cégjegyzékbe bejegyzett személynek a céggel kapcsolatos jogviszony törlésére irányuló eljárásban hozott határozatok.
2. § (1) A cég – ha törvény eltérően nem rendelkezik – az a jogalany, amely a cégnyilvántartásba történő bejegyzéssel, üzletszerű gazdasági tevékenység folytatása céljából jön létre.
(2) Az (1) bekezdésben meghatározott jogalany a cégnyilvántartásban akkor szerepelhet, ha bejegyzését jogszabály kötelezővé vagy lehetővé teszi.
3. § (1) * A cégnévnek a választott cégforma megnevezését, valamint legalább a vezérszót kell tartalmaznia.
(2) * A vezérszó elősegíti a cég azonosítását, illetve más, azonos vagy hasonló tevékenységű cégtől való megkülönböztetését. A vezérszó a cégnévben az első helyen áll. A vezérszó idegen nyelvű kifejezés, rövidítés és mozaik szó is lehet, amelyet latin betűkkel kell feltüntetni. A cégnévben a vezérszón kívül csak magyar szavak szerepelhetnek, a magyar helyesírás szabályainak megfelelően. A cégnévben rövidítés csak a vezérszó esetén, illetve a cégforma meghatározásánál lehetséges.
(3) A cég rövidített neve a vezérszóból és a cég formájának megjelöléséből áll.
(4) A cégnévnek (rövidített névnek) az ország területén bejegyzett más cég elnevezésétől, illetve a 6. § (3) bekezdése szerint lefoglalt elnevezéstől – a cégforma különbözőségén túlmenően is – egyértelműen különböznie kell, és nem kelthet olyan látszatot, ami – különösen a cég tevékenységi körét és a választott cégformát illetően – megtévesztő.
(5) * A cégnévnek – a (4) bekezdésen túlmenően – egyértelműen különböznie kell a közhatalmi és közigazgatási szervek hivatalos és a köznyelvben használt elnevezésétől.
(6) * A cég elnevezésében nem szerepelhet
a) olyan személy neve, aki a XX. századi önkényuralmi politikai rendszerek megalapozásában, kiépítésében vagy fenntartásában vezető szerepet töltött be, vagy
b) olyan kifejezés vagy olyan szervezet neve, amely a XX. századi önkényuralmi politikai rendszerrel közvetlenül összefüggésbe hozható.
4. § (1) A cégnévben szerepelhet a cégtulajdonosnak vagy a cég tagjainak neve a 3. § (4) bekezdésének megfelelő alkalmazásával.
(2) A cégnévben a cég nonprofit jellegét a cégforma megjelölése előtt fel kell tüntetni, a közhasznú szervezeti minőség pedig feltüntethető.
(3) * A cégnévben az „állami” vagy „nemzeti” kifejezés csak abban az esetben szerepelhet, ha a cégben az állam közvetlenül vagy szervezetei útján a Ptk. szerinti többségi befolyással rendelkezik, vagy a cég a külön törvény szerinti tartós állami tulajdoni körbe tartozik, továbbá akkor, ha a cég által ellátott kiemelten fontos közfeladat ellátására tekintettel a Kormány nyilvános határozatában erre engedélyt ad. A kormányhatározat visszavonásával az engedély érvényét veszti.
(4) Külföldi cég magyarországi fióktelepe, külföldiek magyarországi közvetlen kereskedelmi képviselete, valamint európai gazdasági egyesülés telephelye esetén a külföldi vállalkozás nevét a cégnévben meg kell jelölni.
(5) * A történelem kiemelkedő személyiségének nevét a Bölcsészettudományi Kutatóközpont engedélyével, olyan elnevezést pedig, amelyhez másnak jogi érdeke fűződik, csak a jogosult hozzájárulásával lehet a cégnévben szerepeltetni.
(6) * A cégbíróság eljárása során vizsgálja a cégnév 3. § (6) bekezdésében foglaltaknak való megfelelését, és kétség esetén köteles beszerezni a Bölcsészettudományi Kutatóközpont állásfoglalását.
(7) * A (6) bekezdéstől eltérően nem kell beszerezni a Bölcsészettudományi Kutatóközpont állásfoglalását, ha a bejegyzés alapjául szolgáló kérelemből és az okiratokból egyértelműen megállapítható, hogy a bejegyezni kívánt cégnév a cég természetes személy tagjának nevére való utalást tartalmaz.
5. § * A cég nevét (rövidített nevét)
a) a cégbejegyzési eljárás alatt „bejegyzés alatt” („b. a.”),
b) csődeljárás esetén „csődeljárás alatt” („cs. a.”),
c) felszámolási eljárás esetén „felszámolás alatt” („f. a.”),
d) végelszámolási eljárás esetén „végelszámolás alatt” („v. a.”),
e) kényszertörlési eljárás esetén „kényszertörlés alatt” („kt. a.”),
f) *
g) * nyilvános szerkezetátalakítási eljárás esetén „szerkezetátalakítás alatt („sz. a.”)”
toldattal kell használni.
6. § (1) Két vagy több azonos nevű cég közül a választott név (rövidített név) viselésének joga azt illeti meg, amelyik a cégbejegyzési kérelmét elsőként nyújtotta be, illetve amelyik a (3) bekezdés alapján névfoglalással élt.
(2) * A cégbíróság – jogi képviselő által elektronikus úton benyújtott kérelemre, illeték megfizetése ellenében – a kérelem érkezését követő egy munkanapon belül megvizsgálja, hogy a választott elnevezéssel az információkérés időpontjában a cégnyilvántartásban bejegyzett vagy bejegyzés alatt álló, illetve névfoglalás hatálya alatt álló más cég szerepel-e.
(3) * Ha a választott cégnév a cégnyilvántartásba bejegyezhető, a cégbíróság végzésével a megjelölt cégnevet hatvannapos időtartamra a kérelmező részére lefoglalja és a cégnevek elektronikus úton vezetett nyilvántartásában feltünteti. Ez alatt az idő alatt más jogalany ezzel a cégnévvel a cégnyilvántartásba nem jegyezhető be, illetve a cégnév nem foglalható le. A cégbíróságnak a nyilvántartásba vétel elutasításáról hozott határozata ellen jogorvoslatnak helye nincs. Ha a cég bejegyzésére, illetve a cégnév változásának bejegyzésére irányuló kérelem benyújtására hatvan napon belül nem kerül sor, a névfoglalás megszűnik.
(4) * A névfoglalás egyszeri alkalommal 8 nappal meghosszabbodik, ha ugyan a hatvan napos határidő lejárt, a cégnevet lefoglaló jogalany bejegyzési kérelmét visszautasították, de azt 8 napon belül ismételten beadja.
(5) * A névfoglalásra vonatkozó eljárásra fogalmazó vagy bírósági ügyintéző is önállóan, önálló aláírási joggal jogosult.
7. § (1) * A cég székhelye a cég bejegyzett irodája. A bejegyzett iroda a cég levelezési címe, az a hely, ahol a cég üzleti és hivatalos iratainak átvétele, érkeztetése, őrzése, rendelkezésre tartása, valamint ahol a külön jogszabályban meghatározott, a székhellyel összefüggő kötelezettségek teljesítése történik. A cégnek a székhelyét cégtáblával kell megjelölnie. A cég létesítő okirata úgy is rendelkezhet, hogy a cég székhelye egyben a központi ügyintézés (döntéshozatal) helye. Amennyiben a cég székhelye nem azonos a központi ügyintézés helyével, a központi ügyintézés helyét a létesítő okiratában és a cégjegyzékben fel kell tüntetni. A cégeljárás szempontjából székhelynek minősül a külföldi vállalkozás magyarországi fióktelepe, a külföldiek közvetlen kereskedelmi képviselete, valamint az európai gazdasági egyesülés telephelye is.
(2) * A cég telephelye a tevékenység gyakorlásának a cég társasági szerződésében, alapító okiratában, alapszabályában (a továbbiakban együtt: létesítő okiratában) foglalt olyan tartós, önállósult üzleti (üzemi) letelepedéssel járó helye, amely a cég székhelyétől eltérő helyen található, a cég fióktelepe pedig olyan telephely, amely más településen – magyar cég külföldön lévő fióktelepe esetén más országban – van, mint a cég székhelye. Ez a szabály irányadó a külföldi vállalkozás magyarországi fióktelepe, illetve a külföldiek közvetlen kereskedelmi képviselete esetében is. Amennyiben a cég telephellyel vagy fiókteleppel rendelkezik, úgy azt a cégjegyzékben fel kell tüntetni.
(3) Magyar cég külföldön lévő fióktelepének a cégjegyzékbe történő bejegyzéséhez a cégnek a külföldi cégkivonattal, illetve más okirattal, valamint ezeknek magyar nyelvű hiteles fordításával kell igazolnia, hogy a fióktelepet a fióktelep helye szerinti államban nyilvántartásba vették.
(4) * Cég székhelye, telephelye és fióktelepe olyan ingatlan lehet, amely a cég tulajdonát képezi, vagy amelynek használatára – ideértve a székhelyszolgáltatás útján biztosított székhelyhasználatot is – a cég jogosult.
7/A. § *
7/B. § * Az e törvény szerint a cégnyilvántartásba bejegyzett cég az Európai Unió más tagállamában is jogosult tevékenysége elsődleges folytatására, illetőleg tevékenysége gyakorlása elsődleges helyét az Európai Unió más tagállamába is áthelyezheti. A cég ezirányú döntése – külön törvény eltérő rendelkezése hiányában – nem igényli a székhelyére vonatkozó cégbejegyzés módosítását.
8. § (1) * A cég képviseletére vonatkozó rendelkezéseket az adott cégformára irányadó jogszabály állapítja meg. A cégjegyzési jog a cég írásbeli képviseletére, a cég nevében történő aláírásra való jogosultság. A képviselet, valamint a cégjegyzés módja csak azonos lehet.
(2) A cégjegyzés módja önálló vagy együttes. Kettőnél több cégjegyzésre jogosult esetén a cég úgy is rendelkezhet, hogy egyes jogosultakat önálló, más jogosultakat együttes cégjegyzési jog illet meg, vagy hogy az együttes cégjegyzésre jogosultak közül az egyik aláíró mindig meghatározott személy.
(3) Ugyanaz a személy csak egyféle módon – vagy önállóan, vagy mással együttesen – jegyezheti a céget.
(4) Mind az önálló, mind az együttes cégjegyzési jog korlátozható, a korlátozás azonban harmadik személyekkel szemben hatálytalan.
9. § * (1) * Amennyiben azt a cégbejegyzési (változásbejegyzési) kérelemhez csatolták, a cégjegyzésre jogosultnak a cég nevében olyan módon, illetve formában kell aláírnia, ahogyan azt a hiteles cégaláírási nyilatkozat (a közjegyzői aláírás-hitelesítéssel ellátott címpéldány), illetve az ügyvéd vagy kamarai jogtanácsos által ellenjegyzett aláírás-minta tartalmazza.
(2) A címpéldányon (aláírás-mintán) – a létesítő okiratában foglaltakkal egyezően – fel kell tüntetni a cég nevét, a cégjegyzésre jogosult nevét, lakóhelyét, a képviselet jogcímét (pl. vezető tisztségviselő, munkavállaló), a cégjegyzés módját, valamint a cégjegyzésre jogosult aláírási mintáját. A cégjegyzésre jogosult munkavállaló kérésére az aláírási címpéldányon a cégnél ellátott feladatköre, beosztása is szerepeltethető.
(3) * Az ügyvéd vagy a kamarai jogtanácsos az aláírás-mintát kizárólag cégbejegyzési vagy változásbejegyzési eljárás során jegyezheti ellen abban az esetben, amennyiben a cég létesítő okiratát vagy a létesítő okirata módosítását is ő készíti vagy szerkeszti és jegyzi ellen, és az aláírás-minta a cégbejegyzési vagy változásbejegyzési kérelem mellékletét képezi.
(3a) * A közjegyzői aláírás-hitelesítéssel ellátott címpéldány és a (3) bekezdésnek megfelelően készített ügyvéd vagy kamarai jogtanácsos által ellenjegyzett aláírás-minta egyaránt bizonyítja az aláírás valódiságát.
(4) A cég kérelmére a cégjegyzék tartalmazza a cégjegyzésre jogosult – külön jogszabály szerinti – elektronikus címpéldányáról készített tanúsítványát is. A cégjegyzékbe bejegyzett tanúsítvánnyal rendelkező elektronikus aláírás a cégjegyzésre jogosult cégszerű aláírásának minősül.
9/A. § * Jogszabályban meghatározott cég létesítő okirata szerződésminta megfelelő kitöltésével is elkészíthető. Ebben az esetben a létesítő okirat tartalmát kizárólag a kitöltött szerződésmintában foglalt rendelkezések alkotják. A szerződésmintával készült létesítő okiratra egyebekben a létesítő okiratra vonatkozó szabályokat kell alkalmazni.
9/B. § * (1) A cégbíróság öt évre eltiltja azt a személyt, *
a) * akinek felelősségét a felszámolási eljárás során ki nem elégített hitelezői követelésért a bíróság jogerősen megállapította és a jogerős bírósági határozat szerinti fizetési kötelezettségét nem teljesítette,
b) aki a gazdasági társaság tartozásáért való korlátlan tagi helytállási kötelezettségének nem tett eleget, vagy
c) akivel mint vezető tisztségviselővel szemben a cégbíróság pénzbírságot szabott ki és a jogerős határozat szerinti fizetési kötelezettségét nem teljesítette,
feltéve hogy a vele szembeni végrehajtás eredménytelen volt.
(2) Az (1) bekezdés szerinti személy nem szerezhet gazdasági társaságban többségi befolyást, nem válhat gazdasági társaság korlátlanul felelős tagjává, egyéni cég tagjává, továbbá nem lehet cég vezető tisztségviselője (képviselője).
(3) E § alkalmazásában eredménytelennek minősül a végrehajtás, ha a bírósági végrehajtásról szóló törvényben meghatározott végrehajtói letiltás, illetve hatósági átutalási megbízás nem vezet eredményre és az adósnak nincs a bírósági végrehajtásról szóló törvény alapján lefoglalható vagyontárgya.
(4) A cégbíróság a végrehajtó, illetve a végrehajtást foganatosító egyéb hatóság (bíróság) elektronikus értesítése, illetve elektronikusan megküldött foglalási jegyzőkönyv alapján hivatalból meghozott végzésével eltiltja az érintett személyt.
9/C. § * (1) * A cégbíróság e törvényben megállapított esetben eltiltja a cégnek a kényszertörlési eljárás megindításának időpontjában vagy az azt megelőző két évben bejegyzett vezető tisztségviselőjét, korlátlan tagi felelősséggel működő cég esetén a cég tagjait (tagját), korlátolt tagi felelősséggel működő gazdasági társaság esetén a társaság többségi befolyással rendelkező tagját. E § szerinti szabályt kell alkalmazni akkor is, ha a cég törlésére felszámolási eljárásban történő megszüntetést követően kerül sor, azonban a felszámolási eljárást kényszertörlési eljárás előzte meg. *
(2) * A cégbíróság a felszámolási eljárást követően, folytatva a kényszertörlési eljárást, az eltiltásról a kényszertörlési eljárás iratai, különösen a törvénysértő működésben való közrehatás vizsgálata során keletkezett bizonyítási eszközök alapján dönt, azonban szükség esetén további bizonyítást is lefolytathat. *
(3) Ha e törvény az eltiltás mellőzéséről nem rendelkezik, a cégbíróság az érintett személyt
a) * követelés bejelentésének hiányában, valamint 500 000 forint összértéket meg nem haladó bejelentett követelések esetén egy évre,
b) 500 000 forint összértéket meghaladó, de 3 millió forintot el nem érő bejelentett követelések esetén három évre,
c) 3 millió forint összértékű vagy azt meghaladó bejelentett követelések esetén öt évre
eltiltja.
(4) Az eltiltott személy az eltiltás hatálya alatt nem szerezhet gazdasági társaságban többségi befolyást, nem válhat gazdasági társaság korlátlanul felelős tagjává, egyéni cég tagjává, továbbá nem lehet cég vezető tisztségviselője, cégvezetője, felügyelőbizottsági tagja.
(5) *
9/D. § * (1) * Az eltiltás időbeli hatálya az eltiltást kimondó határozat jogerőre emelkedése napjától kezdődik. A 9/B. § (1) bekezdésében és a 9/C. §-ban érintett cég cégjegyzék adatai között az eltiltásra vonatkozó tényeket a jogerőre emelkedés napjától kell feltüntetni. Ha ugyanazon személyt több cég vonatkozásában is eltiltják, az eltiltás időbeli hatálya a leghosszabb eltiltás kezdő időpontjához igazodik. Ha azonban a leghosszabb eltiltás időtartamából az újabb eltiltás jogerős elrendelésekor kevesebb idő van hátra, mint az újabb eltiltás időtartama, az eltiltott személy eltiltásának időbeli hatálya meghosszabbodik az újonnan elrendelt eltiltás és a korábbi eltiltásból még hátralévő időtartam különbségével.
(2) Az eltiltás hatálya alatt az eltiltás kezdetének napján már fennálló tagsági befolyás mértéke vagyoni szolgáltatás ellenében történő átruházással, ajándékozással nem növelhető – kivéve ha az így létrejövő befolyás nem éri el a többségi befolyás mértékét –, tilalom alá eső befolyás újonnan nem szerezhető.
(3) * Vezető tisztségviselő eltiltása esetén, ha a vezető tisztségviselő az eltiltást kimondó határozat meghozatalának a napján a 9/B. § (1) bekezdésében és a 9/C. §-ban érintett cég bejegyzett képviselője, a cégbíróság – az eltiltásra vonatkozó tények feltüntetése mellett – a vezető tisztségviselőt egyben törli a cégjegyzékből.
(4) * Az eltiltás hatálya alatt álló személyt a cégbíróság automatikus végzéssel törli mindazon cég fennálló cégjegyzék adatai közül, ahol mint vezető tisztségviselő, cégvezető vagy felügyelő bizottsági tag szerepel. Az eltiltás tényének, kezdetének és végének cégjegyzékbe történő bejegyzésére ebben az esetben már nem kerül sor. Ha a további érintett cég székhelye más cégbíróság illetékességi területén van, a cégbíróság elektronikus úton hívja fel az illetékes cégbíróságot a vezető tisztségviselő automatikus végzéssel történő törlésére. A vezető tisztségviselő e bekezdés szerinti törlésével szemben fellebbezésnek és felülvizsgálatnak van helye.
(5) Ha a vezető tisztségviselő cégjegyzékből való törlésével a cégjegyzékbe bejegyzett vezető tisztségviselők száma az adott cégformára vonatkozó szabályok szerint előírt mérték alá csökken vagy a cégnek nem marad vezető tisztségviselője, a cégbíróság a törléssel egyidejűleg felhívja a céget, hogy hatvan napon belül jelentse be az új vezető tisztségviselő személyét. Ha a cég ennek nem tesz eleget, a cégbíróság törvényességi felügyeleti eljárást hivatalból folytat le azzal, hogy a 80. § (1) bekezdése szerinti figyelmeztetés alkalmazására nem kerül sor. *
(6) Ha a 9/B. § alapján olyan személy eltiltását kell feltüntetni a cégnyilvántartásban, aki ugyanazon cég vonatkozásában már eltiltás hatálya alatt áll, a cégbíróság az újabb eltiltás cégjegyzékbe történő bejegyzését mellőzi.
(7) Az eltiltásra vonatkozó tények feltüntetésének nem akadálya, hogy az érintett cég vagy az eltiltással érintett személy a cégjegyzékből az eltiltást megelőzően törlésre került.
(8) E cím alkalmazásában vezető tisztségviselő alatt a cég által megválasztott végelszámolót is érteni kell.
9/E. § *
9/F. § * (1) A gazdasági társaság nonprofit jellegét a cégnévben a társasági forma megjelölésénél fel kell tüntetni.
(2) Az a gazdasági társaság minősül nonprofit gazdasági társaságnak és cégnevében az a gazdasági társaság tüntetheti fel a nonprofit jelleget, amelynek létesítő okirata tartalmazza, hogy a gazdasági társaság tevékenységéből származó nyereség a tagok között nem osztható fel, hanem az a gazdasági társaság vagyonát gyarapítja.
(3) Nonprofit gazdasági társaság bármely társasági formában alapítható és működtethető. Nonprofit gazdasági társaság létrejöhet úgy is, hogy a cégnyilvántartásba bejegyzett gazdasági társaság legfőbb szerve elhatározza a nonprofit gazdasági társaságként való továbbműködést.
(4) A nonprofit gazdasági társaság az egyesülési jogról, a közhasznú jogállásról, valamint a civil szervezetek működéséről és támogatásáról szóló 2011. évi CLXXV. törvényben (a továbbiakban: Civil tv.) meghatározottak szerint közhasznú jogállású is lehet. A közhasznú szervezeti minőséget – a társaság alapításakor vagy később – kérelemre a cégbíróság állapítja meg. A közhasznú szervezeti jelleget cégnevében a nonprofit gazdasági társaság feltüntetheti.
(5) A nonprofit gazdasági társaság a Civil tv. 32. § (3)–(5) bekezdésétől eltérően a létrejöttét követően is kezdeményezheti közhasznú jogállásának megállapítását, amelyet a cégbíróság – a létesítő okiratban rögzített tartalmi követelmények elbírálását követően – nyilvántartásba vesz, ha
a) közszolgáltatási szerződést kötött és
b) magánokiratban vállalja a Civil tv. szerinti közhasznúsági feltételek teljesítését.
(6) Ha a közhasznú szervezetnek minősülő nonprofit gazdasági társaság jogutód nélkül megszűnik, a társaság tagjai részére a tartozások kiegyenlítése után csak a megszűnéskori saját tőke összege adható ki, legfeljebb a tagok vagyoni hányadának teljesítéskori értéke erejéig. Az ezt meghaladó vagyont a cégbíróság a létesítő okirat rendelkezései szerint fordítja közcélokra. Ilyen rendelkezés hiányában a fennmaradt vagyon a Nemzeti Együttműködési Alapot illeti.
9/G. § * (1) Az Európai Unió tagállamának állampolgára vagy az Európai Unió tagállamában bejegyzett jogi személy vagy egyéb szervezet által alapított korlátolt felelősségű társaság akkor minősül online alapított cégnek, és kérheti az e törvény szerinti, az online alapított cég bejegyzésére vonatkozó rendelkezések alkalmazását, ha
a) a cégbejegyzési kérelemben megjelölt, a cégalapításhoz kapcsolódóan jognyilatkozatot tevő személynek nem kellett az eljáró jogi képviselő vagy más szervezet előtt személyesen megjelennie,
b) jogszabály az eljáró jogi képviselő számára más azonosítási módról nem rendelkezik, az a) pont szerinti személyek azonosítására úgy került sor, hogy a pénzmosás és a terrorizmus finanszírozása megelőzéséről és megakadályozásáról szóló törvény szerinti elektronikus hírközlő eszköz útján történő ügyfél-átvilágítás és az ügyvédi tevékenységről szóló törvény szerinti azonosítás vagy a közjegyzőkről szóló törvény szerinti ellenőrzés együttesen elvégzésre került,
c) az a) pont szerinti személy a cégbejegyzési kérelemhez csatolt jognyilatkozatát tartalmazó elektronikus okiratokat
ca) minősített vagy minősített tanúsítványon alapuló fokozott biztonságú elektronikus aláírással, elektronikus bélyegzővel látta el, vagy
cb) azonosításra visszavezetett dokumentumhitelesítés-szolgáltatással hitelesítette,
d) a cégbejegyzési kérelem mellékletét képező valamennyi dokumentum elektronikus formában létrejött és a c) pont szerint elektronikusan hitelesített okirat, és
e) a társaság törzstőkéje kizárólag pénzbeli vagyoni hozzájárulásból áll.
(2) Az Európai Unió tagállamában bejegyzett társaság által alapított külföldi vállalkozás magyarországi fióktelepe akkor minősül online alapított cégnek és kérheti az e törvény szerinti, az online alapított cég bejegyzésére vonatkozó rendelkezések alkalmazását, ha az (1) bekezdés a)–d) pontja szerinti feltételeknek megfelel.
(3) Ha a cégalapításhoz kapcsolódóan jognyilatkozatot tevő
a) természetes személy személyazonosságával való visszaélés vagy a személyazonossága megváltoztatásának gyanúja esetén, vagy
b) természetes személy cselekvőképességének fennállására, illetve jogi személy (szervezet) képviseletére való jogosultságára vonatkozó szabályok betartásának ellenőrzése érdekében
szükséges, az eljáró jogi képviselő megkövetelheti a cégalapításhoz kapcsolódóan jognyilatkozatot tevő személy személyes megjelenését, feltéve, hogy ezzel a személyazonosítással, a cselekvőképességgel, illetve a képviselettel kapcsolatos aggályok elháríthatóak.
(4) Az Európai Unió tagállamának állampolgára vagy az Európai Unió tagállamában bejegyzett jogi személy vagy egyéb szervezet által alapított korlátolt felelősségű társaság, valamint az Európai Unió tagállamában bejegyzett társaság által alapított külföldi vállalkozás magyarországi fióktelepe kérheti az e törvény szerinti, az online alapított cég bejegyzésére vonatkozó rendelkezések alkalmazását akkor is, ha az (1) bekezdés a) és b) pontja szerinti feltétel kizárólag a (3) bekezdés alkalmazása miatt nem teljesült.
10. § (1) A cégnyilvántartás a cégjegyzékből, valamint a cégjegyzékben szereplő adat igazolására szolgáló mellékletekből, illetve egyéb olyan okiratokból áll, amelyeknek benyújtására a céget – közérdekből, illetve a forgalom biztonsága, valamint a hitelezői érdekek védelme céljából törvény kötelezi (a továbbiakban együtt: cégiratok).
(2) * A cégjegyzék fennálló, illetve törölt adatai, valamint a cégiratok – ideértve az elektronikus úton benyújtott, illetve elektronikus okirattá átalakított cégiratokat is – teljeskörűen nyilvánosak. Az adózás rendjéről szóló törvény szerinti adóregisztrációs eljárás eredményes lefolytatását követően teljeskörűen nyilvánosak továbbá a benyújtott, de még el nem bírált bejegyzési kérelem és mellékletei is azzal, hogy a bejegyzési (változásbejegyzési) kérelem elbírálásának folyamatban létére a cégnyilvántartásnak utalnia kell. A törvényességi felügyeleti eljárás iratai e törvény rendelkezései szerint nyilvánosak.
(3) * Az eltiltás hatálya alatt teljeskörűen nyilvánosak a 9/B–9/D. § alapján bejegyzett adatok. Az eltiltás hatályának megszűnését követően az eltiltás tényére, kezdetére és végére vonatkozó adatokat vissza nem állítható módon kell a cégjegyzékből automatikus végzéssel véglegesen törölni.
(4) * Ha a cégiratban a jogszabályban előírt, illetve a cégjegyzék adattartalmát meghaladó személyes adat kerül feltüntetésre, a cégiratot szerkesztő jogi képviselő köteles felhívni a természetes személy figyelmét arra, hogy a személyes adatának az okiratban való feltüntetéséhez való hozzájárulása egyben azzal is jár, hogy az a cégiratok nyilvánosságának elve alapján bárki számára megismerhetővé válik.
(5)–(6) *
11. § * A cégnyilvánosságot a cégbíróság, a céginformációs szolgálat, valamint a Cégközlöny biztosítja.
11/A. § * A cégbíróság és a céginformációs szolgálat a cégnyilvántartással kapcsolatos adatfeldolgozási feladatok ellátásával csak államigazgatási szervet vagy kizárólagos állami tulajdonú gazdálkodó szervezetet bízhat meg.
11/B. § * Az e törvény szerint a cégeljárásban fizetendő közzétételi költségtérítés és a céginformációért fizetendő költségtérítés a központi költségvetés bevételét képezi. A cégeljárás, az e törvény szerinti nemperes eljárások és szolgáltatások során az elektronikus eljárást és ügyintézést támogató rendszer üzemeltetésével és fejlesztésével, az adatok feldolgozásával, továbbá a Cégközlöny szerkesztésével, kiadásával összefüggésben felmerült szükséges és igazolt költségeket a központi költségvetés utólagos elszámolási kötelezettség mellett legkésőbb a tárgyév február 15-éig biztosítja.
12. § (1) A cégbíróságon a cégiratokat bárki ingyenesen megtekintheti, azokról feljegyzést készíthet. A cégjegyzék adatairól cégmásolat, cégkivonat vagy cégbizonyítvány kiadása kérhető. A cégmásolat a cégjegyzék valamennyi fennálló és törölt adatát, a cégkivonat a cégjegyzék fennálló adatait, a cégbizonyítvány pedig – a kérelemtől függően – a cégjegyzék egyes fennálló vagy törölt adatait tanúsítja hitelesen, illetve azt, hogy valamely meghatározott bejegyzés a cégjegyzékben nem szerepel(t). A cégnyilvántartásban a törölt adatnak megállapíthatónak kell maradnia.
(2) A cégmásolatban, a cégkivonatban, valamint a cégbizonyítványban az egyes adatok mellett fel kell tüntetni az adat (illetve annak törlése) bejegyzésének időpontját is.
(3) A (2) bekezdésben meghatározott okiraton záradékban szerepeltetni kell, ha az okiratban szereplő cégadatokat illetően változásbejegyzési eljárás van folyamatban, és azt is fel kell tüntetni, hogy az melyik adatot érinti.
(4) A cégbíróságon a cégiratokról e törvényben, illetve külön jogszabályban meghatározott módon kérhető másolat.
(5) * Az elektronikus okiratként rendelkezésre álló cégiratról közfeladatot ellátó szervek részére történő adatszolgáltatás elektronikus úton teljesíthető, papír alapú másolat csak kivételesen indokolt esetben kérhető.
13. § (1) * A céginformációs szolgálat kérelemre tájékoztatást ad a cégjegyzékben szereplő fennálló vagy törölt adatokról, valamint a bejegyzési (változásbejegyzési) kérelem elektronikusan rögzített, még be nem jegyzett adatairól. E közszolgáltatást bárki igénybe veheti. A céginformációs szolgálatnál rendelkezésre álló adatok azonosak a cégbíróságokon elektronikusan rögzített adatokkal. A 12. § (1) bekezdésében meghatározott közokiratok kiadására a céginformációs szolgálat is jogosult.
(2) * A céginformációs szolgálat e törvényben meghatározott módon kérelemre tájékoztatást ad az elektronikus úton benyújtott, vagy elektronikus okirattá alakított cégiratokról, továbbá a cégek elektronikus úton benyújtott, illetve elektronikus okirattá alakított, a számviteli törvény szerinti beszámolóiról, továbbá biztosítja a beszámolókba és az elektronikus cégiratokba történő ingyenes betekintést a céginformációs szolgálat helyiségében.
(3) Az (1)–(2) bekezdésben meghatározott adatok, illetve cégiratok
a) * a céginformációs szolgálat honlapjáról, illetve
b) * a személyre szabott ügyintézési felület útján is
megismerhetők.
(4) * A 15. § (1) és (2) bekezdése szerinti céginformáció a céginformációs szolgálat honlapján keresőprogram segítségével is megismerhető.
14. § (1) * A céginformációs szolgálattól a cégjegyzékbe bejegyzett adatok csoportosított céginformációként történő szolgáltatása is kérhető.
(2) * Ingyenes céginformációként a céginformációs szolgálat honlapján keresztül ismerhető meg valamely jogi személy vagy egyéb szervezet cégtulajdonosi minőségére, képviseleti jogosultságára vonatkozó vagy természetes személy tekintetében arra vonatkozó adat, hogy mely cégeknél lát el vezető tisztséget vagy felügyelőbizottsági tagságot.
(3) *
(4)–(5) *
(6) * Az eltiltott személyekre vonatkozó adatok ingyenes céginformációként – külön jogszabályban meghatározott módon – keresőprogram segítségével, csoportosított lekérdezés útján ismerhetőek meg.
15. § (1) * A céginformációs szolgálat a cégjegyzékben szereplő fennálló vagy törölt adatok, valamint a bejegyzési (változásbejegyzési) kérelem elektronikusan rögzített, még be nem jegyzett adatainak a megismerését betekintéssel bárki számára ingyenesen és korlátozásmentesen biztosítja. A céginformációs szolgálat honlapján – a hitelezők védelme érdekében – biztosítja egyes cégjegyzékadatok ingyenesen történő megismerését.
(1a) * A céginformációs szolgálat a céget a cég adataiban bekövetkezett változásról a cégnek a digitális államról és a digitális szolgáltatások nyújtásának egyes szabályairól szóló 2023. évi CIII. törvény (a továbbiakban: Dáptv.) szerinti hivatalos elérhetőségére megküldött, közokirati formában kiállított, elektronikus cégbizonyítvánnyal – ingyenesen – értesíti.
(1b) * A céginformációs szolgálat a cég részére a cég Dáptv. szerinti hivatalos elérhetőségére minden hónapban – ingyenesen – közokirati formában kiállított, elektronikus cégkivonatot küld.
(2) * Az (1) bekezdésben nem említett céginformációért, valamint ha a kérelmező a céginformációt közokirat formájában kéri, a kérelmező a céginformációs szolgálat tevékenységének igénybevételéért – a szolgáltatás költségeivel összhangban álló – költségtérítést köteles fizetni.
(2a) *
(3) * A céginformációs szolgálat a bíróság, az ügyészség, a nyomozó hatóság és az előkészítő eljárást folytató szerv, az államigazgatási szerv, illetve más költségvetési szerv, továbbá a közjegyző, a bírósági végrehajtó, a felszámoló, a felszámolási eljárásban az adós vagyontárgyainak elektronikus értékesítéséről szóló kormányrendelet szerinti értékesítési rendszer működtetője, valamint a gazdasági, illetve szakmai kamarák részére a közfeladataik ellátása érdekében, a közfeladat megjelölése mellett kért céginformációt – ideértve a cégkivonatot, a cégmásolatot, a cégbizonyítványt, a névjegyet, az iratjegyzéket, az elektronikus okirati formában nyilvántartott cégiratokat, a közleményeket, a névlistát, illetve a (3a) bekezdésben foglalt céginformációt – ingyenesen bocsátja rendelkezésre. Esetükben – ha törvény eltérően nem rendelkezik – sem az adatszolgáltatás, sem az adattovábbítás nem köthető díjfizetéshez, tekintet nélkül arra, hogy a közfeladatot ellátó személy a céginformációt tanúsítvány használatával vagy a központi kormányzati szolgáltatás busz szerinti adattovábbítás útján kapja meg.
(3a) * Ha a közigazgatási szerv előtti, kérelemre induló hatósági eljárásban a kérelem elbírálásához annak hatóság általi megismerése szükséges, a közigazgatási hatóság a közigazgatási hatósági eljárás szabályai szerint, a céginformációs szolgálaton keresztül, elektronikus úton, közvetlen lekérdezéssel szerzi be a cég – közokirati vagy nem közokirati formában rendelkezésre bocsátott – cégkivonatát, valamint a cégjegyzésre jogosult közjegyzői aláírás-hitelesítéssel ellátott címpéldányát vagy ügyvéd vagy kamarai jogtanácsos által ellenjegyzett aláírás-mintáját, ha az a cégbejegyzési (változásbejegyzési) eljárásban benyújtásra került és ezt a tényt a cégjegyzék tartalmazza. A közigazgatási szerv hatósági eljárásában a céget ezen iratok csatolására nem kötelezheti. E bekezdésben foglalt rendelkezések nem vonatkoznak arra az esetre, ha a közigazgatási szerv a kérelem tárgyában azonnal dönt.
(3b) * A 12. § (5) bekezdése a céginformációs szolgálat által a közfeladatot ellátó szervek részére biztosított céginformáció esetében is megfelelően irányadó.
(4) * A céginformációs szolgálat működésének részletes szabályait, valamint a fizetendő költségtérítés mértékét az igazságügyért felelős miniszter rendeletben állapítja meg.
16. § (1) * A cégnyilvántartásban szereplő elektronikus okiratokról a cégbíróságtól illeték ellenében, illetve a céginformációs szolgálattól – külön jogszabályban meghatározott költségtérítés ellenében – hiteles vagy nem hiteles papíralapú másolat kérhető. Ha a kérelemből más nem következik, a cégbíróság, illetve a céginformációs szolgálat – a kérelem érkezésétől számított tizenöt napon belül – az okirat hiteles másolatát adja ki.
(2) * A cégbíróságtól illeték ellenében, illetve a céginformációs szolgálattól – külön jogszabályban meghatározott költségtérítés ellenében – az elektronikus okiratok (ideértve a cégjegyzékadatokról kiállított elektronikus okiratot) elektronikus úton történő megküldése is kérhető.
(3) * Az (1) és (2) bekezdésben, valamint a 17. § (2) bekezdésében meghatározott esetben a kérelem benyújtható írásban vagy a személyre szabott ügyintézési felületen keresztül, illetve közvetlenül a céginformációs szolgálat elektronikus ügyfélszolgálatán, elektronikus úton.
(4) * Az elektronikus úton benyújtott kérelmet – kivéve, ha azt a személyre szabott ügyintézési felületen keresztül nyújtják be – legalább fokozott biztonságú elektronikus aláírással kell ellátni. A céginformációs szolgálat a kérelem érkezéséről a kérelmet benyújtó személynek elektronikus igazolást küld, amelyet fokozott biztonságú elektronikus aláírással és időbélyegzővel kell ellátni.
(5) Ha a kérelmet elektronikus úton terjesztik elő, az illeték, illetve a költségtérítés megfizetésére a 37. § (4) bekezdésében foglaltak megfelelően irányadók.
17. § (1) * A 16. § (2) bekezdésében meghatározott esetben a cégbíróság, illetve a céginformációs szolgálat a kérelem alapján az elektronikus okiratot a kérelem érkezésétől számított tizenöt napon belül megküldi. Ha a kérelemből más nem következik, a cégbíróság, illetve a céginformációs szolgálat által kiadott okirat a cégbíróság, illetve a céginformációs szolgálat által elhelyezett elektronikus aláírást és időbélyegzőt nem tartalmaz. Ha a cégbíróság, illetve a céginformációs szolgálat – a kérelem alapján – az elektronikus okiratot minősített elektronikus aláírással vagy minősített tanúsítványon alapuló fokozott biztonságú elektronikus aláírással és időbélyegzővel látja el, az elektronikus közokiratnak minősül. Az elektronikus közokirat kiállításával a cégbíróság, illetve a céginformációs szolgálat azt tanúsítja, hogy a megküldött elektronikus okirat tartalma megegyezik az eredeti okiratéval.
(2) Korlátolt felelősségű társaság és részvénytársaság esetében, a cég minden 1997. január 1. után keletkezett, cégnyilvántartásban elhelyezett cégiratáról a cégbíróságtól elektronikus okirati formában kiállított másolat kérhető. A cégbíróság a kérelem alapján a cégiratot – ha az nem elektronikus formában áll rendelkezésre – az erre irányadó külön jogszabály szerint elektronikus okirati formába alakítja, és a kérelem érkezésétől számított tizenöt napon belül megküldi a kérelmezőnek. A kérelemre, valamint a cégbíróság eljárására a 16. §-ban, illetve az (1) bekezdésben foglaltak megfelelően irányadók.
17/A. § * (1) Az Európai Bizottság által üzemeltetett európai igazságügyi portálon (a továbbiakban: e-Justice portál) keresztül – keresőprogram segítségével – hozzáférhetők a korlátolt felelősségű társaság, a részvénytársaság, az európai részvénytársaság esetén a cég 24. § (1) bekezdés a)–d), f)–h) pontjában, a 26. § (1) bekezdés a)–e) és n) pontjában meghatározott adatai, a cég létesítő okirata (a létesítő okiratának módosítása), az egységes szerkezetű létesítő okirata, továbbá az e törvény szerint közzétett, számviteli törvény szerinti beszámolója.
(2) Európai egyedi azonosítóval (a továbbiakban: EUID) rendelkező külföldi vállalkozás magyarországi fióktelepe és a külföldiek magyarországi kereskedelmi képviselete esetében az (1) bekezdésben meghatározott módon hozzáférhető a cég 24. § (1) bekezdés a)–c), e) és g)–h) pontjában, a 26. § (1) bekezdés a)–c) pontjában és fióktelep esetén a 27. § (8) bekezdésében, kereskedelmi képviselet esetén a 27. § (9) bekezdésében meghatározott adata, továbbá az e törvény szerint közzétett számviteli törvény szerinti beszámolója.
(3) * Az e-Justice portálon keresztül ingyenesen érhetőek el az (1) bekezdésben meghatározott cégformák esetében a cég képviseletére jogosult személy adatai, valamint a cég jogszabályban meghatározott egyes további cégadatai és cégiratai. Az (1) bekezdés szerinti cégformák esetén az ingyenes céginformáció körébe nem tartozó, az (1) bekezdésben meghatározott adatra és cégiratra vonatkozó céginformációért, továbbá a (2) bekezdésben meghatározott cégformákra vonatkozó, a (2) bekezdésben meghatározott adatra és cégiratra vonatkozó céginformációért költségtérítést kell fizetni, amelynek összege nem haladhatja meg az adatközléssel felmerült költségek mértékét.
(4) Az (1) és (2) bekezdésben meghatározott adatokon és cégiratokon túlmenően az e-Justice portálról a tagállami cégnyilvántartások összekapcsolására szolgáló rendszeren keresztül további adatok és iratok igényelhetőek.
18. § * (1) * A cégnek a számviteli törvény szerinti beszámolót a Dáptv. szerinti hivatalos elérhetőségén keresztül kell a céginformációs szolgálat részére megküldeni; ennek során nincs helye a papír alapú beszámoló képi formátumú elektronikus okirattá történő átalakításának. A beszámolóhoz – a cég, a beszámolót benyújtó természetes személy azonosíthatósága, valamint a benyújtás jogszerűségének igazolása érdekében – elektronikus űrlapot kell mellékelni; a céginformációs szolgálat a benyújtó adatait és jogosultságát ellenőrzi.
(2) Az elektronikus űrlapot a céginformációs szolgálat továbbítja – az érkezést követően haladéktalanul – az állami adóhatóság részére.
(3) A beszámolónak a céginformációs szolgálat részére történő elektronikus megküldésével a cég letétbe helyezési és közzétételi kötelezettségének is eleget tesz.
(4) A számviteli törvény szerinti beszámoló elektronikus okiratként történő elkészítése nem jogosít a beszámoló összeállítását (formáját, szerkezetét, tagolását) illetően a számviteli törvényben előírt rendelkezésektől való eltérésre.
(5) *
(6) * Ha a cég a beszámolóról – külön jogszabály szerint arra feljogosított által aláírt – papír alapú okirat alapján határozott, úgy a beküldő személy egyben igazolja, hogy az ezt követően elektronikus úton megküldött beszámoló megegyezik a jóváhagyott beszámolóval. Ebben az esetben a beküldő személy a papír alapú beszámoló egy eredeti példányát – annak elfogadásától számított tíz évig – megőrzi, és amennyiben a megküldött beszámoló szabályszerűségével összefüggésben kétség merülne fel, köteles azt a cégbíróság felhívására bemutatni.
(7) A beszámolóhoz mellékelni kell az adózott eredmény felhasználására vonatkozó határozatot, valamint kötelező könyvvizsgálat esetén a független könyvvizsgálói jelentést is. E törvény beszámolóra vonatkozó előírásait az adózott eredmény felhasználására vonatkozó határozatra, valamint a könyvvizsgálói jelentésre is megfelelően alkalmazni kell.
(8) A beszámoló közzétételére a céginformációs szolgálat honlapján, napi feltöltéssel kerül sor.
(9) *
19. § * (1) * A személyre szabott ügyintézési felület a beszámoló közzétételre történő megküldésének teljesítéséről az időpont megjelölésével elektronikus igazolást küld a beszámolót benyújtó személynek. A beszámoló megküldésére vonatkozó határidők tekintetében a céginformációs szolgálathoz történő – az informatikai szempontból szabályszerű – érkezés időpontja irányadó.
(2) * Az állami adóhatóság az elektronikus űrlap adatai alapján ellenőrzi a beszámoló megküldésének tényét és időpontját. Amennyiben az állami adóhatóság azt állapítja meg, hogy a cég a letétbe helyezésre és közzétételre előírt törvényi határidőig nem küldte meg a beszámolót, az adózás rendjéről szóló törvényben meghatározottak szerint jár el.
(3) A céginformációs szolgálat honlapján a közzététel céljából megküldött beszámolók haladéktalanul és ingyenesen megismerhetővé válnak. A beszámolók a céginformációs szolgálat honlapján cégnév vagy cégjegyzékszám megadásával, keresőprogram segítségével is megismerhetőek.
(4) A beszámolót, illetve annak elektronikus másolatát a céginformációs szolgálat őrzi, gondoskodik a beszámolót érintő archiválási feladatok ellátásáról. A beszámolót úgy kell megőrizni, hogy az kizárja az utólagos módosítás lehetőségét, folyamatosan biztosított legyen az ahhoz való hozzáférés, valamint az elektronikus okirat értelmezhetősége (olvashatósága). Az elektronikus okiratot védeni kell a jogosulatlan hozzáférés, módosítás, törlés vagy megsemmisítés ellen is.
20. § (1) * A Cégközlöny az igazságügyért felelős miniszter által vezetett minisztérium hivatalos lapja, amelynek elektronikus formában történő közzétételére az erre a célra fenntartott honlapon kerül sor, biztosítva a Cégközlöny egyes lapszámaiba való ingyenes betekintés és a lapszámok ingyenes letöltésének lehetőségét. A Cégközlöny egyes lapszámai a honlapról nem távolíthatók el. A Cégközlönyt elektronikus formában való megjelenítése során olyan formátumban kell közzétenni, amely a többszörözés során is biztosítja az illetéktelen módosítás elleni védelmet. A Cégközlönyben közzétett nyilvános adatok csoportosított (pl. keresőprogram segítségével történő) megismerésének költségtérítését az igazságügyért felelős miniszter rendeletben állapítja meg. A Cégközlöny a hitelezővédelmi nyilvántartás működtetése révén elősegíti, hogy a gazdasági forgalom szereplői megbízható információk birtokában hozhassák meg döntéseiket.
(1a) * A cég cégadatának, azok változásának, valamint a cég létesítő okiratának, illetve módosításának közzététele – ideértve a cég bejegyzésének és törlésének közzétételét is – a cégjegyzékbe történő bejegyzéssel valósul meg.
(2) * A cégbíróság a gazdasági forgalom biztonsága és a hitelezők védelme érdekében a cégbejegyzési (változásbejegyzési) végzését költségtérítés ellenében a Cégközlönyben is megjelenteti, azonban a joghatás a bejegyzéshez fűződik. A cégbíróság a végzésben felsorolja azokat az okiratokat is, amelyek alapján a végzést meghozta. A cégbíróság a végzést automatikusan, elektronikus úton juttatja el a Cégközlöny számára. A végzésben, illetve annak alapján a Cégközlönyben megjelenő közleményben azt is szerepeltetni kell, hogy a vonatkozó cégiratok a cégjegyzéket vezető cégbíróságon megtekinthetők. Emellett a Cégközlönyben megjelentetésre kerülnek azok a cégjegyzékadatok is, amelyekkel törvény rendelkezése szerint – más szervezet döntése alapján – elektronikus úton egészül ki a cégjegyzék.
(2a) * Nem kell közzétételi költségtérítést fizetni a korlátolt felelősségű társaság, az egyéni cég, a közkereseti társaság és a betéti társaság bejegyzése esetén.
(3) *
(3a) * A (2) bekezdés szerinti megjelentetésre a Cégközlöny honlapján napi feltöltéssel kerül sor.
(4) Törvényben meghatározott esetben a Cégközlönyben közleményként kell továbbá közzétenni:
a) a cégbíróság cégre vonatkozó egyéb végzéseinek a rendelkező részét;
b) más bíróság cégre vonatkozó határozatának a rendelkező részét;
c) azokat a közleményeket, amelyeknek közzétételére törvény közvetlenül a céget kötelezi.
(5) A (4) bekezdés a)–b) pontja értelmében a Cégközlönyben közzétételre kerül:
a) a cég bejegyzése iránti eljárás megszüntetése;
b) a cég bejegyzése iránti kérelem elutasítása;
c) a cégalapítás vagy a létesítő okirat módosítása érvénytelenségét megállapító határozat, valamint a cég bejegyzését elrendelő végzés hatályon kívül helyezésére vonatkozó határozat rendelkező része;
d) a 85. § (1) bekezdésében foglalt intézkedés;
e) a megszüntetési eljárás megindítása, és amennyiben az eljárás nem a cég törlésével zárul, a befejezése;
f) a végelszámolás kezdő időpontja, és amennyiben a végelszámolási eljárás nem a cég törlésével zárul, a befejezése;
g) * a csődeljárás kezdő időpontja és befejezése, valamint a csődeljárást hivatalból elutasító jogerős végzés;
h) a felszámolás kezdő időpontja és befejezése;
i) törvényben meghatározott más határozat.
(6) Az (5) bekezdés a)–f), valamint i) pontjában foglaltak közzétételéről e törvényben foglalt kivétellel a cégbíróság, a g)–h) pontban foglaltak közzétételéről pedig a csőd-, illetve a felszámolási ügyben eljáró bíróság gondoskodik.
(7) * Az európai gazdasági egyesülés, az európai részvénytársaság, az európai szövetkezet, az európai gazdasági egyesülés telephelyének cégbejegyzésére, valamint törlésére vonatkozó adatoknak a cégjegyzékbe való bejegyzését követő harminc napon belül a cégbíróság intézkedik az adatoknak az Európai Unió Hivatalos Lapjában történő nyilvánosságra hozataláról az Európai Unió hivatalos közlemények közzétételéért felelős hivatalának való megküldés útján. Ennek során a cégbíróság feltünteti a bejegyzésre vonatkozó végzésének számát, a végzés keltét, azt a tényt, hogy megjelentetésre Magyarországon a Cégközlönyben is sor került, valamint a Cégközlönyben történt megjelenés napját is.
21. § (1) * A 20. § (4) bekezdés c) pontja esetében a közlemény szövegét az igazságügyért felelős miniszterhez kell megküldeni, a közzétételi költségtérítés befizetésének igazolásával együtt. A törvényi előírásoknak megfelelő közleményeket a Cégközlöny az igazságügyért felelős miniszterhez történt érkezést követő harminc napon belül nyilvánosságra hozza.
(2) * Ha a közlemény tartalma nem felel meg a törvényi rendelkezéseknek, az igazságügyért felelős miniszter erre a céget a közzététel előtt figyelmezteti. Ha a közlemény szövegében a figyelmeztetés ellenére nem történik módosítás, a Cégközlönyben az igazságügyért felelős miniszter feltünteti, hogy a közleményt figyelmeztetés ellenére jelentették meg.
(3) A közlemény megjelenéséről a céget a Cégközlöny a közlemény szövegének utolsó megjelenését követő nyolc napon belül a közlemény(ek) levonatának megküldésével értesíti.
(4) * A Cégközlönyben megjelenő közlemények közzétételi költségtérítése adók módjára behajtandó köztartozásnak minősül. A közzétételi költségtérítésre vonatkozó részletes szabályokat az igazságügyért felelős miniszter rendeletben határozza meg.
21/A. § * (1) * Ha a Ptk. rendelkezése vagy a gazdasági társaság átalakulására vonatkozó törvény alapján a gazdasági társaságnak a Cégközlönyben közleményt kell közzétennie, a cég választása szerint e kötelezettségének a cég honlapján való – e törvény szerinti – közzététellel is eleget tehet. Ebben az esetben a honlapon való közzététel a Cégközlönyben való közzétételnek minősül, és a közzététel megtörténtének igazolásaként a cég a Cégközlöny lappéldányának csatolása helyett jogosult a honlap közzététel céljára szolgáló helyének pontos megjelölését megadni.
(2) Amennyiben a cég választása szerint a Cégközlönyben történő közzététel helyett a honlapján teszi közzé közleményeit, e tényt és a cég elektronikus elérhetőségét (honlap) a cégjegyzéknek tartalmaznia kell. A honlapon való közzététellel egyidejűleg a közleményt a cég köteles az ismert hitelezői számára elektronikus úton is megküldeni, amennyiben a hitelező elektronikus elérhetőségét a céggel közölte.
(3) A (2) bekezdés szerinti esetben a cég köteles a honlapját folyamatosan működtetni, és a közleményt a honlapján olyan módon szerepeltetni, amely igazolja a közzététel megtörténtének időpontját. Amennyiben a cég a honlap folyamatos működtetési kötelezettségének nem tesz eleget, a cégbíróság a céggel szemben törvényességi felügyeleti eljárást folytathat le, és az eljárás során intézkedésként törölheti a cégjegyzékből a honlap elérhetőségét, illetve azt a tényt, hogy a cég a közvetlen közleményeit a honlapján teszi közzé.
(4) Amennyiben a cég a honlapját már nem kívánja fenntartani, köteles ezt a tényt a cégbíróságnak bejelenteni, kérve a honlapra és a honlapon való közzétételre vonatkozó adatok törlését. A bejelentéshez – elektronikus formában, külön jogszabályban meghatározott módon – köteles csatolni a korábban a honlapján közzétett közleményeit a cégiratok között való elhelyezés céljából. A cég honlapján történő közzététel részletes szabályait rendelet állapítja meg.
21/B. § * A cég a gazdasági tevékenység folytatásához szükséges hatósági engedélyét – legkésőbb a tevékenység megkezdésével egyidejűleg – választása szerint a Cégközlönyben, vagy a cég honlapján köteles közzétenni. E rendelkezés nem alkalmazható az alapítási engedély tekintetében. A közzétételre a 21. §-ban és a 21/A. §-ban foglaltak megfelelően alkalmazandók.
22. § * (1) A cégnyilvántartás hitelesen tanúsítja a benne feltüntetett adatok, továbbá a bejegyzett jogok és tények fennállását, illetve azok változásait. Ellenkező bizonyításig vélelmezni kell annak jóhiszeműségét, aki a cégnyilvántartásba bejegyzett adatban bízva, ellenérték fejében szerez jogot.
(2) A cég – jóhiszemű személlyel szemben – nem hivatkozhat arra, hogy az általa bejelentett és a cégjegyzékbe bejegyzett valamely adat nem felel meg a valóságnak.
(3) A cég a cégjegyzékbe bejegyzett adatra, illetve a cégnyilvántartásban szereplő – az adat igazolására szolgáló – okiratra harmadik személlyel szemben csak azt követően hivatkozhat, hogy az a cégnyilvántartásba bejegyzésre került, kivéve, ha bizonyítja, hogy a harmadik személy az adatot, illetve az okiratot már korábban ismerte. A bejegyzést követő tizenhatodik napig a harmadik személy ugyanakkor bizonyíthatja, hogy az adat, illetve az okirat megismerésére nem volt lehetősége.
(4) Ha a cégjegyzékbe bejegyzett és a Cégközlönyben megjelent adat, a cégjegyzékbe bejegyzett adat, illetve a cégnyilvántartásban szereplő okirat egymástól eltér, a cégjegyzékbe bejegyzett adat az irányadó. Harmadik személy hivatkozhat olyan okiratra és adatra is, amely tekintetében a cég nem tett eleget a cégbírósági bejelentési, illetve közzétételi kötelezettségének, kivéve, ha az okiratban foglaltakhoz – bejelentés és nyilvánosságra hozatal hiányában – nem fűződik joghatás.
(5) Ha a cég a képviseletére jogosult személyre vonatkozó adatokat a cégbíróságnak bejelentette, és azokat a cégbíróság bejegyezte, a képviselő megválasztásával vagy kinevezésével kapcsolatos jogszabálysértésre harmadik személlyel szemben a cég csak akkor hivatkozhat, ha bizonyítja, hogy a harmadik személynek a jogszabálysértésről tudomása volt.
22/A. § *
23. § (1) * A céget, illetve a cégre vonatkozó adatokat a cégbíróság cégjegyzékben tartja nyilván. A cégjegyzék rovatainak elnevezése angol, német, francia és orosz nyelven is megjeleníthető.
(2) * A cégjegyzékbe történő bejegyzésre és a céggel kapcsolatos, törvényben meghatározott egyéb eljárások lefolytatására – ha e törvény másként nem rendelkezik – az a cégbíróság illetékes, amelynek illetékességi területén a cég székhelye van. Ha a cégjegyzék adatainak változására nem cégbejegyzési (változásbejegyzési) eljárásban hozott cégbírósági végzés alapján kerül sor, az adat nyilvántartásba vételére automatikusan kerül sor. Automatikusan kerül átvezetésre a cég adatában bekövetkező olyan változás is, amelyet a cég vonatkozásában a cégjegyzék más cég fennálló cégjegyzék adatai között nyilvántart.
(3) * Ha valamely cégjegyzékadat cégbírósághoz történő továbbítása más szervezet vagy személy által elektronikus úton történik és az adat nyilvántartásba vételére automatikusan, elektronikus bejegyzéssel kerül sor, akkor az értesítést küldő szervezet vagy személy az elektronikus értesítését, illetve határozatát legalább fokozott biztonságú elektronikus aláírással vagy elektronikus bélyegzővel és időbélyegzővel köteles ellátni.
(4) * A cégbíróság az e törvényben meghatározott feladatainak ellátása, a cégnyilvántartás közhitelességének biztosítása érdekében a cégnyilvántartásban feltüntetett adatok és tények ellenőrzése érdekében – térítésmentesen – adatot igényelhet más közhiteles nyilvántartásból.
23/A. § * (1) A cégbíróság a cégjegyzék adatait és a cégiratokat az Európai Unió bármely hivatalos nyelvén is nyilvántartja, ha a cég a cégbejegyzési kérelemhez csatolta a cégjegyzékben szereplő adatoknak és a cégiratoknak az általa választott hivatalos nyelven készült – a külön jogszabályban foglaltak szerint arra jogosult által készített – hiteles fordítását.
(2) * Szerződésminta esetében a szerződésminta fordításának csatolására – angol, német, francia nyelven történő nyilvántartáshoz – nincs szükség.
(3) Ha a magyar nyelvű cégjegyzékbe bejegyzett adat, illetve cégirat és annak hiteles fordítása egymástól eltér, a cég harmadik személlyel szemben nem hivatkozhat a hiteles fordításra. Harmadik személy azonban hivatkozhat a hiteles fordításra, kivéve, ha a cég bizonyítja, hogy a harmadik személy a cégjegyzékbe bejegyzett – magyar nyelven nyilvántartott –, a fordításban szereplőtől eltérő adatot vagy cégiratot ismerte.
(4) Amennyiben a cégbíróság a cég cégjegyzék adatait a 23. § (1) bekezdésében meghatározott valamely nyelven is nyilvántartja, a 12. §-ban meghatározott közokiratok ezen a nyelven is kérhetőek.
24. § (1) A cégjegyzék valamennyi cég esetében tartalmazza
a) a cég cégjegyzékszámát,
b) a cég nevét,
c) * a cég székhelyét, valamint ha a cég székhelye nem azonos a központi ügyintézés helyével, a központi ügyintézés helyét,
d) a létesítő okirat keltét,
e) * a cég főtevékenységét, valamint további tevékenységi köreit, azok mindenkor hatályos TEÁOR nómenklatúra szerinti megjelölésével,
f) a cég jegyzett tőkéjét,
g) * a képviselet módját (önálló, együttes vagy ha a vezető tisztségviselő képviseleti jogot nem gyakorol, ez a tény),
h) * a cég vezető tisztségviselője, illetve a cég képviseletére jogosult nevét, adóazonosító számát, természetes személy esetén lakóhelyét, születési idejét, anyja születési nevét, jogi személy esetén székhelyét, és cégjegyzékszámát vagy nyilvántartási számát, valamint a képviseletre jogosultak tisztségét, e jogviszonyuk keletkezésének időpontját, határozott időre szóló képviselet esetében a jogviszony megszűnésének időpontját is, illetve ha a jogviszony megszűnésére a cégjegyzékben feltüntetett időpontnál korábban kerül sor, a megszűnés tényleges időpontját, továbbá azt a tényt, ha a cég képviselőjének közjegyzői aláírás-hitelesítéssel ellátott címpéldánya vagy ügyvéd vagy kamarai jogtanácsos által ellenjegyzett aláírás-mintája benyújtásra került,
i) * a cég adószámát, valamint statisztikai számjelét, továbbá ha a cég adószámát törölték, akkor a törlést, illetve e határozat megsemmisítését vagy hatályon kívül helyezését, továbbá a határozat jogerőre emelkedésének napját,
j) * a cég valamennyi pénzforgalmi számláját, valamint az azokat vezető pénzforgalmi szolgáltatók nevét és székhelyét,
k) a cégbejegyzési (változásbejegyzési) végzés meghozatalának időpontját,
l) *
m) * a cég elektronikus kézbesítési címét, *
n) * a cégnek a Dáptv. szerinti hivatalos elérhetőségét.
(2) * Az (1) bekezdés d) pontjában meghatározott adat bejegyzésével egyidejűleg a cégbíróság az adat bejegyzésének alapjául szolgáló, a cégbejegyzési (változásbejegyzési) kérelemhez csatolt létesítő okiratot minősített vagy minősített tanúsítványon alapuló fokozott biztonságú elektronikus aláírással és minősített időbélyegzővel látja el és intézkedik a létesítő okiratnak a cégjegyzék útján való megismerhetőségéről.
(3) Az (1) bekezdés f) pontjában szereplő jegyzett tőkeként kell feltüntetni az európai gazdasági egyesülés, a külföldiek magyarországi fióktelepe vagy kereskedelmi képviselete esetén a tulajdonos, illetve a külföldi vállalkozás által a működéshez rendelkezésre bocsátott összeget. A jegyzett tőkét – a számviteli törvény felhatalmazása alapján devizakönyvvezetést alkalmazó társaság, az európai részvénytársaság, az európai gazdasági egyesülés kivételével – forintban kell meghatározni. Az európai szövetkezet a jegyzett tőkéjét euróban is meghatározhatja.
(4) * Szövetkezet, európai szövetkezet, európai gazdasági egyesülés, külföldi vállalkozás magyarországi fióktelepe és külföldiek magyarországi kereskedelmi képviselete esetében a jegyzett tőke (illetve a jegyzett tőkeként bejegyzett összeg) változását – a változások számától függetlenül – évente legalább egy alkalommal kötelező a cégbíróságnak bejegyzés végett bejelenteni. A változást illeték és közzétételi költségtérítés nélkül lehet bejelenteni a cégbíróságnak.
(4a) * A bejegyzési kérelem benyújtásakor a cég köteles megjelölni főtevékenységét és további tevékenységi köreit azok mindenkor hatályos TEÁOR nómenklatúra szerinti megjelölésével. A cégbíróság a cég bejegyzésekor elektronikus úton értesíti az állami adóhatóságot a cég főtevékenységéről és további tevékenységi köreiről.
(4b) * A cégbíróság az adóhatóság elektronikus értesítése alapján automatikus bejegyzéssel jegyzi be a cég főtevékenységének és további tevékenységi köreinek változásait, a mindenkor hatályos TEÁOR nómenklatúra szerinti megjelöléssel. Az adat bejegyzése automatikusan történik meg.
(5) * A cégbíróság az adóhatóság elektronikus értesítése alapján automatikus bejegyzéssel jegyzi be a cég adószámának törlését, illetve e határozat megsemmisítését vagy hatályon kívül helyezését, továbbá a határozat jogerőre emelkedésének napját.
(6) * Az (1) bekezdés j) pontjában meghatározott pénzforgalmi számlára vonatkozó adatot a számlát vezető pénzforgalmi szolgáltató elektronikus adattovábbítás útján köteles bejelenteni a cégbíróságon a számla megnyitását követő nyolc napon belül. Ez a rendelkezés irányadó a pénzforgalmi számla megszűnése esetén is. A bejelentés nem esik illeték, illetve közzétételi költségtérítés fizetési kötelezettség alá. Az adat bejegyzése automatikusan, a törvény erejénél fogva történik meg. Ha a számlavezető pénzforgalmi szolgáltató e kötelezettségének nem, vagy nem határidőben tesz eleget, a cégbíróság erről tájékoztatja a Magyar Nemzeti Bankot.
(7) *
(8) * Az (1) bekezdés m) pontja szerinti kézbesítési címen a cég a részére elektronikus úton megküldött hivatalos iratok átvételét biztosítja. A cégbíróság e címre a 39/A. § alkalmazásával kézbesít.
(9) * A cégbíróság az (1) bekezdés n) pontja szerinti adatot a Dáptv. szerinti rendelkezési nyilvántartást vezető szerv elektronikus értesítése alapján, hivatalból jegyzi be.
(10) *
25. § (1) * A cégjegyzék szükség szerint, valamennyi cég esetében tartalmazza
a) a cég rövidített nevét,
b) a cég – magyar nyelvű elnevezésének megfelelő idegen nyelvű elnevezését,
c) a cég telephelyét,
d) a cég fióktelepét,
e) * a cég elektronikus elérhetőségét (honlap, e-mail), és a cég erre vonatkozó döntése esetén azt a tényt, hogy a cég a közvetlen közleményeit a honlapján teszi közzé,
f) meghatározott időtartamra alapított cég esetén a meghatározott idő lejártának napját,
g) * a jogelőd, jogelődök, illetve a jogutód, jogutódok cégnevét, székhelyét és cégjegyzék számát, külföldi cég esetén továbbá a székhelye szerinti országkódját, illetve a cég erre vonatkozó döntése esetén az átalakulásnak a cég által meghatározott időpontját,
h) a könyvvizsgáló nevét (cégét) és lakóhelyét (székhelyét), e jogviszonya keletkezésének és megszűnésének időpontját, illetve ha a jogviszony megszűnésére a cégjegyzékben feltüntetett időpontnál korábban kerül sor, a megszűnés tényleges időpontját; könyvvizsgáló szervezet esetén annak a személynek a nevét és lakóhelyét is, aki a könyvvizsgálatért személyében is felelős,
i) * a felügyelőbizottsági tagok nevét és lakóhelyét – ha a felügyelőbizottsági tag munkavállalói küldött, ezt a tényt is –, jogi személy esetén székhelyét, és cégjegyzékszámát vagy nyilvántartási számát, e jogviszonyuk keletkezésének és megszűnésének időpontját, illetve ha a jogviszony megszűnésére a cégjegyzékben feltüntetett időpontnál korábban kerül sor, a megszűnés tényleges időpontját,
j) annak a kamarának a megjelölését, amelynek a cég a tagja,
k) kiskorú tag (tulajdonos) esetén a törvényes képviselő nevét és lakóhelyét,
l) a külföldi jogi személy, illetve magyarországi lakóhellyel nem rendelkező természetes személy kézbesítési megbízottjának nevét (cégnevét), lakóhelyét (székhelyét),
m) * a cég közösségi adószámát, továbbá ha a cég közösségi adószámát törölték, akkor a törlést, illetve e határozat megsemmisítését vagy hatályon kívül helyezését, továbbá a határozat jogerőre emelkedésének napját,
n) azt, hogy a cégjegyzékben szereplő adatok, illetve a cégiratok fordítása az Európai Unió melyik hivatalos nyelvén szerepel a cégnyilvántartásban,
o) * közhasznú minősítéssel rendelkező cég esetében a közhasznú jogállás megszerzésének és törlésének időpontját,
p) ha a cég elismert vállalatcsoport tagja, vagy uralkodó tagja, ezt a tényt, a csoporthoz tartozó cégek nevének, székhelyének és cégjegyzékszámának feltüntetésével,
q) * ha a cég összevont (konszolidált) éves beszámolót készítő anyavállalat, illetve az összevont (konszolidált) éves beszámolóba bevont leányvállalat, ezt a tényt, valamennyi kapcsolódó anya- és leányvállalat cégnevének, székhelyének, cégjegyzékszámának, külföldi cég esetén nyilvántartási számának és nyilvántartó hatóságának feltüntetésével,
r) * a cég képviseletére jogosult elektronikus címpéldányának tanúsítványát,
s) * ha a cég a jegyzett tőkéjét devizában határozza meg, ezt a tényt, továbbá a devizanemet,
t) * a cég üzleti évének mérlegfordulónapját, amennyiben az üzleti év eltér a naptári évtől,
u) * ha a cég tagja (tulajdonosa) a Magyar Állam, az állam tulajdonosi jogait gyakorló szerv nevét és székhelyét,
v) * azt a tényt, ha a cég tagja, képviseletére jogosult személy eltiltás hatálya alatt áll; az eltiltás kezdetét és végét,
z) * azt a tényt, hogy a cég tagja e jogállását bizalmi vagyonkezelőként szerezte meg,
zs) * a cég Európai Unió más tagállamában bejegyzett fióktelepe esetén a fióktelep nevét, további megnevezés esetén e megnevezéseit, székhelyét, nyilvántartásba vételének napját, ha ilyen adattal rendelkezik, működése megkezdésének napját.
(1a) * A cégbíróság hivatalból jegyzi be az EUID-val rendelkező cég cégjegyzékébe a cég Európai Unió más tagállamában bejegyzett fióktelepét, ha a tagállami cégnyilvántartások összekapcsolására szolgáló rendszeren keresztül értesítést kap a fióktelep bejegyzéséről.
(1b) * A cégjegyzék – az (1) bekezdésben foglaltakon túl – szükség szerint tartalmazza továbbá határokon átnyúló átalakulás, határokon átnyúló egyesülés vagy határokon átnyúló szétválás esetén
a) a jogelőd, jogelődök nevét, székhelyét, nyilvántartási számát,
b) a jogelőd, jogelődök társasági formáját,
c) a jogelőd, jogelődök székhelye szerinti országkódját,
d) a jogutód, jogutódok nevét, székhelyét, nyilvántartási számát,
e) a jogutód, jogutódok társasági formáját,
f) a jogutód, jogutódok székhelye szerinti országkódját,
g) a határokon átnyúló átalakulás, a határokon átnyúló egyesülés vagy a határokon átnyúló szétválás időpontját,
h) a tanúsítvány kiadásának időpontját, azt a tényt, hogy a cég törlésére vagy jogutódként való bejegyzésére határokon átnyúló átalakulás, határokon átnyúló egyesülés vagy határokon átnyúló szétválás eredményeként került sor.
(2) * A cégbíróság az adóhatóság elektronikus értesítése alapján automatikus bejegyzéssel jegyzi be a cég közösségi adószámának törlését, illetve e határozat megsemmisítését vagy hatályon kívül helyezését, továbbá a határozat jogerőre emelkedésének napját.
(3) * A cégbíróság az (1) bekezdés p) pontjában meghatározott adatot – az elismert vállalatcsoport uralkodó tagjának a vállalatcsoport létrehozására vonatkozó bejelentése alapján – hivatalból jegyzi be a többi érintett cég (ellenőrzött társaság) cégjegyzékébe.
(4) * A cégbíróság az (1) bekezdés q) pontjában meghatározott adatot – a belföldi székhelyű anyavállalat, külföldi székhelyű anyavállalat esetén pedig a belföldi székhelyű leányvállalat bejelentése alapján – hivatalból jegyzi be a többi érintett belföldi cég cégjegyzékébe. A bejelentést az összevont (konszolidált) éves beszámoló 18. § szerinti letétbe helyezésével és közzétételével egyidejűleg kell megtenni.
26. § (1) A cégjegyzékben valamennyi cég esetében fel kell tüntetni a következő, a közhiteles nyilvántartás, illetve a hitelezők védelme szempontjából jelentős adatokat is: *
a) a csődeljárás kezdő időpontját és befejezését,
b) a felszámolás kezdő időpontját és befejezését (külföldi székhelyű vállalkozás magyarországi fióktelepe, illetve külföldiek magyarországi közvetlen kereskedelmi képviselete esetén a külföldi vállalkozás fizetésképtelenségére, illetve felszámolására vonatkozó eljárás megindítását és befejezését is, feltüntetve a külföldi vállalkozás felszámolójának nevét, lakóhelyét, illetve székhelyét),
c) a végelszámolás kezdő időpontját és befejezését (külföldi székhelyű vállalkozás magyarországi fióktelepe, illetve külföldiek magyarországi közvetlen kereskedelmi képviselete esetén a külföldi vállalkozás végelszámolásának megindítását és befejezését, valamint a külföldi vállalkozás végelszámolójának nevét, lakóhelyét, illetve székhelyét),
d) * a cég megszűntnek nyilvánítását, továbbá, ha a jogi személy megszűntnek nyilvánítására büntetőügyben eljáró bíróság döntése alapján került sor, a bíróság megnevezését, valamint a határozat számát és jogerőre emelkedésének időpontját,
e) a megszüntetési eljárás kezdő időpontját és befejezését,
f) a bejegyző végzés hatályon kívül helyezése iránti perindítást és a per befejezését,
g) a cégalapítás vagy a létesítő okirat módosítása érvénytelenségének megállapítása iránti perindítást és a per befejezését,
h) a cégformákra irányadó törvényekben szabályozott, a cég által hozott határozatok bírósági felülvizsgálata iránti perindítást és a per befejezését,
i) a cég elleni végrehajtás – ideértve a biztosítási intézkedést is – elrendelését és megszüntetését,
j) * a cég tagja vagyoni részesedésének lefoglalását, továbbá a cég tagja vagyoni részesedésére vonatkozóan a büntetőeljárásban alkalmazott zár alá vétel elrendelését és feloldását,
k) * ha a jogi személy ellen olyan eljárás van folyamatban, amelyben büntetőjogi intézkedés alkalmazásának lehet helye,
ka) annak megállapítását, hogy a jogi személlyel szemben büntetőjogi intézkedés alkalmazásának lehet helye, illetve hogy a jogi személlyel szemben már nem állnak fenn az intézkedés alkalmazásának feltételei,
kb) a büntetőeljárás felfüggesztését, megszüntetését és folytatását,
kc) a jogi személlyel szemben alkalmazott zár alá vétel elrendelését és annak feloldását,
kd) ha az ügyészség a jogi személlyel szemben intézkedés alkalmazását indítványozta, akkor ennek tényét,
ke) az eljárás befejezését, továbbá, ha a bíróság a jogi személlyel szemben büntetőjogi intézkedésként tevékenységének korlátozását rendelte el, a korlátozás időtartamát és azt, hogy a korlátozás a jogi személy mely tevékenységére vagy jogosítványára terjed ki, valamint
kf) a ka)–ke) alpontban megjelölt döntést hozó bíróság, ügyészség vagy nyomozó hatóság megnevezését, az ügy számát vagy a határozat számát, keltét és a jogerőre emelkedésének vagy véglegessé válásának napját,
l) a 85. § (1) bekezdésében meghatározott intézkedés tényét, illetve a kirendelt zárgondnok nevét (cégnevét), lakóhelyét (székhelyét),
m) * azt a tényt, ha a cég képviseletére jogosult személynek, továbbá, ha a cég minősített többséggel rendelkező tagjának vagy uralkodó tagjának korlátlan felelősségét állapították meg a cég tartozásaiért; a képviselő, a tag nevét és lakóhelyét, a jogerős bírósági döntés számát és keltét,
n) * a kényszertörlési eljárás kezdő időpontját és befejezését,
o) * a nyilvános szerkezetátalakítási eljárás kezdő napját és befejezését.
(2) * Az (1) bekezdés a) és b) pontjában meghatározott adatokat, valamint a cég neve (rövidített neve) mellett a „felszámolás alatt” („f. a.”) toldat bejegyzését, (amennyiben a felszámolási eljárást végelszámolási eljárás előzte meg, az arra utaló toldat törlését), a képviselet módja változásának bejegyzését, a korábbi képviseletre jogosultak törlésének mellőzése mellett a felszámolóra, illetve a felszámolóbiztosra vonatkozó, a 24. § (1) bekezdés h) pontja szerinti adatokat – külföldi székhelyű vállalkozás fizetőképtelenségére, illetve felszámolására vonatkozó eljárás bejegyzésének kivételével – a csődeljárást, illetve a felszámolási eljárást lefolytató bíróság végzése alapján elektronikus úton kell rögzíteni a cégjegyzékben, a csődeljárást, illetve a felszámolást elrendelő jogerős végzés Cégközlönyben történő közzétételével egyidejűleg, azzal, hogy a felszámolóbiztos születési idejét és lakóhelyét (vagy a személyiadat- és lakcímnyilvántartásban szereplő értesítési címét) a cégjegyzék nem tartalmazza. A felszámolóbiztos adóazonosító jelét a cégjegyzék akkor tartalmazza, ha azt a felszámolási eljárást lefolytató bíróság végzése tartalmazza, vagy ha jogszabály így rendelkezik. Ha a felszámolási eljárás a cég jogutód nélküli megszűnésével befejeződik, e végzés jogerőre emelkedésének napjával a céget elektronikus úton, automatikusan kell törölni a cégjegyzékből.
(2a) * Az (1) bekezdés o) pontjában meghatározott adatokat, valamint a cég neve (rövidített neve) mellett a „szerkezetátalakítás alatt” („sz. a.”) toldat bejegyzését a szerkezetátalakítási eljárást lefolytató bíróság végzése alapján elektronikus úton kell rögzíteni a cégjegyzékben, a nyilvános szerkezetátalakítást közzé tevő végzés Cégközlönyben történő közzétételével egyidejűleg. Ha a nyilvános szerkezetátalakítási eljárás befejeződik vagy megszűnik, a szerkezetátalakítási eljárást lefolytató bíróság végzése alapján e végzés jogerőre emelkedésének napjával a nyilvános szerkezetátalakítással összefüggésben bejegyzett adatokat, ideértve a cég nevéhez (rövidített nevéhez) kapcsolódó toldatot is, automatikusan kell törölni a cégjegyzékből.
(3) * A cégbíróság a perben eljáró bíróság elektronikus értesítése alapján automatikus bejegyzéssel jegyzi be az (1) bekezdés f)–h) pontjában meghatározott adatokat. A cég cégjegyzékadatait tartalmazó céginformációban a perre vonatkozó adat kizárólag abban az esetben tüntethető fel, ha a per jogerősen még nem fejeződött be. A cégbíróság a perben eljáró bíróság elektronikus értesítése alapján automatikus bejegyzéssel jegyzi be az (1) bekezdés m) pontjában meghatározott adatokat.
(4) * A cégbíróság a végrehajtást (biztosítási intézkedést, zár alá vételt) elrendelő hatóság, bíróság elektronikus értesítése alapján automatikusan jegyzi be és teszi közzé az (1) bekezdés i)–j) pontjában meghatározott adatokat. Az (1) bekezdés k) pontjában szereplő adatokat a cégbíróság az ügyészség, illetve az ügyben eljáró bíróság elektronikus értesítése alapján ugyancsak automatikusan jegyzi be és teszi közzé. Az állami adó- és vámhatóság az általa elrendelt végrehajtás cégjegyzékbe bejegyzendő adatait elektronikus úton közli a cégbírósággal. Az e § szerinti azon tények bejegyzésére, amelyek bejegyzése nem automatikus végzéssel történik, fogalmazó vagy bírósági ügyintéző önállóan is jogosult.
(5) * Ha a követelés a bírósági végrehajtás vagy közigazgatási végrehajtás során kielégítésre került, a cég elleni bírósági vagy közigazgatási végrehajtás, illetve ilyen eljárásokban alkalmazott biztosítási intézkedés megszüntetését a végrehajtó, illetve a végrehajtást foganatosító egyéb hatóság, más esetben pedig a bíróság vagy a közigazgatási szerv elektronikus úton közli a cégbírósággal (pl. a végrehajtható okirat visszavonásáról, megsemmisítéséről intézkedik, a végrehajtást korlátozza vagy megszünteti). Az állami adóhatóság az általa elrendelt végrehajtás megszűnésére vonatkozó, a cégjegyzékbe bejegyzendő adatokat elektronikus úton közli a cégbírósággal.
(6) * A céggel szemben, vagy a cég tagja vagyoni részesedése vonatkozásában a büntetőeljárásban alkalmazott zár alá vétel feloldását a bíróság, az ügyészség vagy a nyomozó hatóság közli elektronikus úton a cégbírósággal.
(7) * A cég tagja vagyoni részesedése lefoglalásának megszüntetését (pl. ha a foglalás alól a vagyoni részesedést feloldották, a követelést a végrehajtás során kielégítették, vagy az üzletrészt értékesítették) a bírósági végrehajtó vagy a végrehajtást foganatosító egyéb hatóság, illetve (pl. ha a végrehajtást megszüntették) a bíróság vagy a közigazgatási szerv közli elektronikus úton a cégbírósággal.
(8) * Az automatikus bejegyzés az (5)–(7) bekezdésben meghatározott esetekben is irányadó.
(9) * Az e § szerinti szervezetek elektronikus űrlap megküldésével tesznek eleget az elektronikus értesítési kötelezettségüknek. Az űrlap tartalmi és formai elemei a céginformációs szolgálat honlapján kerülnek közzétételre. A bejegyzés adatait igazoló okirat az űrlaphoz mellékletként csatolható. A mellékletként csatolt iratot anonimizált formában kell csatolni úgy, hogy abban az érintett természetes személy nevén túl további személyes adat ne legyen megismerhető.
27. § A cégjegyzék cégformánként, a 24–26. §-ban meghatározottakon túlmenően az alábbi adatokat is tartalmazza:
(1) Közkereseti társaság esetében
a) * a tagok nevét, természetes személy tag esetén születési idejét, lakóhelyét, anyja születési nevét, jogi személy esetén székhelyét, cégjegyzékszámát vagy nyilvántartási számát,
b) a tag tagsági jogviszonya keletkezésének és megszűnésének időpontját,
c) *
(2) Betéti társaság esetében
a) * a társaság beltagjainak nevét, természetes személy beltag esetén születési idejét, lakóhelyét, anyja születési nevét, jogi személy esetén székhelyét, cégjegyzékszámát vagy nyilvántartási számát,
b) * a társaság kültagjainak nevét, természetes személy kültag esetén születési idejét, lakóhelyét, anyja születési nevét, jogi személy esetén székhelyét, cégjegyzékszámát vagy nyilvántartási számát,
c) a tag tagsági jogviszonya keletkezésének és megszűnésének időpontját,
d) *
(3) Korlátolt felelősségű társaság esetében
a) * a tagok nevét, természetes személy esetén lakóhelyét, születési idejét, anyja születési nevét, jogi személy esetén székhelyét, és cégjegyzékszámát vagy nyilvántartási számát, valamint amennyiben a tag szavazati jogának mértéke az 50 százalékot meghaladja, vagy a tag minősített többségű befolyással rendelkezik, ezt a tényt is,
b) a tag tagsági jogviszonya keletkezésének és megszűnésének időpontját,
c) * az üzletrészen alapított zálogjog tényét, a zálogjogosult (zálogjogosulti bizományos) nevét (cégnevét), lakóhelyét (székhelyét), cégjegyzékszámát (nyilvántartási számát), zálogjogosulti bizományos esetén e minőségét, a zálogjoggal biztosított követelés összegét vagy azt az összeget, amelynek erejéig a zálogjogosult kielégítést kereshet, továbbá – kikötése esetén – az üzletrészt terhelő elidegenítési és terhelési tilalmat vagy elidegenítési tilalmat,
d) * az üzletrészt terhelő zálogjog elzálogosításával alapított alzálogjog tényét, az alzálogjogosult (alzálogjogosulti bizományos) nevét (cégnevét), lakóhelyét (székhelyét), cégjegyzékszámát (nyilvántartási számát), alzálogjogosulti bizományos esetén e minőségét, továbbá – kikötése esetén – az üzletrészt terhelő elidegenítési és terhelési tilalmat vagy elidegenítési tilalmat,
e) * közös tulajdonú üzletrész esetén a tulajdonosok nevét, természetes személy esetén lakóhelyét, születési idejét, anyja születési nevét, jogi személy esetén székhelyét, és cégjegyzékszámát vagy nyilvántartási számát,
f) * a cég EUID-ját,
g) * azt a tényt, hogy az alapításra az egyéni vállalkozóról és az egyéni cégről szóló 2009. évi CXV. törvény (a továbbiakban: Evectv.) 19/C. §-a szerint került sor, továbbá az alapító egyéni vállalkozó nevét és nyilvántartási számát.
(4) a) Részvénytársaság esetében
aa) részvényfajták (részvényosztályok) szerint a részvények számát és névértékét,
ab) a kibocsátott átváltoztatható kötvények számát és névértékét,
ac) a kibocsátott jegyzési jogot biztosító kötvények számát és névértékét,
ad) * a cég EUID-ját,
b) Zártkörűen működő részvénytársaság esetében
ba) a részvénytársaság ügyvezetésének típusát (igazgatóság vagy egyszemélyes igazgatóság),
bb) ha a részvény átruházását az alapszabály korlátozza, ezt a tényt,
bc) * amennyiben a részvényes szavazati jogának mértéke az 50 százalékot meghaladja, vagy a részvényes minősített többségű befolyással rendelkezik, a részvényes nevét, természetes személy esetén lakóhelyét, születési idejét, anyja születési nevét, jogi személy esetén székhelyét, és cégjegyzékszámát vagy nyilvántartási számát,
bd) * egyszemélyes részvénytársaság esetében a részvényes nevét, adóazonosító számát, természetes személy esetén születési idejét, lakóhelyét, anyja születési nevét, jogi személy esetén székhelyét, cégjegyzékszámát vagy nyilvántartási számát,
be) *
c) Nyilvánosan működő részvénytársaság esetében
ca) az ügyvezetés típusát (igazgatóság vagy igazgatótanács),
cb) a részvénytársasági hirdetmények közzétételének módját, helyét,
cc) * az állami adóhatóság által – szabályozott ingatlanbefektetési elővállalkozásként vagy társaságként – való nyilvántartásba vétel és a nyilvántartásból való törlés időpontját.
(4a) * A cégbíróság a felügyeleti biztos kijelölésére jogosult hatóság elektronikus értesítése alapján hivatalból jegyzi be és teszi közzé a (4) bekezdés be) pontjában meghatározott adatokat.
(5) Egyesülés esetében
a) a tagok nevét (cégét), lakóhelyét (székhelyét),
b) az egyesüléshez csatlakozó tag csatlakozásának időpontját, felelősségének esetleges korlátozását,
c) *
(6) * Egyéni cég esetén
a) * a cégtulajdonos nevét, lakóhelyét, születési idejét és anyja születési nevét,
b) *
c) *
(7) *
(7a) * A cégbíróság a felügyeleti biztos kijelölésére jogosult hatóság elektronikus értesítése alapján hivatalból jegyzi be és teszi közzé a (7) bekezdésben meghatározott adatokat.
(8) Külföldi vállalkozás magyarországi fióktelepe esetében
a) a külföldi vállalkozás nevét, cégformáját, cégjegyzékszámát (nyilvántartási számát) és székhelyét,
b) a külföldi vállalkozás cégjegyzékét (nyilvántartását) vezető bíróság, illetve hatóság megnevezését és székhelyét,
c) * a külföldi vállalkozás képviseletére jogosult személy vagy szerv nevét, természetes személy esetén lakóhelyét, anyja születési nevét, jogi személy esetén székhelyét, cégjegyzékszámát vagy nyilvántartási számát, a jogviszony keletkezésének és megszűnésének időpontját,
d) * ha a külföldi vállalkozás az Európai Unió más tagállamában bejegyzett vállalkozás, a cég EUID-ját;
(8a) * A cégbíróság a tagállami cégnyilvántartások összekapcsolására szolgáló rendszeren keresztül kapott értesítés alapján hivatalból jegyzi be az EUID-val rendelkező külföldi vállalkozás magyarországi fióktelepe cégjegyzékében a külföldi vállalkozás cégjegyzékben nyilvántartott adatainak változását, továbbá a céginformációs szolgálat informatikai rendszere segítségével gondoskodik a külföldi vállalkozás számviteli beszámolójának közzétételéről.
(9) Külföldiek magyarországi közvetlen kereskedelmi képviselete esetében
a) a külföldi vállalkozás nevét, cégformáját, cégjegyzékszámát (nyilvántartási számát) és székhelyét,
b) a külföldi vállalkozás cégjegyzékét (nyilvántartását) vezető bíróság, illetve hatóság megnevezését és székhelyét,
c) * a külföldi vállalkozás képviseletére jogosult személy vagy szerv nevét, természetes személy esetén lakóhelyét, anyja születési nevét, jogi személy esetén székhelyét, cégjegyzékszámát vagy nyilvántartási számát, a jogviszony keletkezésének és megszűnésének időpontját,
d) * ha a külföldi vállalkozás az Európai Unió más tagállamában bejegyzett vállalkozás, a cég EUID-ját;
(10) Vízgazdálkodási társulat esetében
a) a társulat típusát (vízitársulat vagy víziközmű-társulat),
b) az ellenőrző bizottsági tagok nevét és lakóhelyét;
(11) Végrehajtói iroda esetében
a) * a tagok nevét (cégét), lakóhelyét (székhelyét), az önálló bírósági végrehajtó tag esetében nevét, szolgálati helyét (annak a járásbíróságnak a megnevezését, amely mellé kinevezték), hivatali helyiségének címét, az illetékességi területe kiterjesztésének tényét és terjedelmét,
b) az önálló bírósági végrehajtó tag (tagok) szavazati jogának terjedelmét;
(12) * Közjegyzői iroda esetében
a) a tagok nevét, lakóhelyét, a közjegyző tag esetében a hivatali helyiségének (irodájának) címét is,
b) a közjegyző tag (tagok) szavazati jogának terjedelmét, valamint
c) a helyettes irodavezető nevét, lakóhelyét, születési idejét, anyja születési nevét, valamint e tisztségét, e jogviszonya keletkezésének időpontját, továbbá azt a tényt, ha a helyettes irodavezető közjegyzői aláírás-hitelesítéssel ellátott címpéldánya vagy ügyvéd vagy kamarai jogtanácsos által ellenjegyzett aláírás-mintája benyújtásra került.
(13) * A helyettes irodavezető bejegyzése iránti változásbejegyzési kérelemnek – a területi kamara elnökségének határozata alapján – a cégjegyzékbe bejegyzett irodavezető törlésére irányuló kérelmet is tartalmaznia kell. A helyettes irodavezető cégjegyzékből való törlésére irányuló változásbejegyzési kérelemnek tartalmaznia kell – a területi kamara elnökségének határozata alapján – a közjegyzői iroda képviseletére a továbbiakban jogosult személy cégjegyzékbe bejegyzendő adatait is.
28. § A cégjegyzék cégformánként a 24–26. §-ban meghatározottakon túlmenően az alábbi adatokat is tartalmazza:
(1) Európai gazdasági egyesülés esetében
a) a tagok nevét (cégét), lakóhelyét (székhelyét),
b) az európai gazdasági egyesüléshez csatlakozó tag csatlakozásának időpontját, felelősségének esetleges korlátozását;
(2) a) Európai részvénytársaság esetében
aa) részvényfajták (részvényosztályok) szerint a részvények számát és névértékét,
ab) a kibocsátott átváltoztatható kötvények számát és névértékét,
ac) a kibocsátott jegyzési jogot biztosító kötvények számát és névértékét,
ad) * a cég EUID-ját,
b) Zártkörűen működő európai részvénytársaság esetében
ba) a részvénytársaság ügyvezetésének típusát (igazgatóság vagy igazgatótanács, illetve egyszemélyes igazgatóság),
bb) ha a részvény átruházását az alapszabály korlátozza, ezt a tényt,
bc) * amennyiben a részvényes szavazati jogának mértéke az 50 százalékot meghaladja, vagy a részvényes minősített többségű befolyással rendelkezik, a részvényes nevét, természetes személy esetén lakóhelyét, születési idejét, anyja születési nevét, jogi személy esetén székhelyét, és cégjegyzékszámát vagy nyilvántartási számát,
bd) egyszemélyes részvénytársaság esetében a részvényes nevét (cégét), lakóhelyét (székhelyét),
c) Nyilvánosan működő európai részvénytársaság esetében
ca) az ügyvezetés típusát (igazgatóság vagy igazgatótanács),
cb) a részvénytársasági hirdetmények közzétételének módját, helyét;
(3) * Európai szövetkezet esetében a cégjegyzék a 24–26. §-ban meghatározottakon túlmenően tartalmazza az európai szövetkezet ügyvezetésének típusát (igazgatóság, igazgató elnök vagy igazgatótanács).
(4) Ha az európai gazdasági egyesülés vagy az európai részvénytársaság, illetve az európai szövetkezet székhelyáthelyezés következtében kéri a cégbejegyzését, a cégjegyzékben fel kell tüntetni a korábbi székhelyét, a nyilvántartását végző hatóságot és az európai gazdasági egyesülés, illetve az európai részvénytársaság vagy az európai szövetkezet korábbi nyilvántartási számát.
(5) * Ha az európai gazdasági egyesülés vagy az európai részvénytársaság, illetve az európai szövetkezet törlésére székhelyáthelyezés következtében kerül sor, a cégbíróság a cégjegyzékbe bejegyzi az európai gazdasági egyesülés, illetve az európai részvénytársaság vagy az európai szövetkezet új székhelyét, a nyilvántartását végző hatóságot és az európai gazdasági egyesülés, az európai részvénytársaság, illetve az európai szövetkezet nyilvántartási számát.
29. § (1) Ha a külföldi székhelyű európai gazdasági egyesülés magyarországi telephelyét kell nyilvántartásba venni a Tanács 2137/85/EGK rendeletének 10. cikke alapján, a cégeljárás szabályait a következő bekezdésekben foglalt eltérésekkel kell megfelelően alkalmazni.
(2) A külföldi székhelyű európai gazdasági egyesülés magyarországi telephelye esetén a cégjegyzék a következőket tartalmazza:
a) a telephely cégjegyzékszámát,
b) az európai gazdasági egyesülés nevét,
c) az európai gazdasági egyesülés székhelyét,
d) az európai gazdasági egyesülés nyilvántartását végző hatóságot és a nyilvántartási számot,
e) * az európai gazdasági egyesülés képviseletére jogosult személy vagy szerv nevét, természetes személy esetén lakóhelyét, anyja születési nevét, jogi személy esetén székhelyét, cégjegyzékszámát vagy nyilvántartási számát, a jogviszony keletkezésének és megszűnésének időpontját,
f) a telephely magyarországi központi ügyintézésének helyét,
g) a telephelyet létesítő okirat keltét,
h) * a telephely tevékenységeit, azok mindenkor hatályos TEÁOR nómenklatúra szerinti besorolása nélkül,
i) * a telephely képviseletére jogosultak nevét, adóazonosító számát, természetes személy esetén lakóhelyét, születési idejét, anyja születési nevét, jogi személy esetén székhelyét, cégjegyzékszámát vagy nyilvántartási számát, valamint a képviseletre jogosultak tisztségét, e jogviszonyuk keletkezésének időpontját, határozott időre szóló képviselet esetében a jogviszony megszűnésének időpontját is, továbbá azt a tényt, ha a képviseletre jogosult közjegyzői aláírás-hitelesítéssel ellátott címpéldánya vagy ügyvéd vagy kamarai jogtanácsos által ellenjegyzett aláírás-mintája benyújtásra került,
j) a telephely adószámát (közösségi adószámát), valamint statisztikai számjelét,
k) a telephely valamennyi pénzforgalmi számláját, valamint az azokat vezető pénzügyi intézmények nevét és székhelyét,
l) a cégbejegyzési (változásbejegyzési) végzés meghozatalának időpontját,
m) * az l) pontban foglalt végzésnek megfelelően a cégjegyzékadatok bejegyzésének, illetve törlése bejegyzésének napját.
(3) A külföldi székhelyű európai gazdasági egyesülés magyarországi telephelye esetében a cégjegyzék szükség szerint tartalmazza a 25. § a)–b) pontjában foglalt adatokat, valamint ha a külföldi székhelyű európai gazdasági egyesülés jogutód nélküli megszűnésére irányuló eljárás indult, az eljárás megindításának és befejezésének időpontját. A külföldi székhelyű európai gazdasági egyesülés jogutód nélküli megszűnése esetében a magyarországi telephelyet a cégbíróság törli a cégjegyzékből.
(4) * A külföldi székhelyű európai gazdasági egyesülés magyarországi telephelyének bejegyzési kérelméhez a törvény mellékletében felsorolt iratok közül az 1. számú melléklet I. 1., 2. a), 3., 6., 7., 9–12., 13. b), illetve a 2. számú melléklet I. 1., 2., 3. b), valamint 7. pontja alatt megjelölt iratokat kell csatolni. Az 1. számú melléklet II. 6. a) pontjában, valamint a 2. számú melléklet II. 3. a)–b) pontjában előírt iratok csatolására vonatkozó kötelezettség a külföldi székhelyű európai gazdasági egyesülés magyarországi telephelyének bejegyzése során is megfelelően irányadó.
(5) * A külföldi székhelyű európai gazdasági egyesülés magyarországi telephelyének nyilvántartásba vételére, illetve nyilvántartására a Fővárosi Törvényszék mint cégbíróság rendelkezik hatáskörrel és kizárólagos illetékességgel.
(6) * Ha a külföldi székhelyű európai gazdasági egyesülés Magyarországra helyezi át a székhelyét, a bejegyzési kérelem benyújtásával egyidejűleg kezdeményeznie kell a Fővárosi Törvényszéknél a korábban már a cégjegyzékbe bejegyzett magyarországi telephelye önálló nyilvántartásának megszüntetését is.
30. § (1) A cégjegyzékben szereplő természetes személy esetében – ha e törvény másként nem rendelkezik – a cégjegyzéknek tartalmaznia kell e személy anyjának születési nevét is.
(1a) * A korlátolt felelősségű társaság, a részvénytársaság, az európai részvénytársaság, továbbá az Európai Unió más tagállamában bejegyzett vállalkozás által alapított fióktelepe és kereskedelmi képviselete a cégjegyzékszám mellett olyan európai egyedi azonosítót kap (EUID), amely lehetővé teszi a cég egyértelmű azonosítását a tagállami cégnyilvántartások összekapcsolására szolgáló rendszeren keresztül történő adatcsere során.
(2) * Ha a bejegyzési (változásbejegyzési) kérelemben feltüntetett személy (szervezet)
a) belföldi cég, annak cégjegyzékszámát, amennyiben ilyen adattal rendelkezik, EUID-ját,
b) egyesület vagy alapítvány, annak nyilvántartási számát,
c) külföldi cég vagy más szervezet, amennyiben ilyen adattal rendelkezik, nyilvántartási számát, EUID-ját és a nyilvántartó hatóságot
is fel kell tüntetni a cégjegyzékben.
(3) * A cégjegyzék valamennyi cégadat esetében tartalmazza a változás időpontját.
(4) * A cég a változásbejegyzési kérelemben – a (4a) bekezdésben foglalt kivétellel – meghatározhatja a cégadata változásának időpontját. A változás időpontja azonban nem lehet korábbi, mint a változás alapjául szolgáló határozat meghozatalának napja. A változás időpontjának feltüntetése hiányában vagy ellentmondó adatok esetén a cégadat változásának időpontja az alapul szolgáló határozat meghozatalának a napja.
(4a) * A cég a jegyzett tőke leszállítása esetén a változás időpontját nem határozhatja meg. Ebben az esetben a változás időpontja a jegyzett tőke változás cégbírósági bejegyzésének napja.
(5) * Ha jogszabály másként nem rendelkezik és a cég bejegyzésére irányuló cégeljárásban a pénzbeli hozzájárulás befizetésének igazolására e törvény rendelkezései alapján sor kerülhet ügyvéd vagy kamarai jogtanácsos által ellenjegyzett vagy közjegyző által közokiratba foglalt ügyvezetői nyilatkozattal, az ügyvezető a cég bejegyzését követő nyolc napon belül köteles a cég pénzforgalmi számláját megnyitni és a rendelkezésre bocsátott, a pénzforgalmi számla megnyitásáig a cég működése során fel nem használt pénzbeli vagyoni hozzájárulás összegét a számlára befizetni.
(5a) * Ha a tag felelőssége a cég tartozásaiért korlátozott és az egyes vagyoni hozzájárulások cégbejegyzést követő szolgáltatására lehetőség van, a vagyoni hozzájárulás teljesítésének megtörténtét a cég képviselője köteles a cégbíróságnak elektronikus úton bejelenteni.
(5b) * Ha a cég jegyzett tőkéjének emelése során a pénzbeli vagyoni hozzájárulás rendelkezésre bocsátására sor kerülhet a jegyzett tőke emeléséről hozott határozatban meghatározott feltételek szerint harmadik személynek történő fizetéssel is, a változásbejegyzési kérelemhez ügyvéd vagy kamarai jogtanácsos által ellenjegyzett vagy közjegyző által közokiratba foglalt vezető tisztségviselői nyilatkozatot kell csatolni a változás bejegyzéséhez szükséges pénzbeli vagyoni hozzájárulás megfizetésének megtörténtéről.
(6) *
(7) * A cégjegyzékben szereplő külföldi adójogi illetőségű magánszemély vagy szervezet esetén az állami adóhatósághoz történt bejelentkezés hiányában a külföldinek az illetősége szerinti állam hatósága által megállapított adóazonosító számát kell feltüntetni.
31. § * (1) A cégjegyzékben a lakóhelyet, illetve székhelyet (telephelyet, fióktelepet) az irányítószám, helység, utca, házszám, emelet, ajtószám (vagy helyrajzi szám) feltüntetésével kell megjelölni. Amennyiben a cégjegyzékbe bejegyzett külföldi személy Magyarországon is rendelkezik lakóhellyel, a cégjegyzéknek az erre vonatkozó adatokat is tartalmaznia kell.
(2) * Ha a bejegyzési kérelemben külföldi jogi személy vagy jogi személyiség nélküli gazdasági társaság szerepel, vagy a bejegyzési kérelemben feltüntetett külföldi természetes személy nem rendelkezik magyarországi lakóhellyel, a bejegyzési kérelemben kézbesítési megbízottat kell megjelölni. A kézbesítési megbízott magyarországi székhellyel rendelkező szervezet, illetve állandó lakóhellyel rendelkező természetes személy egyaránt lehet. Kézbesítési megbízotti feladatot a cég tagjai, vezető tisztségviselői, valamint felügyelőbizottsági tagjai nem láthatnak el. A bejegyzési kérelemhez mellékelni kell a kézbesítési megbízott megbízására, és a megbízatás elfogadására vonatkozó teljes bizonyító erejű magánokiratot vagy közokiratot.
(3) A kézbesítési megbízott feladata, hogy a bíróságnak, illetve más hatóságnak a cég működésével összefüggésben keletkezett, a külföldi személy részére kézbesítendő iratokat átvegye, és azokat a megbízó részére továbbítsa. A bíróság vagy más hatóság által a kézbesítési megbízottnak megküldött okirat esetében vélelmezni kell, hogy az okirat a kézbesítési megbízottnak történő szabályszerű kézbesítést követő tizenötödik napon a külföldi személy számára ismertté vált.
(4) A (2) bekezdés szerinti megbízás megszűnését követő 15 napon belül a kézbesítési megbízottnak a megbízás megszűnésének tényét a 36. § (5) bekezdése szerinti módon be kell jelentenie a cégbíróságnak.
(5) A (4) bekezdés szerinti tény bejelentésének elmulasztása esetén a cégbíróság a kézbesítési megbízottat a 34. § (2) bekezdésében meghatározott bírsággal sújthatja.
31/A. § * (1) * Ha a cégbejegyzési (változásbejegyzési) kérelemhez – jogszabályban meghatározott módon – csatolták a cég képviselőjének közjegyzői aláírás-hitelesítéssel ellátott címpéldányát vagy ügyvéd vagy kamarai jogtanácsos által ellenjegyzett aláírás-mintáját, a cégbíróság a cég képviselőjére vonatkozó cégjegyzék adatok bejegyzésével egyidejűleg azt fokozott biztonságú elektronikus aláírással és időbélyegzővel látja el és intézkedik annak a cégjegyzék útján való megismerhetőségéről.
(2) E § alkalmazásában változásbejegyzési kérelemnek minősül az is, ha a változásbejegyzési kérelemben a cég kizárólag arról nyilatkozik, hogy a cégjegyzékbe már bejegyzett képviselő cégjegyzésének módját igazoló okiratot a cégiratokhoz csatolja annak közvetlen elérése érdekében. Ebben az esetben a cég a kérelem mellékleteként kizárólag közjegyzői aláíráshitelesítéssel ellátott címpéldányt csatolhat.
(3) * A (2) bekezdés szerinti változásbejegyzési eljárást fogalmazó vagy bírósági ügyintéző önállóan is lefolytathatja és a kérelmet elutasító végzés meghozatalára is önálló aláírási joggal jogosult.
32. § (1) * A cégbejegyzési (változásbejegyzési) eljárás első és másodfokon elektronikus polgári nemperes eljárás, amelyre a polgári perrendtartásról szóló 2016. évi CXXX. törvény (a továbbiakban: Pp.) szabályait a nemperes eljárás sajátosságaiból eredő eltérésekkel és a bírósági polgári nemperes eljárásokban alkalmazandó szabályokról, valamint egyes bírósági nemperes eljárásokról szóló törvénynek a bírósági polgári nemperes eljárásokra vonatkozó általános rendelkezéseit – ha e törvény eltérően nem rendelkezik – kell alkalmazni, szünetelésnek azonban nincs helye. Az eljárás felfüggesztésére
a) a bejegyzési eljárás folyamata alatt törvényességi felügyeleti kérelem benyújtása esetén,
b) az állami adóhatóság értesítése alapján a cég adószámának megállapítása érdekében,
c) változásbejegyzési eljárásban, illetve a cég bejegyzése esetén, amennyiben átalakulás bejegyzése történik,
d) az elektronikus ügyintézést támogató rendszer kommunikációs hibája miatt, valamint
e) e törvény rendelkezése alapján
kerülhet sor.
(2) Az eljárás során csak okirati bizonyítás folytatható le.
(3) * Az eljárás során költségkedvezmény nem engedélyezhető.
(4) A cégbejegyzési (változásbejegyzési) eljárásban a jogi képviselet kötelező.
33. § (1) A cég adatainak a cégjegyzékbe történő bejegyzése – ha törvény eltérően nem rendelkezik – kérelemre történik.
(2) * A cégbejegyzésre (változásbejegyzésre) irányuló kérelmet a cég képviselője jogi képviselő útján köteles előterjeszteni.
(3) A cégbejegyzési (változásbejegyzési) kérelem az elsőfokú határozat meghozataláig visszavonható. Ebben az esetben a cégbíróság az eljárást megszünteti. A cég bejegyzésére irányuló kérelem visszavonása esetében az előtársaság megszüntetéséről vagy a létesítő okirat módosításáról szóló okiratot, ha pedig a változásbejegyzési kérelem a legfőbb szerv határozatán alapult, a kérelem visszavonásához a legfőbb szerv erre vonatkozó határozatát kell csatolni.
(4) * A cég valamennyi bejelentési kötelezettségét elektronikus úton teljesíti a cégbíróság felé.
34. § (1) Kötelező cégbejegyzés esetén a bejegyzési kérelem előterjesztésének határideje – ha törvény kivételt nem tesz – a létesítő okirat aláírásától, illetve elfogadásától számított harminc nap. Ha a cég alapításához hatósági engedély szükséges, a bejegyzési kérelem előterjesztésének határideje az engedély kézhezvételétől számított tizenöt nap.
(2) * A cégbíróság 50 000 forinttól 900 000 forintig terjedő pénzbírsággal sújtja azt, aki a bejelentési kötelezettségét késedelmesen teljesíti.
35. § (1) * A cégbejegyzésre (változásbejegyzésre) irányuló kérelmet a cég székhelye szerint illetékes cégbíróság részére a cégformának megfelelő, a jogi képviselő által aláírt elektronikus nyomtatványon kell – e törvényben meghatározott módon és a mellékletekkel együtt – előterjeszteni.
(2) * A kérelemnek tartalmaznia kell az adott cégformára vonatkozóan e törvényben meghatározott adatokat, kivéve azokat, amelyeket a cégbíróság hivatalból vagy automatikusan jegyez be a cégjegyzékbe.
36. § (1) * A cég bejegyzése (változásbejegyzése) iránti kérelmet elektronikus úton kell benyújtani. A cégbírósághoz elektronikus úton benyújtott kérelmek érkezéséről az e törvényben meghatározott feltételek fennállása esetén a cégbíróság elektronikus tanúsítványt, illetve változásbejegyzési kérelem esetében igazolást küld a jogi képviselőnek.
(2) * A cégbejegyzési (változásbejegyzési) eljárás során az elektronikus úton küldött okiratokat minősített elektronikus aláírással és minősített időbélyegzővel kell ellátni, oly módon, hogy az időbélyegző alapján a minősített elektronikus aláírás használatára való jogosultság – az okirat aláírásának időpontjában való – fennállása megállapítható legyen. A jogi képviselő e kötelezettséget úgy is teljesítheti, ha a cégbejegyzési (változásbejegyzési) kérelmet látja el minősített elektronikus aláírással és minősített időbélyegzővel. A cégbíróság által küldött elektronikus okirat közokiratnak minősül. Ügyvéd vagy kamarai jogtanácsos jogi képviselő esetén az ügyvédi tevékenységről szóló törvényben meghatározott elektronikus aláírás és elektronikus bélyegző is használható.
(3) * A cégbíróság a cégre vonatkozó iratokat elektronikus okirat formájában tartja nyilván.
(4) * A bejegyzési kérelem előterjesztője – választása alapján – az adóhatóság, illetve a Központi Statisztikai Hivatal által vezetett nyilvántartáshoz szükséges – külön törvényben rögzített – további adatokat az elektronikus úton benyújtott bejegyzési (változásbejegyzési) kérelemmel együtt előterjesztve a cégbíróság útján juttathatja el az illetékes szervezethez. Az ilyen módon továbbított adatok nem képezik a cégnyilvántartás részét.
(4a) *
(4a) * A cégjegyzék vezetéséhez és a cégnyilvántartás közhitelessége biztosításához kapcsolódó adatigénylés, továbbá az adóregisztrációs eljáráshoz kapcsolódó adatszolgáltatás érdekében a bejegyzési (változásbejegyzési) kérelemben fel kell tüntetni a cégjegyzékbe bejegyzett (bejegyezni kívánt) személy (külföldi vállalkozás magyarországi fióktelepe és külföldiek magyarországi közvetlen kereskedelmi képviselete esetében a külföldi vállalkozás) adóazonosító számát. Ha a külföldi nem rendelkezik az illetősége szerinti állam által megállapított közteherviselési azonosítóval sem, erre a körülményre utalni kell. Az adóazonosító szám a 24. § (1) bekezdés h) pontja szerinti személyek esetében szerepel a cégjegyzékben.
(4b) * Az állami adó- és vámhatóság a céginformációs szolgálat, továbbá a cégbíróság megkeresésére átadja a cégnyilvántartásban kezelt adóazonosító jelhez tartozó titkosított összerendelési kapcsolati kódot a (4a) bekezdés, a 23. § (4) bekezdés és a 38. § szerinti feladatellátás céljából.
(5) * Ha törvény a cégirat cégbírósághoz történő benyújtására közvetlenül valamely személyt kötelez, e személy a kötelezettségét elektronikus okiratként készített cégirat esetén legalább fokozott biztonságú elektronikus aláírás alkalmazásával elektronikus úton maga is teljesítheti. Ha a cégiratot elektronikus okirati formába kell alakítani, erre, és az elektronikus okirat cégbírósághoz való benyújtására a jogi képviselő vagy a cégirat benyújtására kötelezett személy jogosult. A jogi képviselő eljárására egyebekben a 37. és 38. § rendelkezéseit megfelelően alkalmazni kell.
(6) * A 36–40. § rendelkezéseit a jogorvoslati eljárásokban megfelelően alkalmazni kell.
37. § (1) * A jogi képviselő feladata az általa készített okiratok mellett a cégbejegyzési (változásbejegyzési) kérelem mellékletét képező, nem általa készített okirat (különösen a tulajdoni lap másolata, hatósági engedély, a pénzforgalmi szolgáltató igazolása a pénzbetétek befizetéséről) elektronikus okirati formába történő átalakítása is. Elektronikus formában létrejött és elektronikus aláírással ellátott dokumentum közvetlenül csatolható a kérelemhez.
(2) * A jogi képviselő az eredetileg nem elektronikus formában készült okiratok (hiteles másolatuk) megőrzéséről az ügyvédi tevékenységről szóló törvényben, illetve a közjegyzőkről szóló törvényben szabályozott módon gondoskodik. A jogi képviselő köteles a papíralapú okiratot a cégbíróság felhívására bemutatni az elektronikus okirattal való egyezőség megállapítása érdekében, ha e tekintetben a cégbíróságnak alapos kétsége merül fel. Az országos ügyvédi levéltárban elhelyezett okiratok bemutatásáról a Magyar Ügyvédi Kamara, a közjegyzői levéltárban elhelyezett okiratok bemutatásáról pedig a közjegyzői levéltár vezetője gondoskodik.
(3) * A bejegyzési (változásbejegyzési) kérelmet és annak mellékleteit a jogi képviselő elektronikus okirat formájában, elektronikus úton a céginformációs szolgálathoz küldi meg. A bejegyzési (változásbejegyzési) kérelem benyújtására vonatkozó határidők szempontjából a céginformációs szolgálathoz érkezés időpontja irányadó.
(4) * Az eljárási illetéket és a közzétételi költségtérítést elektronikus úton kell megfizetni a bejegyzési (változásbejegyzési) kérelem benyújtását megelőzően. Az elektronikus fizetésre a Magyar Államkincstár útján vagy az Igazságügyi Fizetési Portálon keresztül kerülhet sor. Az eljárási illeték és a közzétételi költségtérítés megfizetését igazoló elektronikus okiratot a bejegyzési (változásbejegyzési) kérelemhez mellékelni kell. Az illeték és a költségtérítés elektronikus úton történő megfizetésének részletes szabályait külön jogszabály állapítja meg.
(5) *
(6) * A bejegyzési (változásbejegyzési) kérelem jogerős elbírálásáig – ide nem értve a cégbejegyzési (változásbejegyzési) kérelmet visszautasító végzés közlését követő nyolc napon belüli ismételt benyújtás lehetőségét – ugyanazon cég bejegyzésére (változásbejegyzésére) irányuló kérelem ismételten nem nyújtható be.
38. § * (1) * A céginformációs szolgálat a kérelem formanyomtatványát és annak mellékleteit informatikai szempontból (így az elektronikus aláírás hitelessége, az adatok sértetlensége, az időbélyegző dátuma és hitelessége, az elektronikus okirat eredete, sértetlensége és formátuma tekintetében), valamint a kérelem formanyomtatványában foglalt adatok formai megfelelőségét megvizsgálja.
(2) A céginformációs szolgálat a kérelem formanyomtatványában megjelölt természetes személyek adatainak ellenőrzése és a bűnügyi nyilvántartási rendszerből történő e törvény szerinti adatigényléshez szükséges adatok beszerzése céljából a személyazonosító jel helyébe lépő azonosítási módokról és az azonosító kódok használatáról szóló 1996. évi XX. törvény 10/E. §-ában megjelölt módon adatot igényel a személyiadat- és lakcímnyilvántartásból, továbbá a központi idegenrendészeti nyilvántartásból (a továbbiakban együtt: természetes személyek nyilvántartása).
(3) A természetes személyek nyilvántartása a kérelem formanyomtatványában és a (2) bekezdésben megjelölt módon azonosított természetes személyre vonatkozóan kapcsolati kódot képez és azt, valamint a természetes személyazonosító adatokat a cégbíróság részére átadja.
(4) Az e § szerinti adatigénylésre automatikus információátadás útján kerül sor. Ha a cégbíróság az azonosított természetes személyt a cégjegyzékbe bejegyzi, a cégbíróság informatikai rendszere a természetes személy cégjegyzékből való törléséig tárolja a természetes személyek nyilvántartása által szolgáltatott, a cégjegyzék adattartalmát meghaladó természetes személyazonosító adatokat és a külön törvény szerint képzett kapcsolati kódot.
38/A. § * (1) Ha a bejegyzési (változásbejegyzési) kérelem formanyomtatványa és mellékletei informatikai vagy formai szempontból hibásak vagy hiányosak, nem tartalmazzák megfelelően a 44. §-ban foglalt adatközléshez szükséges adatokat, továbbá ha a 38. § szerinti adatigénylés eredményeként megállapítható, hogy a formanyomtatványban elírásnak nem tekinthető érdemi hiba szerepel, a céginformációs szolgálat a kérelmet a (3) bekezdés szerinti elektronikus igazolással együtt a jogi képviselőnek visszaküldi. Ebben az esetben a bejegyzési (változásbejegyzési) kérelmet be nem nyújtottnak kell tekinteni.
(2) Ha a bejegyzési (változásbejegyzési) kérelem informatikai és formai szempontból szabályszerűen került benyújtásra és a kérelem formanyomtatványában feltüntetett adatok ellenőrzésére is sikeresen sor került, a céginformációs szolgálat haladéktalanul továbbítja azt az illetékes cégbírósághoz. A céginformációs szolgálat tájékoztatja továbbá a cégbíróságot a 38. § szerinti adatigénylés eredményéről. Ha a céginformációs szolgálat az adatok ellenőrzése során hibát észlelt, azonban a kérelem visszaküldésének esete nem állt fent, megjelöli a hibásan feltüntetett adatot is.
(3) A céginformációs szolgálat a kérelem megérkezéséről, és arról, hogy azt továbbította a cégbírósághoz, a kérelem cégbírósághoz való sikeres továbbításával egyidejűleg elektronikus igazolást küld a jogi képviselőnek. A céginformációs szolgálat abban az esetben is igazolást küld a jogi képviselő számára, ha az iratokat nem továbbítja a cégbíróság számára. Az elektronikus igazolást fokozott biztonságú elektronikus aláírással és időbélyegzővel kell ellátni.
(4) Ha a céginformációs szolgálatnál, illetve a személyre szabott ügyintézési felület működése során felmerült üzemzavar akadályozta a kérelem határidőben történő benyújtását, erre hivatkozással – a jogvesztő határidő esetét is ideértve – akkor is van helye igazolásnak, ha azt egyébként törvény kizárja.
39. § (1) * A cégbíróságra vonatkozó ügyintézési határidő – amennyiben adóregisztrációs eljárásra nincs szükség – az azt követő első munkanapon kezdődik, amikor a céginformációs szolgálattól az informatikai szempontból szabályszerű bejegyzési (változásbejegyzési) kérelem a cégbírósághoz megérkezik. A cégbíróság tanúsítványt, illetve elektronikus igazolást csak az informatikai szempontból szabályszerűen érkezett kérelem alapján ad ki.
(2) * A cégbíróság a jogi képviselővel elektronikus úton közli a bejegyzési (változásbejegyzési) eljárás során hozott végzéseket. Az elektronikus úton közölt végzést a jogi képviselő minősített elektronikus aláírással és időbélyegzővel ellátott visszaigazolásában megjelölt időpontban kell kézbesítettnek tekintetni. A visszaigazolásban fel kell tüntetni a cégbíróság megnevezését és az ügy számát is. A kézbesítéshez fűződő jogkövetkezmények az elektronikus úton történő közléshez fűződnek. Ha a cégbíróság 7 munkanapon belül nem kap visszaigazolást a jogi képviselőtől, a végzést a cégbíróság írásban is megküldi. Ebben az esetben a kézbesítéshez fűződő jogkövetkezmények az írásban történő közléshez fűződnek. A cégbíróság vezetője kijelölheti azon szervezeti egységet vagy személyt, amely, illetve aki gondoskodik a végzéseknek a cég jogi képviselője részére történő elektronikus kiadmányozás útján történő elektronikus megküldéséről.
(3) *
39/A. § * (1) A cégbíróság a végzést a jogi képviselő által a kérelemben megadott elektronikus kézbesítési címre küldi meg. Amennyiben az elektronikus úton történő adattovábbítás meghiúsul, a cégbíróság a végzést papír alapon – a postai kézbesítés szabályai alkalmazásával – küldi meg.
(2) Amennyiben a végzés továbbítása nem hiúsult meg, a végzést a jogi képviselő által elektronikusan aláírt és a céginformációs szolgálat közreműködésével a cégbírósághoz továbbított átvételi elismervényben feltüntetett időpontban kézbesítettnek kell tekinteni.
(3) A (2) bekezdés szerinti eljárás sikertelensége esetén követendő eljárást, az elektronikus kézbesítés megtörténtének vélelmét, valamint az elektronikus kézbesítés egyéb szabályait külön törvény állapítja meg.
39/B. § * (1) A cégbejegyzési kérelemhez – e törvényben meghatározott kivétellel – valamennyi cég esetében csatolni kell a cégforma, illetve a választott cégeljárás szerint szükséges okiratokat.
(2) A cégbejegyzési kérelemhez csatolható a cégjegyzékbe bejegyzendő adatoknak és a cégiratoknak az Európai Unió bármely hivatalos nyelvén készült hiteles fordítása.
(3) A (2) bekezdés szerinti esetben legalább a cégjegyzékbe bejegyzendő adatok és – kivéve a 23/A. § (2) bekezdésben meghatározott esetet – a létesítő okirat hiteles fordítását csatolni kell.
40. § (1) Ha a cégbíróság a cégiratokat elektronikus okirat formájában tartja nyilván, a nyilvántartásra e § rendelkezéseit is alkalmazni kell.
(2) * A cégbíróság az e törvényben előírt őrzési kötelezettségét az 1. § (2) bekezdés b) pontja szerinti elektronikus ügyintézést támogató rendszer útján látja el.
(3) * Az őrzési kötelezettség ellátása során az elektronikus okiratot úgy kell megőrizni, hogy az kizárja az utólagos módosítás lehetőségét, folyamatosan biztosítsa a jogosultaknak az iratokhoz való hozzáférését, valamint az elektronikus okirat értelmezhetőségét (olvashatóságát). Az elektronikus okiratot védeni kell a jogosulatlan hozzáférés, módosítás, törlés vagy megsemmisítés ellen is.
41–43. § *
44. § * (1) * A bejegyzési kérelem cégbírósághoz történő érkezésekor a cég az azonosításra, illetve valamennyi más cégtől való megkülönböztetésére alkalmas cégjegyzékszámot kap, amelyet ettől kezdődően az iratain fel kell tüntetnie. A cégbíróság az érintett szervezetektől – az erre a célra létrehozott elektronikus rendszer útján beszerzi, és ezáltal a cégjegyzékben rögzítésre kerül a cég adószáma (ideértve a közösségi adószámot is), valamint statisztikai számjele. Az érintett szervezetek kötelesek ezeket az adatokat haladéktalanul a cégbíróság rendelkezésére bocsátani. A cégbíróság ennek érdekében elektronikus úton közli az adóregisztrációs eljárás lefolytatásához szükséges adatok mellett az állami adóhatósággal az 1. számú melléklet I. 12. pontja szerinti nyilatkozatot, valamint ha a cég átalakulással jön létre, az erre vonatkozó adatokat, a Központi Statisztikai Hivatallal pedig a cég neve, székhelye, cégjegyzékszáma mellett a mindenkor hatályos TEÁOR szerinti főtevékenység kódját is.
(2) * Amennyiben az állami adóhatóság az adatok rendelkezésre bocsátásától számított 1 munkanapon belül a cég adószámáról a cégbíróságot nem értesíti, a cégbíróság a kérelem elbírálását az állami adóhatóság értesítéséig felfüggeszti.
(3) A cégbejegyzési kérelem benyújtója legkésőbb az adószám megállapítását követő munkanapon a cég nevét, székhelyét, cégjegyzékszámát, adószámát, valamint statisztikai számjelét tartalmazó elektronikus tanúsítványt kap.
(4) * Az adóhatóságnak a cég adószámáról való értesítését követően a cégbejegyzési kérelem adatai a cégjegyzékbe bejegyzésre kerülnek, a cégjegyzékbe bejegyzett adatok mellett a „bejegyzés alatt” megjegyzést kell feltüntetni, továbbá az adószámról való értesítéstől kezdődnek a kérelem elbírálására vonatkozó határidők.
44/A. § * (1) * Amennyiben az állami adóhatóság arról értesíti a cégbíróságot, hogy a cég adószámának megállapítását jogerősen határozatában megtagadja, a cégbíróság a bejegyzési kérelmet a 45. § (1) bekezdésében foglalt vizsgálatot mellőzve visszautasítja. A végzés ellen fellebbezésnek nincs helye.
(2) * Amennyiben az állami adóhatóság a 44. § (2) bekezdésben meghatározott határidőn túl állapítja meg a cég adószámát, a kérelem elbírálására vonatkozó határidők az adószámról való értesítés napjától kezdődnek.
44/B. § * (1) A cégbíróság a gazdasági társaság, a szövetkezet, az erdőbirtokossági társulat, a vízgazdálkodási társulat, az európai szövetkezet, az európai részvénytársaság, valamint az egyesülés bejegyzése (változásbejegyzése) során a cég kérelemben szereplő vezető tisztségviselője (cégvezetője), felügyelőbizottságának tagja vonatkozásában a Ptk. 3:22. § (4) és (5) bekezdésben meghatározott kizáró okok vizsgálata céljából elektronikus úton a bűnügyi nyilvántartó szervtől adatot igényel a bűnügyi nyilvántartási rendszerről, az Európai Unió tagállamainak bíróságai által magyar állampolgárokkal szemben hozott ítéletek nyilvántartásáról, valamint a bűnügyi és rendészeti biometrikus adatok nyilvántartásáról szóló 2009. évi XLVII. törvény (a továbbiakban: Bnytv.) 67. § (1) bekezdés b) pontja alapján.
(2) A bűnügyi nyilvántartó szerv a Bnytv. 71. § (2) bekezdése szerinti – cégiratnak nem minősülő – értesítést küld a cégbíróság részére. Az értesítés megismerésére a Pp. szabályait kell alkalmazni.
44/C. § * (1) A cégbíróság a cégbejegyzési (változásbejegyzési) kérelemben feltüntetett természetes személyek és szervezetek tekintetében megvizsgálja azt, hogy azok szerepelnek-e az Európai Unió és az ENSZ Biztonsági Tanácsa által elrendelt pénzügyi és vagyoni korlátozó intézkedésekről hozott határozatokban.
(2) Ha a kérelemben feltüntetett természetes személy vagy szervezet az Európai Unió és az ENSZ Biztonsági Tanácsa által elrendelt pénzügyi és vagyoni korlátozó intézkedésekről hozott határozatokban szerepel, a cégbíróság a bejegyzési eljárást – az Európai Unió és az ENSZ Biztonsági Tanácsa által elrendelt pénzügyi és vagyoni korlátozó intézkedések végrehajtásáról szóló 2017. évi LII. törvény (a továbbiakban: 2017. évi LII. törvény) 5. § (6) bekezdésében meghatározott időre – felfüggeszti és megteszi a bejelentést a pénzügyi és vagyoni korlátozó intézkedés foganatosításáért felelős szerv (a továbbiakban: pénzmosás és terrorizmus-finanszírozás elleni hatóság) részére.
(3) A (2) bekezdés szerinti esetben a cégbejegyzési (változásbejegyzési) kérelem elbírálására a 2017. évi LII. törvény 5. § (7) bekezdése alkalmazásával kerül sor.
44/D. § * A cégbíróság a cégbejegyzési (változásbejegyzési) kérelemben feltüntetett EUID-val rendelkező külföldi vállalkozás adatait a tagállami cégnyilvántartások összekapcsolására szolgáló rendszeren keresztül ellenőrzi. Ebben az esetben a kérelemhez nem kell csatolni a külföldi vállalkozás cégkivonatát, vagy egyéb igazolást és annak hiteles magyar fordítását.
45. § (1) * A cégbíróság a cégbejegyzési kérelmet az érkezését vagy a 44. § (4) bekezdésében vagy a 44/A. § (2) bekezdésében meghatározott napot követően (e fejezetben a továbbiakban együtt: kérelem érkezése), legkésőbb három munkanapon belül formai szempontból megvizsgálja.
(2) * A cégbíróság a cégbejegyzés iránti kérelmet legkésőbb az (1) bekezdés szerinti határidő lejártának napján hiánypótlási eljárás lefolytatása nélkül visszautasítja, ha a cégbejegyzési kérelemhez nem nyújtották be a nyomtatványt vagy e törvény 1. számú mellékletében felsorolt valamennyi szükséges okiratot, illetve az illetéket vagy a költségtérítést nem vagy csak részben fizették meg. A mulasztás miatt igazolási kérelem előterjesztésének nincs helye.
(3) * Ha a bíróság a cégbejegyzési kérelem, valamint mellékletei megvizsgálására nyitva álló határidő lejártakor, az 1. számú mellékletben felsorolt okirat hiánya ellenére a visszautasító végzést nem adta ki, a hiányosságok pótlását a 46. §-ban foglaltak szerint kell elrendelnie.
(4) * Az (1)–(2) bekezdés szerinti eljárásra fogalmazó vagy bírósági ügyintéző is önállóan, önálló aláírási joggal jogosult.
(5) * Ha a cégbejegyzési kérelmet visszautasító végzés közlését követően nyolc napon belül a cégbejegyzési kérelmet szabályszerűen újra előterjesztik, a kérelem előterjesztéséhez fűződő joghatások fennmaradnak, és a korábbi eljárás során benyújtott okiratokat ismételten fel lehet használni az új bejegyzési kérelemhez. A határidő elmulasztása miatt igazolásnak nincs helye.
(6) * Ha a cég bejegyzését a visszautasító végzés jogerőre emelkedését megelőzően, de az (5) bekezdésben meghatározott határidőn túl kérik, azt a visszautasító végzés ellen előterjesztett fellebbezés visszavonásának vagy a végzés elleni fellebbezési jogról való lemondásnak kell tekinteni; az ezzel ellentétes nyilatkozat hatálytalan.
46. § (1) * A cégbíróság a kérelem érkezését követően, legkésőbb nyolc munkanapon belül megvizsgálja, hogy azok az adatok, amelyeknek bejegyzését az adott cégformára vonatkozóan e törvény előírja (24–25. § és 27–29. §), illetve a létesítő okirat, valamint a bejegyzési kérelem alapjául szolgáló, az 1–2. számú mellékletben felsorolt, kötelezően, illetve szükség szerint csatolandó egyéb okiratok megfelelnek-e a jogszabályok rendelkezéseinek, és a 38. § (2)–(4) bekezdése szerinti összevetés során észlelt hiba megszüntethető-e. A cégbíróság elektronikusan, számítógépes program útján ellenőrzi továbbá, hogy a cégjegyzék nem tartalmaz-e a cég tagjai, vezető tisztségviselői, illetve cégvezetői vonatkozásában e törvény szerinti eltiltási bejegyzést. Amennyiben a cégjegyzék a bejegyzési kérelemben feltüntetett vezető tisztségviselő, illetőleg cégvezető tekintetében a fent említett bejegyzést tartalmazza, a cégbíróság a cégbejegyzés iránti kérelmet legkésőbb a kérelem beérkezését követő 8. munkanap lejártának napján hiánypótlási eljárás lefolytatása nélkül visszautasítja.
(1a) * A cégbíróság a cégbejegyzés iránti kérelmet hiánypótlási eljárás lefolytatása nélkül visszautasítja akkor is, ha a 78. § szerinti törvényességi felügyeleti eljárásban megállapítja a kérelemben feltüntetett vezető tisztségviselővel (cégvezetővel), felügyelőbizottsági taggal szemben a Ptk. 3:22. § (4), illetve (5) bekezdésében meghatározott kizáró ok fennállását, továbbá ha a pénzmosás és terrorizmus-finanszírozás elleni hatóság arról értesíti a cégbíróságot, hogy a bejegyzési kérelemben feltüntetett személy szerepel az Európai Unió és az ENSZ Biztonsági Tanácsa által elrendelt pénzügyi és vagyoni korlátozó intézkedésekről hozott határozatokban.
(2) * A közkereseti társaság, a betéti társaság és az egyéni cég bejegyzésére irányuló kérelem érdemi vizsgálatát fogalmazó és bírósági ügyintéző is önállóan lefolytathatja, azonban a bejegyzési kérelmet elutasító végzést, valamint olyan végzést, amely ellen külön fellebbezésnek van helye, csak a cégbíró előzetes, írásos hozzájárulásával hozhat.
(3) * Ha a bejegyzést kérő nem csatolta a 2. számú mellékletben, illetve a 45. § (3) bekezdése esetén az 1. számú mellékletben felsorolt szükséges iratokat, illetve ha a cégbejegyzési kérelem, valamint mellékletei nem felelnek meg az (1) bekezdésben foglaltaknak, a cégbíróság elutasítás terhe mellett hiánypótlásra felhívó végzést ad ki. A hiánypótlásra felhívó végzést legkésőbb a bejegyzési kérelem érkezésétől számított nyolcadik munkanapon ki kell adni.
(4) * A hiánypótlásra felhívó végzés kiadására csak egy alkalommal kerülhet sor és abban a bejegyzési kérelem valamennyi hiányosságát (hibáját) meg kell jelölni. A hiánypótlásra megfelelő határidőt kell biztosítani, amely azonban legfeljebb harminc nap lehet.
(5) * A cégbíróság számára meghatározott ügyintézési határidő számításakor a hiánypótlásra felhívó végzés elektronikus úton történő elküldésétől vagy a végzés átadásától a hiányok pótlásáig eltelt idő nem vehető figyelembe.
(6) * Ha a bejegyzést kérő a hiánypótlási határidőt elmulasztotta, vagy a hiánypótlást hiányosan, illetve hibásan terjesztette elő, a cégbíróság a cég bejegyzési kérelmét végzéssel elutasítja; visszautasításnak már nincs helye. A hiánypótlás késedelmes vagy hiányos teljesítése miatt igazolási kérelemnek nincs helye. A cég a hiánypótlásra felhívó végzésben feltüntetett hiányokat a fellebbezési eljárásban sem pótolhatja joghatályosan.
(7) * A cégbíróság a forgalom biztonsága, a hitelezői érdekek védelme érdekében – ha e törvény másként nem rendelkezik – köteles legkésőbb a cég bejegyzésére irányuló kérelem érkezésétől számított tizenöt munkanapon belül végzéssel dönteni a bejegyzésről vagy a kérelem elutasításáról. A cégbíróság e határidőn belül kezdeményezi a bejegyzést elrendelő, illetőleg a bejegyzési kérelmet elutasító végzés jogi képviselő részére történő kézbesítését.
47. § (1) * Ha a cégbíróság a 46. § (7) bekezdésében foglalt döntési kötelezettségének határidőn belül nem tesz eleget, a cégbíróság vezetője a határidő lejártát követően, legkésőbb három munkanapon belül intézkedik a bejegyzési kérelem elbírálásáról. Ennek során hiánypótlásra történő felhívásnak nincs helye.
(2) * Ha a bejegyzési kérelem elbírálására az (1) bekezdésben foglaltak alapján nem került sor, a cégbejegyzés az (1) bekezdésben meghatározott határidő leteltét követő munkanapon a törvény erejénél fogva – a kérelem alapján előszerkesztett adatok szerinti tartalommal – haladéktalanul megtörténik. A törvény erejénél fogva történő automatikus bejegyzés esetén kijavítás iránti kérelem terjeszthető elő.
(3) A cégbíróság a cégbejegyzési kérelemről hozott határozatot megküldi a bejegyzést kérőnek. A kérelemnek helyt adó végzést nem kell indokolni.
48. § * (1) * Ha a cég alapításának bejegyzése iránti kérelméhez szerződésminta alapján készült létesítő okiratot csatolnak, a bejegyzési kérelemhez csatolt nyomtatványon ezt a körülményt fel kell tüntetni.
(1a) * A bejegyzési kérelem nyomtatványán a jogi képviselő nyilatkozik az online alapított cég cégbejegyzési eljárása feltételeinek fennállásáról.
(2) * A jogi képviselő a bejegyzési kérelemben nyilatkozik arról, hogy a csatolandó okiratok törvényességi szempontú vizsgálatát elvégezte, azok megfelelőségét szavatolja. A jogi képviselőnek a törvényességi szempontú vizsgálatára vonatkozó nyilatkozatát a bejegyzési kérelemnek tartalmaznia kell.
(3) * A cég bejegyzésére irányuló kérelem érdemi vizsgálatát fogalmazó, vagy bírósági ügyintéző önállóan lefolytathatja és a bejegyzési kérelmet elutasító végzés meghozatalára is önálló aláírási joggal jogosult. Ugyanez irányadó a többi olyan végzés meghozatalára is, amely ellen külön fellebbezésnek van helye.
(4) * A bejegyzési kérelem elbírálásáról a cégbíróság a bejegyzési kérelem érkezését követően, az adószámról való adóhatósági értesítéstől számított egy munkanapon belül határoz. A cégbíróság e határidőn belül kezdeményezi a bejegyzést elrendelő, illetőleg a bejegyzési kérelmet elutasító végzés jogi képviselő részére történő kézbesítését.
(5) * A cégbíróság a bejegyzési kérelem elbírálása során megvizsgálja, hogy a bejegyzést kérő jogi képviselőjének meghatalmazása, a bejegyzési kérelem kitöltése és a jogi képviselőnek a bejegyzési kérelembe foglalt nyilatkozata megfelel-e a jogszabályoknak, valamint hogy a bejegyzést kérő az 1. és 2. számú mellékletben felsorolt okiratokat csatolta-e kérelméhez, továbbá, hogy – amennyiben a bejegyzést kérő nem élt a 6. § szerinti névfoglalás lehetőségével –, a cég választott neve jogszabályszerű-e. A cégbíróság elektronikusan, számítógépes program útján ellenőrzi, hogy a cégjegyzék nem tartalmaz-e a bejegyzési kérelemben feltüntetett tag, vezető tisztségviselő, illetve cégvezető vonatkozásában e törvény szerinti eltiltási bejegyzést. Az eljárás során hiánypótlásra történő felhívásra nem kerül sor.
(6) A cégbíróság a bejegyzési kérelmet elutasítja, ha
a) a bejegyzést kérő jogi képviselőjének meghatalmazása, a bejegyzési kérelem kitöltése nem felel meg a jogszabályoknak, vagy ha a bejegyzési kérelem nem tartalmazza a jogi képviselőnek a bejegyzendő adatokra vonatkozó iratok jogszerűségét igazoló nyilatkozatát,
b) * a bejegyzést kérő elmulasztotta az 1. és 2. számú mellékletben felsorolt valamely irat benyújtását,
c) a cég elnevezése – amennyiben a cég nem élt a 6. § szerinti névfoglalás lehetőségével – nem felel meg a jogszabályi rendelkezéseknek,
d) az adóhatóság értesítése alapján az adószám megállapításához szükséges, az általános forgalmi adó alanyának az adóköteles tevékenysége megkezdésének bejelentésével összefüggő nyilatkozata nem felel meg a jogszabályi előírásoknak,
e) * a cég tagja, vezető tisztségviselője (cégvezetője), felügyelőbizottsági tagja cégjogi eltiltás miatt, illetve a Ptk. 3:22. § (4), illetve (5) bekezdése szerinti kizáró ok fennállása miatt a cégjegyzékbe nem jegyezhető be, továbbá, ha a pénzmosás és terrorizmus-finanszírozás elleni hatóság arról értesíti a cégbíróságot, hogy a bejegyzési kérelemben feltüntetett személy szerepel az Európai Unió és az ENSZ Biztonsági Tanácsa által elrendelt pénzügyi és vagyoni korlátozó intézkedésekről hozott határozatokban, vagy
f) * észleli, hogy azok az adatok, amelyeknek bejegyzését az adott cégformára vonatkozóan e törvény előírja, illetve a létesítő okirat, valamint a bejegyzési kérelem alapjául szolgáló, az 1. és 2. számú mellékletben felsorolt, kötelezően, illetve szükség szerint csatolandó egyéb okirat nem felel meg a jogszabályok rendelkezéseinek.
(7) * Ha a (6) bekezdés f) pontja szerinti esetben a bejegyezni kért adat vagy a benyújtott okirat súlyosan törvénysértő, a cégbíróság a jogi képviselővel szemben a 34. § (2) bekezdésében foglaltakat alkalmazza.
(8) Ha a cégbíróság a (4) bekezdésben foglalt döntési kötelezettségének határidőn belül nem tesz eleget, a cégbíróság vezetője a határidő lejártát követően, legkésőbb egy munkanapon belül hivatalból intézkedik a bejegyzési kérelem elbírálásáról. Az ügyintézési határidő eredménytelen eltelte esetén a cégbejegyzés a következő munkanapon, a törvény erejénél fogva – a kérelem alapján előszerkesztett adatok szerinti tartalommal – haladéktalanul megtörténik. A törvény erejénél fogva történő automatikus bejegyzés esetén kijavítás iránti kérelem terjeszthető elő.
(9) Ha a cégbejegyzési kérelmet elutasító végzés közlését követően nyolc napon belül ismételten kérik a cég bejegyzését, az elutasításhoz fűződő jogkövetkezmények nem alkalmazhatóak, és a korábbi eljárás során benyújtott okiratokat – ideértve a korábbi eljárásban az illeték megfizetéséről szóló igazolást is – ismételten fel lehet használni az új bejegyzési kérelemhez. A határidő elmulasztása miatt igazolásnak nincs helye. Ismételt benyújtásnak egy alkalommal van helye.
(10) * Ha a cég bejegyzését az elutasító végzés jogerőre emelkedését megelőzően, de a (9) bekezdésben meghatározott határidőn túl kérik, azt az elutasító végzés ellen előterjesztett fellebbezés visszavonásának vagy a végzés elleni fellebbezési jogról való lemondásnak kell tekinteni; az ezzel ellentétes nyilatkozat hatálytalan.
49. § * (1) Ha az Európai Unió tagállamának állampolgára vagy az Európai Unió tagállamában bejegyzett jogi személy vagy egyéb szervezet által alapított korlátolt felelősségű társaság, valamint az Európai Unió tagállamában bejegyzett társaság által alapított külföldi vállalkozás magyarországi fióktelepe a bejegyzése iránti kérelemhez csatolt nyomtatványon feltünteti azt a körülményt, hogy az online alapított cég cégbejegyzési eljárásának feltételei fennállnak és a kérelmet nem az egyszerűsített cégeljárás szabályai szerint kell elbírálni, a 45–47. § rendelkezéseit e címben foglalt eltérésekkel kell alkalmazni.
(2) A cégbíróság a cégbejegyzési kérelmet hiánypótlási eljárás lefolytatása nélkül visszautasító végzést a kérelem érkezését követő első munkanapon kiadja.
(3) A cégbíróság a hiánypótlásra felhívó végzést legkésőbb a kérelem érkezését követő ötödik munkanapon kiadja.
(4) A cégbíróság a kérelemről a kérelem érkezését követő tíz munkanapon belül dönt.
(5) Ha a cégbejegyzési kérelemhez csatolt okirat nem felel meg a 9/G. §-ban foglalt feltételeknek, a cégbíróság a 45–47. § rendelkezései szerint jár el azzal, hogy erről külön végzést nem hoz, azonban a kérelemről döntő végzésében az általános szabályok szerinti elbírálásra okot adó körülményt megjelöli.
50. § * (1) A változásbejegyzési eljárásra – az e törvényben foglalt kivételekkel – a cég bejegyzésére vonatkozó eljárás rendelkezései megfelelően irányadók.
(1a) * A 46. § (1) bekezdése szerinti eltiltási bejegyzésre vonatkozó elektronikus ellenőrzést a cégbíróság abban az esetben is lefolytatja, ha a változásbejegyzési kérelem vagy annak melléklete alapján megállapítható, hogy a gazdasági társaság már bejegyzett tagja a társaságban további befolyást szerez vagy szerzett.
(2) * A változásbejegyzési kérelem elbírálására – a (2a) és (2b) bekezdésben foglalt eltérésekkel – egységesen a 46. §-ban meghatározott ügyintézési határidők vonatkoznak.
(2a) * Nyilvánosan működő részvénytársaságra vonatkozó kérelem esetén a hiánypótlási határidő legfeljebb negyvenöt nap lehet.
(2b) * Ha a nyilvánosan működő részvénytársaság vagy a zártkörűen működő részvénytársaság a működési formája megváltoztatásának elhatározását és annak az 52. § (1) bekezdése szerinti bejelentését követően kizárólag a jegyzett tőkéjének emeléséről nyújt be változásbejegyzési kérelmet, a cégbíróság a kérelemről a kérelem érkezésétől számított három munkanapon belül határoz. A kérelem vagy a kérelemhez csatolt okiratok bármely hibája vagy hiányossága esetén a cégbíróság a kérelmet hiánypótlási eljárás lefolytatása nélkül visszautasítja. Visszautasítás esetén a cég a kérelmét a 45. § (5) bekezdése alkalmazásával ismételten benyújthatja. Ha a kérelem szerinti változás bejegyzésére vagy a kérelem visszautasítására a kérelem érkezésétől számított három munkanapon belül nem kerül sor, a határidő leteltét követő munkanapon a változásbejegyzés – a kérelem alapján előszerkesztett adatok szerinti tartalommal – a törvény erejénél fogva, automatikus bejegyzéssel megtörténik.
(3) * A közkereseti társaság, a betéti társaság, a korlátolt felelősségű társaság és az egyéni cég esetében a változásbejegyzési kérelem – ideértve a IV. Fejezet 14., 15. és 17. címe szerinti eljárást – érdemi vizsgálatát a fogalmazó és bírósági ügyintéző is lefolytathatja, azonban a változásbejegyzési kérelmet elutasító, valamint olyan végzést, amely ellen külön fellebbezésnek van helye, csak a cégbíró előzetes, írásos hozzájárulásával hozhat. Korlátolt felelősségű társaság esetében e szabály a társaság jegyzett tőkéjének változására vonatkozó, továbbá olyan változásbejegyzési eljárására nem terjed ki, amelyben a csatolt létesítő okirat cégjegyzék adatot nem érintő módosítást tartalmaz.
(4) * Ha a változás (a változással érintett adat) bejegyzése kötelező és a cégbíróság a változásbejegyzési kérelmet visszautasítja vagy elutasítja, ez a jogszabályoknak megfelelő változásbejegyzési kérelem benyújtása alól nem mentesít.
(5) * Változásbejegyzési kérelem esetén – törvény eltérő rendelkezése hiányában – a kérelem benyújtásának határideje a változás bekövetkezésétől számított harminc nap. *
(6) * Ha e törvény rendelkezése alapján a cég jogosult az érintett adat változásának időpontját meghatározni, akkor a kérelem már a változás bekövetkezte előtt benyújtható, azonban a kérelem benyújtásának napja ebben az esetben sem lehet korábbi, mint a változásról hozott döntés napja, és – e törvény eltérő rendelkezése hiányában – legfeljebb harminc nappal előzheti meg az adat kérelemben megjelölt változásának időpontját.
(7) * Ha e törvény rendelkezései alapján a cégadat változásának időpontja a bejegyzés napját követő időpont, nem nyújtható be olyan változásbejegyzési kérelem, amely a cégadatot a változás időpontjának bekövetkezte előtti időponttal úgy kéri törölni a cégjegyzékből, hogy az mint törölt adat se legyen megismerhető.
50/A. § *
51. § (1) A létesítő okirat módosítását változásbejegyzési kérelem benyújtásával kell bejelenteni a cégbíróságnak abban az esetben is, ha a változás a cégjegyzék más adatát nem érinti.
(2) Ha a létesítő okirat tartalma változik – akár a létesítő okirat külön okiratban történő módosítása, akár a legfőbb szerv határozata útján –, a változásbejegyzési kérelemhez ezen okirat mellett csatolni kell a létesítő okirat változásokkal egységes szerkezetbe foglalt szövegét is. Az egységes szerkezetbe foglalt létesítő okiratban hatályosítani kell azokat az adatokat is, amelyeket törvény csak alapítás esetén ír elő a létesítő okirat tartalmaként (pl. a kft. tagjainak változása, az új vezető tisztségviselő személye).
(2a) * Ha a létesítő okirat módosítása kizárólag a cég tevékenységi körét érinti – kivéve ha az a cég létesítő okiratbeli főtevénységének változása –, az (1) bekezdéstől eltérően nem szükséges változásbejegyzési kérelem benyújtása, hanem a cég a létesítő okirat módosításáról szóló okiratot a következő változásbejegyzési kérelem mellékleteként köteles benyújtani és a kérelemhez csatolandó egységes szerkezetbe foglalt létesítő okiratban kell átvezetnie a cég tevékenységét érintő változást is.
(2b) * Ha a cég cégjegyzék adatai között bejegyzett cég vagy természetes személy adatai változásának bejegyzésére automatikus bejegyzéssel kerül sor, a cégnek az automatikus bejegyzést követő első létesítő okirat módosítását tartalmazó változásbejegyzési kérelemhez csatolandó egységes szerkezetbe foglalt létesítő okiratban, illetve egyéb cégiratban kell átvezetnie a cégjegyzék adataiban szereplő cég vagy a természetes személy adataiban bekövetkezett változást is.
(3) * Az egységes szerkezetbe foglalt létesítő okiraton a jogi képviselő igazolja, hogy a létesítő okirat egységes szerkezetbe foglalt szövege megfelel a létesítőokirat-módosítások alapján hatályos tartalmának. Az egységes szerkezetű okiratból egyértelműen ki kell tűnnie, hogy az egységes szerkezetű okirat elkészítésére a létesítő okirat mely pontjának változása adott okot. Az egységes szerkezetű okiratot a társaság tagjainak nem kell aláírniuk.
(4) * Ha a cégbíróság a céget a 23/A. §-a alapján az Európai Unió valamely hivatalos nyelvén is nyilvántartja, a változásbejegyzési kérelemhez csatolni kell a megváltozott cégjegyzékadatok hiteles fordítását, a létesítő okirat tartalmának változása esetén a létesítő okirat módosításának, illetve a létesítőokirat-változásokkal egységes szerkezetbe foglalt szövegének hiteles fordítását is.
52. § * (1) * A zártkörűen működő részvénytársaság a működési formájának megváltoztatására irányuló változásbejegyzési kérelmét – a cég részvényeinek tőzsdei bevezetése előtt – a működési formája megváltoztatásáról hozott döntésének meghozatalát követő harminc napon belül is benyújthatja. Ebben az esetben a kérelméhez a 2. számú melléklet II. 2. d) pont da) alpontjában meghatározott mellékleteket nem kell csatolnia.
(2) Az (1) bekezdés szerinti esetben a cégbíróság a benyújtott iratok megfelelősége esetén a változást a cégjegyzékbe bejegyzi, azonban – a cég részvényeinek tőzsdei bevezetéséig – a változás időpontját (hatályát) nem tünteti fel. A bejegyzett adatokat a cég cégkivonata nem tartalmazza, azonban a cégmásolatban feltüntetésre kerülnek.
(3) * A (2) bekezdés szerinti bejegyzéstől számított egy éven belül – a cég részvényei tőzsdei bevezetésének igazolására – a cég – illeték és közzétételi költségtérítés megfizetése nélkül – köteles a 2. számú melléklet II.2. d) pont da) alpontjában meghatározott mellékleteket a cégbírósághoz benyújtani. Az iratok szabályszerű benyújtása esetén a cégbíróság – további vizsgálat nélkül – három munkanapon belül a cégjegyzékbe bejegyzi a (2) bekezdéssel bejegyzett adatok változásának időpontját (hatályát). Az e bekezdés szerinti változás időpontja a 2. számú melléklet II.2. d) pont da) alpontban meghatározott igazolásban meghatározott, a részvények tőzsdei bevezetésének időpontja, ezen adat hiányában vagy ellentmondásos adatok esetén a változás időpontja (hatálya) az e bekezdés szerinti bejegyzés napja.
(4) A zártkörűen működő részvénytársaság a (2) és a (3) bekezdés szerinti bejegyzés közötti időszakban is nyújthat be változásbejegyzési kérelmet. A nyilvánosan működő részvénytársaság (2) bekezdés szerint már bejegyzett adatait a cégbíróság a (3) bekezdés szerinti bejegyzéskor az időközben történt változásokkal jegyzi be, kivéve, ha a cég az időközbeni változásokra tekintet nélkül kéri a nyilvánosan működő részvénytársaság (2) bekezdés szerinti adatait hatályosítani.
(5) Ha a cég a (3) bekezdés szerinti bejelentéssel együtt a nyilvánosan működő részvénytársaság létesítő okiratát – a (4) bekezdés szerinti változások átvezetésén túl – módosítja, a cégbíróság a kérelmet a változásbejegyzési eljárás szabályai szerint bírálja el, amelynek során a (2) bekezdés szerinti döntéséhez nincs kötve. A zártkörűen működő részvénytársaság nyilvánosan működő részvénytársasággá alakulása esetére előírt illetéket azonban ismételten megfizetni nem kell.
(6) Ha a cég a (3) bekezdés szerinti kötelezettségének határidőben nem tesz eleget, a (2) bekezdés szerinti eljárásban a cégjegyzékbe bejegyzett adatokat a cégbíróság automatikusan meghozott végzéssel a (3) bekezdés szerinti egyéves határidő lejártának időpontjával a cégjegyzékből törli.
53. § (1) * A változást illeték és közzétételi költségtérítés megfizetése nélkül lehet bejelenteni a cégbíróságnak, ha a változás állami vagy önkormányzati döntés alapján a cég székhelyének (telephelyének, fióktelepének) más vármegye illetékességi területéhez való csatolására vagy a cégjegyzékbe bejegyzett helységnév, utcanév, illetve házszám változására vonatkozik. A cég a változást annak bekövetkezését követő 180 napon belül köteles bejelenteni a cégbíróságnak.
(2) * Az adószám, valamint a statisztikai számjel változását az azt megállapító szervezet, a főtevékenység és a további tevékenységi körök változását az állami adóhatóság, a cég pénzforgalmi számlájával kapcsolatos változást pedig a számlát vezető pénzforgalmi szolgáltató közli a cégbírósággal elektronikus úton. A változás bejegyzése automatikusan, elektronikus úton történik meg.
(2a) * A természetes személyek nyilvántartását vezető szerv értesítése alapján automatikusan, vagy a természetes személyek nyilvántartásából történő cégbírósági adatigénylés útján hivatalból jegyzi be a cégjegyzékbe a 38. § (3) bekezdése szerinti kapcsolati kóddal rendelkező természetes személy cégjegyzékben szereplő természetes személyazonosító adatainak és lakcímének változását. A természetes személyek nyilvántartását vezető szerv haladéktalanul értesíti a cégbíróságot a 38. § (3) bekezdése szerinti kapcsolati kóddal rendelkező természetes személy halálának tényéről, valamint időpontjáról. Ha az elhunyt személy a 24. § (1) bekezdés h) pontja vagy a 25. § (1) bekezdés i) pontja szerinti személy, a cégbíróság az elhunyt személyt automatikus végzéssel törli a cégjegyzékből.
(3) A cég kérelmére a cégbíróság a cégjegyzéknek és a cégiratoknak az Európai Unió hivatalos nyelvén történő nyilvántartását törli.
(4) * Illeték és közzétételi költségtérítés megfizetése nélkül lehet bejelenteni a felszámolóbiztosra vonatkozó adatokat.
54. § (1) * A cég székhelyének más cégbíróság illetékességi területére történő áthelyezésére irányuló változásbejegyzési kérelmet a korábbi székhely szerinti cégbíróságnál kell előterjeszteni. A korábbi székhely szerinti cégbíróság – a székhelyváltozást megelőző változásbejegyzési kérelmek elbírálása után – dönt a székhelyváltozási kérelemről.
(2) * Ha a céggel szemben törvényességi felügyeleti eljárás van folyamatban, a törvényességi felügyeleti eljárás jogerős megszüntetéséig az új székhely bejegyzésére nem kerülhet sor, kivéve, ha az új székhely bejegyzésével a törvényességi felügyeleti eljárás megszüntethető. Ha a törvényességi felügyeleti eljárásban a cégbíróság a céget megszűntnek nyilvánítja, a székhely változásának bejegyzésére irányuló kérelmet elutasítja.
(3) * A korábbi székhely szerint illetékes cégbíróság a céget a nyilvántartásából az új székhely bejegyzésének napjával kivezeti, és ezzel egyidejűleg az eredeti cégiratokat megküldi az új székhely szerint illetékes cégbíróság részére, amely a cégjegyzék adatait, illetve az elektronikusan nyilvántartott cégiratokat elektronikus úton veszi át. A cégiratok megküldésével egyidejűleg az áttétel tényét a cégnyilvántartásban fel kell tüntetni.
(4) Az európai részvénytársaság, illetve az európai szövetkezet székhelyének áthelyezésére irányuló eljárás során a székhelyáthelyezés végrehajtása érdekében a cégbíróság végzésben tanúsítja, hogy a székhelyáthelyezésre irányuló eljárás a jogszabályi előírásoknak megfelelően folyt le, és az európai részvénytársaság, illetve az európai szövetkezet a szükséges intézkedéseket megtette, valamint a formai előírásokat teljesítette.
(5) Ha az európai gazdasági egyesülés, az európai részvénytársaság, valamint az európai szövetkezet a székhelyének más tagállamba történő áthelyezését határozza el, székhely-áthelyezési tervet kell a cégbírósághoz benyújtania, mely tartalmazza a tervezett új székhelyét. Ezzel egyidejűleg a cégnek a székhely-áthelyezési tervet a Cégközlönyben is közzé kell tennie. A székhelyáthelyezés következtében a cégnek a magyarországi cégjegyzékből való törlésére a másik tagállamban lévő új székhely cégbejegyzésének az Európai Közösségek Hivatalos Lapjában történt közzétételét követően harminc napon belül, hivatalból kerül sor.
54/A. § *
55. § (1) * A cégnek – az egyszerűsített végelszámolás kivételével – tizenöt napon belül változásként be kell jelentenie a cégbíróságnak a végelszámolás megindítását. A végelszámolás lefolytatásának és a végelszámolással kapcsolatos változások bejegyzésének részletes szabályait a VIII. Fejezet tartalmazza.
(2) A végelszámolás alatt álló cég cégjegyzékadatainak változásait a végelszámoló, a felszámolás alatt álló cég – ideértve a külföldi vállalkozás magyarországi fióktelepét is – cégjegyzéke adatainak változásait pedig a felszámolóbiztos köteles bejelenteni a cégbíróságnak.
(3) *
56. § (1) * A külföldi székhelyű vállalkozás magyarországi fióktelepének és az európai gazdasági egyesülés telephelyének megszüntetése iránti kérelmet a cégnek változásként kell a cégbírósághoz benyújtania. A változásbejegyzési kérelem benyújtásának tényét tanúsító, e törvény 36. § (1) bekezdése szerinti igazolást a cégbíróság az állami adóhatóság részére is megküldi.
(2) A fióktelep törlésére – amennyiben a fióktelep nem fizetésképtelen – végelszámolás lefolytatása nélkül kerül sor, azt követően, hogy a cég a törléshez szükséges, a rá vonatkozó anyagi jogszabályban meghatározott feltételek meglétét igazolta.
(3) Külföldi székhelyű vállalkozás magyarországi fióktelepe, valamint európai gazdasági egyesülés telephelye esetén a cégnek változásként be kell jelentenie azt is, ha a külföldi vállalkozás ellen indult fizetésképtelenség megállapítása iránti eljárás (csőd-, illetve felszámolási eljárás) vagy végelszámolás.
(3a) * A cégbíróság az EUID-val rendelkező külföldi székhelyű vállalkozás magyarországi fióktelepét törvényességi felügyeleti eljárás keretében hívja fel a (3) bekezdés szerinti változásbejegyzési kérelem benyújtására, ha a tagállami cégnyilvántartások összekapcsolására szolgáló rendszeren keresztül – a 63. § (1c) bekezdése szerint – tudomást szerez a külföldi vállalkozás ellen indult fizetésképtelenségi vagy végelszámolási eljárásról.
(4) Ha a külföldi székhelyű vállalkozás megszűnt és ezt megelőzően, erre figyelemmel a (3) bekezdésben meghatározottak nem kérték az (1)–(2) bekezdés szerint a megszüntetést, illetve a törlést, a cégbíróság a (3) bekezdésben megjelölt szervezetet hivatalból törli a cégnyilvántartásból.
(4a) * A cégbíróság a (4) bekezdés szerint jár el akkor is, ha az EUID-val rendelkező külföldi székhelyű vállalkozás magyarországi fióktelepe esetében a tagállami cégnyilvántartások összekapcsolására szolgáló rendszeren keresztül – a 63. § (1e) bekezdése szerint – tudomást szerez a külföldi vállalkozás megszűnéséről, törléséről. E rendelkezés nem vonatkozik arra az esetre, ha a külföldi vállalkozás egyesülés, szétválás, illetve székhelyének határon átnyúló áthelyezése (átalakulása) miatt szűnt meg, illetve törölték.
(5) * Az (1)–(4) bekezdésben foglaltak – az adóhatóság elektronikus értesítésére vonatkozó rendelkezés kivételével – megfelelően irányadók a külföldiek magyarországi kereskedelmi képviseletének törlésére is.
57. § (1) * Átalakulás esetén a kérelem elbírálására nyitva álló határidő harminc munkanap, amely akkor kezdődik, amikor az átalakulásban részt vevő valamennyi cég cégirata az eljárásra illetékes cégbíróság rendelkezésére áll.
(1a) * Az egyesülés és a szétválás bejegyzésére akkor kerülhet sor, ha az állami adó- és vámhatóság – a cégbírósági elektronikus értesítést követő öt munkanapon belül – elektronikus úton arról tájékoztatja a cégbíróságot, hogy az érintett cégnél az adókötelezettségek teljesítésének ellenőrzésére irányuló, illetve ezzel összefüggő hatósági eljárás nincs folyamatban, vagy ilyen adóigazgatási eljárást nem kezdeményez. Amennyiben a tájékoztatás szerint a cégnél eljárás van folyamatban, vagy az állami adó- és vámhatóság ilyen eljárást kezdeményez, az egyesülés és a szétválás az adóigazgatási eljárás jogerős befejezéséről szóló elektronikus tájékoztatást követően, ennek hiányában az (1) bekezdésben megállapított határidő kezdetétől számított 90. napon jegyezhető be.
(2) * Ha az átalakuló cég az átalakulás időpontját meghatározza, az átalakulás nem a cégbejegyzés napjával, hanem a cég által megadott napon következik be. A cég által meghatározott időpont nem lehet későbbi, mint a kérelem cégbírósághoz történt benyújtását követő kilencvenedik nap, illetve nem lehet korábbi, mint a cégbejegyzés napja. Ha a cég által meghatározott időpont a cégbejegyzés napját megelőzné, a cégbíróság az átalakulás időpontjaként a jogelőd cég törlésének napját tünteti fel.
(3) A cégforma változása esetén a cég átalakulását a létesítő okirat aláírásától, illetve elfogadásától számított hatvan napon belül kell bejelenteni a jogelőd cég székhelye szerint illetékes cégbíróságnak. Ezzel egyidejűleg kérni kell a jogelőd cég törlését is. *
(4) A cégformaváltozásról a jogelőd cég székhelye szerinti cégbíróság dönt. A cégbíróság a jogelőd céget – a jogutódra történő utalással – törli, egyúttal a jogutód céget a cégjegyzékbe bejegyzi. Ezt követően szükség szerint rendelkezik a cégiratoknak a jogutód cég székhelye szerint illetékes cégbírósághoz való megküldéséről.
(5) * A cégbíróság az átalakulás iránti kérelmet elutasítja, ha a büntetőügyben a jogi személlyel szemben intézkedés alkalmazásának lehet helye, és erről a büntetőügyben eljáró bíróság, ügyészség vagy nyomozó hatóság a bíróságot értesítette.
57/A. § * Nonprofit gazdasági társaság más társasági formába csak nonprofit jellegének megtartásával alakulhat át, csak nonprofit gazdasági társasággal egyesülhet, illetve csak nonprofit gazdasági társaságokká válhat szét.
58. § (1) Az összeolvadás bejegyzése iránti kérelmet a jogutód cég székhelye szerint illetékes cégbíróságon kell előterjeszteni a jogutód cég létesítő okiratának aláírásától, illetve elfogadásától számított hatvan napon belül. Egyidejűleg kérni kell a jogelőd cégek törlését is. A kérelemben fel kell tüntetni valamennyi összeolvadó cég székhelyét és cégjegyzékszámát.
(2) Ha az összeolvadó cégek székhelye a jogutód cég székhelyétől eltérő cégbíróság illetékességi területén van, a jogutód cég székhelye szerint illetékes cégbíróság megkeresésére a jogelőd(ök) székhelye szerinti cégbíróság intézkedik a cégiratoknak a jogutód cég székhelye szerinti cégbírósághoz való megküldéséről. Ezzel egyidejűleg a cégnyilvántartásban az iratok megküldésének tényét rögzíti. Ezt megelőzően soron kívül döntenie kell a még folyamatban lévő változásbejegyzési kérelmekről.
(3) Az összeolvadás bejegyzésére a jogutód cég székhelye szerinti cégbíróság illetékes, amely egyben törli a jogelődöket a cégjegyzékből a jogutódra történő utalással.
59. § (1) * A beolvadás bejegyzése iránti kérelmet az átvevő cég székhelye szerinti cégbíróságon kell előterjeszteni, az átvevő cég létesítő okirata módosításának aláírásától, illetve elfogadásától, ennek hiányában az egyesülési szerződés jóváhagyásától (aláírásától) számított hatvan napon belül. Egyidejűleg kérni kell a jogelőd beolvadó cég(ek) törlését is. A kérelemben fel kell tüntetni valamennyi beolvadó cég székhelyét és cégjegyzékszámát. Ha a kérelemben a jogutód cég székhelyeként az átvevő cég székhelyétől eltérő cégbíróság illetékességi területén lévő címet tüntetnek fel, az átvevő cég székhelye szerinti cégbíróság az 54. § (1)–(3) bekezdésében foglalt rendelkezéseket is alkalmazza.
(2) Ha a beolvadó cég(ek) székhelye az átvevő cég székhelyétől eltérő cégbíróság illetékességi területén van, az átvevő cég székhelye szerint illetékes cégbíróság megkeresésére a beolvadó cég(ek) székhelye szerinti cégbíróság intézkedik a cégiratoknak az átvevő cég székhelye szerinti cégbírósághoz való megküldéséről. Ezzel egyidejűleg a cégnyilvántartásban az iratok megküldésének tényét rögzíti. Ezt megelőzően a beolvadás elhatározása előtt benyújtott változásbejegyzési kérelmekről soron kívül rendelkeznie kell.
(3) A beolvadás elbírálására az átvevő cég székhelye szerinti cégbíróság illetékes. A cégbíróság bejegyzi az átvevő cég cégjegyzékében a beolvadással bekövetkezett változásokat, egyben törli a cégjegyzékből a beolvadó cégeket, a jogutódra történő utalással.
60. § (1) Ha az európai részvénytársaság alapítása beolvadással történik, és ennek folytán az átvevő részvénytársaság cégformája európai részvénytársaság cégformára változik, a cégbíróság az európai részvénytársaságot az új cégformának megfelelően új cégjegyzékszámmal jegyzi be. Az átvevő cég korábbi, illetve az új cégforma szerinti cégjegyzékében utalni kell arra, hogy az átvevő részvénytársaság a beolvadás során cégformát változtatott. A korábbi cégforma törlése nem jelenti az átvevő részvénytársaság mint jogi személy megszűnését, illetve új jogi személy létrejöttét.
(2) * Ha az európai részvénytársaság egyesüléssel jön létre, a cég bejegyzése iránti kérelmet a jogutód cég székhelye szerint illetékes cégbíróságnál kell előterjeszteni. A cégbejegyzés során a jogelőd cégek törlésére vonatkozó rendelkezéseket csak akkor kell alkalmazni, ha azok székhelye Magyarországon van.
(3) Az európai részvénytársaság bejegyzése iránti kérelmet az európai részvénytársaságról szóló törvényben meghatározott különleges tárgyaló testület megalakulásától számított nyolc hónapon belül kell benyújtani. Ha a tárgyalási időszak meghosszabbodik, a benyújtásra nyitva álló határidő a tárgyalási időszak lejártát követő hatvan nap.
(4) * Az európai szövetkezet alapítása során az (1)–(3) bekezdés rendelkezéseit megfelelően kell alkalmazni.
61. § (1) A cégek szétválás formájában megvalósuló átalakulása során az 57. § (3)–(4) bekezdésében meghatározott rendelkezést azzal az eltéréssel kell alkalmazni, hogy soron kívül dönteni kell a jogelőd cég még folyamatban lévő változásbejegyzési kérelméről és kiválás esetében a jogelőd cég törlésére nem kerül sor.
(2) * Az (1) bekezdésben foglaltak irányadók leválás esetén, továbbá abban az esetben is, ha a cég szétválása olyan módon történik, hogy a kivált tagok nem új gazdasági társaságot hoznak létre, hanem már működő gazdasági társaságba lépnek be tagként. A működő gazdasági társaság cégjegyzékadataiban szükséges esetleges módosításokat, valamint a leválással keletkező jogutódot a szétváló cég székhelye szerint illetékes cégbíróság jegyzi be a cégjegyzékbe.
(3) * Az egyesülésre és a szétválásra – ha törvény eltérően nem rendelkezik – az átalakulás szabályai megfelelően irányadóak.
61/A. § * (1) * Az üzletrészt terhelő zálogjog a tag (zálogkötelezett) vagy a zálogjogosult változásbejegyzési kérelme alapján kerül bejegyzésre, illetve törlésre. A kérelemben meg kell jelölni a zálogjoggal biztosított követelés összegét vagy azt az összeget, amelynek erejéig a zálogjogosult kielégítést kereshet és amelyre tekintettel az üzletrészt – kikötése esetén – elidegenítési és terhelési tilalom, vagy elidegenítési tilalom terheli. A kérelemhez csatolni kell a 2. számú melléklet szerinti szükséges iratokat.
(2) * A cégbíróság a zálogszerződést csak abból a szempontból vizsgálja, hogy a korlátolt felelősségű társaság és a tagja zálogszerződésben feltüntetett adatai egyeznek-e a cégjegyzék adataival, továbbá, hogy a 27. § (3) bekezdés c) és d) pontjában foglaltakra figyelemmel bejegyezni kért adatok egyeznek-e a zálogszerződés tartalmával.
(3) * Ha a zálogjogosult zálogjogosulti bizományost jelölt ki, a cégjegyzékben a zálogjogosulti bizományost kell feltüntetni a zálogjogosulti bizományos minőségének megjelölése mellett. Ha a zálogjogosult adatait a cégjegyzék már tartalmazza, a zálogjogosulti bizományos bejegyzésével egyidejűleg törölni kell azon zálogjogosultra vonatkozó adatokat, akinek a javára a zálogjogosulti bizományos eljár.
(4) * Alzálogjog bejegyzése (törlése) iránti kérelemre az (1)–(3) bekezdésben foglaltak alkalmazandóak, azzal, hogy alzálogjog esetében a követelés összegének bejegyzésére nem kerül sor. Zálogkötelezett nem a tag, hanem az üzletrészt terhelő zálogjog jogosultja. Bejegyzési engedélynek minősül az egyes közjegyzői nemperes eljárásokról szóló 2008. évi XLV. törvény 27/E. § (9) bekezdése szerinti jogerős bizonyítvány is.
61/B. § * (1) A cégjegyzékbe bejegyzett tag részesedésének átruházása esetén a cégbíróság a változásbejegyzési kérelem benyújtásáról elektronikus úton értesíti az állami adóhatóságot.
(2) * Az állami adóhatóság 3 munkanapon belül elektronikus úton jelzi, ha a cég az állami adó- és vámhatóság által nyilvántartott, túlfizetéssel csökkentett, 3 millió forintot meghaladó köztartozással rendelkezik.
(3) * Az állami adóhatóság (2) bekezdés szerinti jelzése esetén a cégbíróság hiánypótlási eljárás keretében felhívja a céget a részesedés átruházás napjával mint fordulónappal elkészített, könyvvizsgáló által hitelesített számviteli törvény szerinti közbenső mérleg 18–19. § szerinti benyújtására.
62. § (1) A cég a végelszámolási eljárás lefolytatása után, illetve – ha a cégformára irányadó törvény ezt megengedi – ennek hiányában is kérheti a törlését a cégnyilvántartásból. A kérelem elbírálására a változásbejegyzési kérelem elintézésére vonatkozó rendelkezések megfelelően irányadók. *
(2) A cégbíróság a céget hivatalból törli
a) a felszámolási eljárást lefolytató bíróságnak a cég megszüntetéséről szóló, elektronikus úton megküldött jogerős végzése alapján,
b) * kényszertörlési eljárás során a 118. §-ban meghatározott esetben,
c) *
(2a) * Ha a (2) bekezdés a) pontja szerinti felszámolási eljárást kényszertörlési eljárás előzte meg, a cégbíróság a cég törlésével egyidejűleg hivatalból meghozott végzéssel rendelkezik az eltiltásról, az eltiltás kezdetéről és végéről is.
(3) * A (2) bekezdésben meghatározott végzések ellen sem fellebbezésnek, sem felülvizsgálatnak nincs helye.
(4) * A cég a cégjegyzékből való törléssel szűnik meg. Ha a cég törlésére nem felszámolási eljárást követően kerül sor, a cégbíróság a céget akkor törölheti a cégjegyzékből, ha az állami adó- és vámhatóság elektronikus úton arról tájékoztatja, hogy a cégnél adóhatósági eljárás nincs folyamatban, és ellenőrzést, végrehajtást nem kezdeményez vagy ennek hiányában az 56. § (1) bekezdésében, vagy 84. § (1) bekezdésében meghatározott elektronikus értesítéstől, illetve a végelszámolást lezáró beszámoló közzétételétől számított 90 nap eltelt. Amennyiben a tájékoztatás szerint az adóhatóság a cégnél eljárást folytat, vagy ellenőrzést, végrehajtást kezdeményez, vagy a cég köztartozással rendelkezik, a cég csak az adóhatósági eljárások jogerős befejezéséről szóló, végelszámolás esetén pedig ezen felül a köztartozást érintően nemlegesnek minősülő elektronikus tájékoztatást követően törölhető a cégjegyzékből. A cégjegyzék azt is tartalmazza, hogy a törlésre kérelemre vagy hivatalból került-e sor. *
63. § (1) * A cégbíróság a cég bejegyzéséről, a cégnyilvántartásban átvezetett változásokról (pl. a cég székhelyének, a tulajdonosok személyének változásáról), valamint az eljárás megszüntetéséről, a bejegyzési kérelem elutasításáról, illetve a cég törléséről értesíti a területileg illetékes gazdasági, illetve szakmai kamarát, adóhatóságot, valamint a Központi Statisztikai Hivatalt, egyéni cég, vagy az Evectv. 19/C. §-a szerinti alapítás esetén a korlátolt felelősségű társaság bejegyzése esetén az egyéni vállalkozók nyilvántartását vezető szervet. A cégbíróság a cég bejegyzéséről, székhelyének változásáról, a cég törléséről, az eljárás megszüntetéséről adatot szolgáltat a Magyar Nemzeti Bank, az egészségbiztosítási szerv, a központi nyugdíjbiztosítási szerv, és a nyugdíjbiztosítási igazgatási szerv részére. Az értesítést, illetve az adatszolgáltatást a céginformációs szolgálat elektronikus úton teljesíti.
(1a) * A cégbíróság a cég bejegyzett adatainak változásáról, a cég törléséről – a céginformációs szolgálat útján és az (1) bekezdés szerinti elektronikus úton – értesíti azt a közhiteles nyilvántartást vezető szervet, amely a nyilvántartásában a cégre vonatkozóan cégjegyzékadatot is nyilvántart, feltéve, hogy a céginformációs szolgálat elektronikus értesítésének feltételei biztosítottak.
(1b) * A cégbíróság az EUID-val rendelkező cégformák esetében a cég EUID-ját, a 26. § (1) bekezdés a)–e) pontjában meghatározott adatát a tagállami cégnyilvántartások összekapcsolására szolgáló rendszer számára – a céginformációs szolgálat informatikai rendszere segítségével – haladéktalanul hozzáférhetővé teszi. Az EUID-val rendelkező külföldi vállalkozás magyarországi fióktelepe, kereskedelmi képviselete esetében a 26. § (1) bekezdés c) pontjában meghatározott adatot nem kell hozzáférhetővé tenni. E bekezdés szerinti adatokhoz való hozzáférés a tagállami cégnyilvántartások számára ingyenes.
(1c) * A cégbíróság az EUID-val rendelkező külföldi vállalkozás magyarországi fióktelepének a cégjegyzékbe való bejegyzéséről, valamint a cégjegyzékből való törléséről a tagállami cégnyilvántartások összekapcsolására szolgáló rendszeren keresztül értesíti a külföldi vállalkozás bejegyzésének helye szerinti tagállam nyilvántartását.
(1d) * A cégbíróság a tagállami cégnyilvántartások összekapcsolására szolgáló rendszeren keresztül értesíti az EUID-val rendelkező cég fióktelepét nyilvántartó tagállami nyilvántartást a cég cégnevének, székhelyének, cégjegyzékszámának, társasági formájának, a vezető tisztségviselője, felügyelőbizottsági tagja, egyéb képviselője, könyvvizsgálója adatának változásáról vagy e személyek változásáról, továbbá a cég számviteli beszámolójával összefüggő adatról, okiratról.
(1e) * A cégbíróság fogadja az EUID-val rendelkező cégformákkal összefüggésben a tagállami cégnyilvántartások összekapcsolására szolgáló rendszeren keresztül érkező információkat, értesítéseket, visszaigazolja az értesítés kézhezvételét, és a cégnyilvántartásban a kapott adatokat (változásokat) átvezeti, okiratokat elhelyezi. A tagállami cégnyilvántartások összekapcsolására szolgáló rendszeren keresztül történő információcsere a tagállami cégnyilvántartások számára ingyenes. A cégbíróság a tagállami cégnyilvántartások összekapcsolására szolgáló rendszeren keresztül történő információcsere során a céginformációs szolgálat informatikai rendszere segítségével jár el.
(1f) * Ha az (1e) bekezdés alapján történő adatátvezetés miatt a cég cégjegyzéke már nem tartalmaz minden adatot, amit e törvény előír, a cégbíróság a tagállami cégnyilvántartások összekapcsolására szolgáló rendszeren keresztül érkező információk cégjegyzékbe történő bejegyzésével egyidejűleg felhívja a céget, hogy hatvan napon belül jelentse be a hiányzó adatokat. Ha a cég ennek nem tesz eleget, a cégbíróság törvényességi felügyeleti eljárást hivatalból folytat le azzal, hogy a 80. § (1) bekezdése szerinti figyelmeztetés alkalmazására nem kerül sor. Az (1e) bekezdés alapján a tagállami cégnyilvántartások összekapcsolására szolgáló rendszeren keresztül érkező, azonban a cégjegyzék részét nem képező adatokat a cégbíróság e törvény szerinti feladatai ellátása érdekében kezeli és a cégbíróság informatikai rendszere tárolja azon személy cégjegyzékből való törléséig, akire az adat vonatkozik.
(2) A korlátolt felelősségű társaság és a részvénytársaság a bejegyzését követően írásbeli képviselete, illetve hivatalos levelezése során – ideértve az elektronikus levelezést is –, valamint a honlapján köteles feltüntetni a céget nyilvántartó cégbíróság nevét, a cég nevét és székhelyét, a cég cégjegyzékszámát, továbbá szükség szerint a cég felszámolására, illetve végelszámolására utaló toldatot. A cég – választása szerint – feltüntetheti a jegyzett tőkéjét is. Ebben az esetben azonban a cégjegyzékben szereplő jegyzett tőke feltüntetése mellett meg kell jelölni annak ténylegesen rendelkezésre bocsátott összegét is.
(3) Európai gazdasági egyesülés esetében a (2) bekezdésben foglaltakon túlmenően a cég írásbeli képviselete, illetve hivatalos levelezése során azt is fel kell tüntetni, ha a vezető tisztségviselők képviseleti joga együttes.
(4) Külföldi vállalkozás magyarországi fióktelepének, valamint külföldiek magyarországi közvetlen kereskedelmi képviseletének, illetve az európai gazdasági egyesülés telephelyének írásbeli képviselete, illetve hivatalos levelezése során a külföldi vállalkozásra vonatkozó adatokat kell feltüntetni a (2)–(3) bekezdésnek megfelelően. Emellett szerepeltetni kell a fióktelep, valamint a kereskedelmi képviselet, illetve a telephely cégjegyzékét vezető cégbíróság nevét és a cég nevét, székhelyét, valamint cégjegyzékszámát is.
63/A. § * (1) Ha a tagállami cégnyilvántartások összekapcsolására szolgáló rendszeren keresztül erre vonatkozó tagállami megkeresés érkezik, a cégbíróság megvizsgálja, hogy a megkeresésben megjelölt személy e törvény szerinti eltiltás hatálya alatt áll-e, vagy vele szemben fennáll-e a Ptk. 3:22. § (4), illetve (5) bekezdésében meghatározott kizáró ok. A tagállami megkeresésre sor kerülhet az Európai Unió tagállamában történő társaságalapítás és új vezető tisztségviselő, felügyelőbizottsági tag bejegyzése során is.
(2) Ha a tagállami megkeresés a szükséges adatokat tartalmazza, a cégbíróság a 38. § (2) bekezdése szerinti módon a vizsgálat lefolytatásához adatot igényel a természetes személyek nyilvántartásából.
(3) A cégbíróság elsődlegesen elektronikusan, számítógépes program útján ellenőrzi, hogy a cégjegyzék tartalmaz-e e törvény szerinti eltiltási bejegyzést a megkeresésben megjelölt személy vonatkozásában. Ha a cégjegyzék eltiltási bejegyzést nem tartalmaz, a cégbíróság további vizsgálatot folytatva a 44/B. §-ban foglaltak megfelelő alkalmazásával – a tagállami cégnyilvántartások összekapcsolására szolgáló rendszeren keresztül érkezett tagállami megkeresés megválaszolása céljából – adatot igényel a bűnügyi nyilvántartó szervtől.
(4) A cégbíróság a tagállami cégnyilvántartások összekapcsolására szolgáló rendszeren keresztül tájékoztatja a megkereső tagállamot a (2) és a (3) bekezdés szerinti vizsgálat eredményéről, ideértve azt is, ha a megjelölt személy nem azonosítható. A cégbíróság a tájékoztatást a tagállami megkeresés érkezésétől számított egy munkanapon belül küldi meg a megkereső tagállam részére. Ha a bűnügyi nyilvántartó szervtől a cégbíróság adatot igényel, a tájékoztatás megküldésének határideje a bűnügyi nyilvántartó szerv értesítésének érkezését követő munkanap.
(5) A megkereső tagállam további tájékoztatást is kérhet. Az e törvény szerinti eltiltásra vonatkozó adatokról a cégbíróság tájékoztatást nyújt. A Ptk. 3:22. § (4), illetve (5) bekezdésében meghatározott kizáró ok esetén a cégbíróság kizárólag arról ad tájékoztatást, hogy a kizáró ok fennállása a Ptk. mely rendelkezésén alapul.
(6) A cégbíróság e § szerinti információcsere során okiratokat nem küld a megkereső tagállam részére.
(7) A cégbíróság a természetes személyre vonatkozó adatokat – a csalárd vagy más visszaélésszerű magatartás megelőzése, az Európai Unión belüli társasággal vagy fiókteleppel kapcsolatba kerülő személyek védelme biztosítása céljából – az e § szerinti információcsere biztosítása érdekében a (8) bekezdésben meghatározott ideig kezeli.
(8) A cégbíróság informatikai rendszere az e törvény szerinti eltiltás fennállása esetén a 10. § (3) bekezdésében meghatározott időpontig, egyéb esetben az (1) bekezdésben foglalt megkeresés megválaszolásáig, de legfeljebb 60 napig tárolja a megkeresésben megjelölt személyre vonatkozó személyes adatokat.
63/B. § * (1) A 63/A. § szerinti információcserére e törvényben foglaltak figyelembevétele mellett az Európai Bizottság vonatkozó végrehajtási rendeletében előírt tartalomban és formában kerül sor.
(2) A 63/A. § szerinti információcsere lefolytatására a Fővárosi Törvényszék rendelkezik kizárólagos illetékességgel.
64. § (1) A cégbejegyzési (változásbejegyzési) kérelmet elutasító, vagy – ha a változásbejegyzési kérelem egyes részei elkülöníthetők – a változásbejegyzési kérelmet részben elutasító végzés ellen a cég, továbbá az, akire a végzés rendelkezést tartalmaz – a rendelkezés rá vonatkozó része ellen, a cég számára nyitva álló határidőn belül – fellebbezéssel élhet.
(2) * A hivatalból vagy automatikusan meghozott bejegyzési végzés ellen nincs helye fellebbezésnek, illetve felülvizsgálatnak, ha a bejegyzésre a bíróság jogerős vagy a hatóság végleges határozata alapján került sor.
(3) *
64/A. § * (1) Ha valamely cégadat nyilvántartásba vétele hivatalbóli vagy automatikus bejegyzéssel (a továbbiakban együtt e § alkalmazásában: bejegyzés) történik és a bejegyzés hibás, a cég, a bejegyzést kezdeményező személy vagy szervezet (a továbbiakban együtt e § alkalmazásában: bejegyzést kérő), az ügyész, és az, akire a bejegyzés rendelkezést tartalmaz, kérheti a hibás bejegyzés javítását.
(2) A cégbíróság a kérelemről soron kívül nemperes eljárásban határoz; az eljárás során kizárólag okirati – ideértve az elektronikus okiratot is – bizonyításnak van helye. A cégbíróság a bejegyzést kérőt az eljárásban felhívja arra, hogy írásban nyilatkozzon bejegyzés alapját képező elektronikus értesítésben feltüntetett adat helyességéről.
(3) Ha a cégbíróság azt állapítja meg, hogy a bejegyzés céljából továbbított adat és a végzés tartalma eltér, és a hiba a határozat kijavítására vonatkozó szabályok szerint nem szüntethető meg, a végzést hatályon kívül helyezi.
(4) Ha a cégbíróság azt állapítja meg, hogy a cégbíróság számára a bejegyzés céljából továbbított adat és a végzés tartalma megegyezik, azonban a bejegyzés céljából továbbított adat hibás, a végzést hatályon kívül helyezi.
(5) Ha a cégbíróság azt állapítja meg, hogy a bejegyzés céljából továbbított adat és a végzés tartalma megegyezik, és a bejegyzés céljából továbbított adat nem hibás, a kérelmet elutasítja.
(6) Ha a cégbíróság az eljárás eredményként a hivatalból vagy automatikusan meghozott végzést hatályon kívül helyezi, azzal egyidejűleg a hibás bejegyzést a cégnyilvántartásból úgy kell törölni, hogy az mint törölt adat se legyen megállapítható.
64/B. § * (1) A cég, valamint az ügyész kérheti a cégbíróságtól annak megállapítását, hogy valamely hatóság vagy bíróság nem tett eleget a cégjegyzékbe hivatalbóli bejegyzéssel nyilvántartásba kerülő adat megküldésére vonatkozó kötelezettségének, ideértve azt az esetet is, ha a hatóság vagy a bíróság a cégjegyzékbe már bejegyzett adat törléséhez szükséges adattovábbítási kötelezettségének nem tesz eleget.
(2) A cégbíróság a kérelemről nemperes eljárásban határoz; az eljárás során csak okirati – ideértve az elektronikus okiratot is – bizonyításnak van helye. Ennek keretében a cégbíróság megkeresi az illetékes hatóságot vagy bíróságot.
(3) Ha a cégbíróság azt állapítja meg, hogy a bíróság vagy hatóság nem tett eleget kötelezettségének, a rendelkezésére álló – okirattal igazolt – adatok alapján jogosult az adat hivatalból történő bejegyzésére.
64/C. § * A 64/A–64/B. §-ban meghatározott eljárásra alkalmazni kell a 72. § (4)–(5) bekezdését.
65. § (1) * A kérelemnek helyt adó cégbejegyzési (változásbejegyzési) végzés ellen fellebbezésnek nincs helye; a végzés a meghozatala napján emelkedik jogerőre és a bíróság a határozatához ugyanezen naptól van kötve. A végzés vagy az annak meghozatala alapjául szolgáló iratok jogszabályba ütközése miatt az ügyész, valamint az, akire a végzés rendelkezést tartalmaz – a rendelkezés őt érintő részére vonatkozóan – pert indíthat a cég ellen a végzés hatályon kívül helyezése iránt a cég székhelye szerint illetékes törvényszék előtt. A cég kérelemre történő törlését elrendelő végzés ellen a pert a bíróság által kirendelt ügygondnok ellen kell megindítani.
(2) * A per megindításának a végzés meghozatalának napjától számított harminc napon belül van helye. A határidő elmulasztása jogvesztéssel jár.
(3) A keresetlevélben, illetve az eljárás során csak olyan jogszabálysértésre lehet hivatkozni, amelyet a cégbejegyzési (változásbejegyzési) eljárásban a cégbíróságnak észlelnie kellett volna.
66. § (1) Ha a cégbejegyzést (változásbejegyzést) elrendelő végzés vagy a meghozatala alapjául szolgáló irat jogszabálysértő, a bíróság megfelelő határidő tűzésével felhívja a céget a jogszabálysértő állapot megszüntetéséhez szükséges intézkedések megtételére.
(2) Ha az (1) bekezdésben foglalt intézkedések eredményre vezetnek, a bíróság ítéletében a végzést hatályában fenntartja és felhívja a cégbíróságot, hogy törvényességi felügyeleti jogkörében hivatalból jegyezze be vagy törölje az érintett cégjegyzékadatot, illetve – indokolt esetben – hívja fel a céget a bejegyzéshez szükséges további adatok bejelentésére, illetve a törvényes állapot helyreállításához szükséges intézkedések megtételére.
(3) Ha a változásbejegyzést elrendelő végzés hatályon kívül helyezése iránti perben a jogszabálysértés nem küszöbölhető ki, vagy a cég a bíróság felhívásának nem tesz eleget, a bíróság a végzést, illetve a végzésben szereplő többi adattól elkülöníthető jogszabálysértő adatot hatályon kívül helyezi és a (2) bekezdés megfelelő alkalmazásával jár el azzal, hogy az utóbbi esetben a céggel szemben törvényességi felügyeleti intézkedés alkalmazását is kezdeményezheti.
67. § Ha a cégbejegyzést (változásbejegyzést) elrendelő végzés jogszabálysértő, azonban a jogszabálysértés csekély jelentőségű és cégjegyzékadatot nem érint, a bíróság a végzést a jogszabálysértés megállapítása mellett – további intézkedés elrendelése nélkül – hatályában fenntartja.
68. § (1) Ha a perben a felperes a cégbejegyzési (változásbejegyzési) végzés jogszabályba ütközését az alapjául szolgáló létesítő okiratnak, illetve módosításának a végzésben foglalt cégjegyzékadattal összefüggő érvénytelenségére alapítja, a bíróság a per során megkísérli az érvénytelenségi ok kiküszöbölését.
(2) Ha az érvénytelenség oka már nem áll fenn, a végzést hatályában fenntartja és a 66. § (2) bekezdésében foglaltak szerint felhívja a cégbíróságot a szükséges intézkedések megtételére.
(3) Ha az érvénytelenségi ok változatlanul fennáll, a bíróság a változásbejegyzési végzést az ítéletében meghatározott időponttal hatályon kívül helyezi és a létesítő okirat módosítását az ítélethozatalt követő meghatározott időpontig hatályossá nyilvánítja. Ez az időpont nem lehet későbbi, mint az ítélet jogerőre emelkedésétől számított kilencven nap. A bíróság ítéletében emellett felhívja a cégbíróságot a 66. § (2) bekezdésében foglalt intézkedések megtételére.
(4) * A cég bejegyzésére vonatkozó végzés teljes hatályon kívül helyezésének, illetve a létesítő okirat érvénytelensége megállapításának csak a 69. § (2) bekezdésében foglalt érvénytelenségi ok fennállása esetén van helye. Ebben az esetben a bíróság a 69. § (4) bekezdésében foglaltak szerint jár el. Más érvénytelenségi ok fennállása esetében a bíróság ítéletében az érvénytelenség megállapítása mellett a végzést hatályában fenntartja és a 66. § (2) bekezdésében foglaltak szerint felhívja a cégbíróságot a szükséges intézkedések megtételére.
69. § (1) * A cég bejegyzését követően a cég alapítása érvénytelenségének megállapítása iránt a cég ellen a cég bejegyzését elrendelő végzés meghozatalának napjától számított hat hónapos jogvesztő határidőn belül a cég székhelye szerint illetékes törvényszék előtt indítható per. A perindításra az ügyész, illetve az jogosult, aki jogi érdekét valószínűsíti.
(2) * Perindításnak valamennyi cégforma tekintetében csak a következő érvénytelenségi ok fennállása esetében van helye:
a) * a létesítő okirat ügyvédi, illetve az alapító kamarai jogtanácsosa általi ellenjegyzésére vagy közjegyzői okiratba foglalására nem került sor;
b) a létesítő okirat nem tartalmazza a cég cégnevét, főtevékenységét, jegyzett tőkéjét, továbbá a tag vagyoni hozzájárulása mértékét;
c) a cég tevékenységi köre jogszabályba ütközik;
d) a cég alapításában részt vevő valamennyi tag cselekvőképtelen volt vagy a cég alapításában részt vevők a tagok legkisebb számára vonatkozó törvényi előírásokat megsértették;
e) a korlátolt felelősségű társaság és a részvénytársaság esetében a jegyzett tőke legkisebb összegére vonatkozó törvényi előírásokat megszegték.
(3) A bíróság a perben megfelelő határidő tűzésével felhívja a céget az érvénytelenségi ok megszüntetéséhez szükséges intézkedések megtételére. Ha az intézkedések eredményre vezetnek, a bíróság ítéletében csak az érvénytelenség tényét állapítja meg és felhívja a cégbíróságot a 66. § (2) bekezdésében foglalt intézkedések megtételére.
(4) * Ha az érvénytelenség oka nem küszöbölhető ki vagy a cég a bíróság felhívásának nem tesz eleget, a bíróság a cégalapítás érvénytelenségének megállapítása mellett az ítéletében megállapított időpontig a létesítő okiratot hatályossá nyilvánítja. Az ítéletben meghatározott hatályossági időpont nem lehet későbbi, mint az ítélet jogerőre emelkedésétől számított kilencven nap. Emellett felhívja a cégbíróságot, hogy intézkedjen a cég megszűntnek nyilvánításáról és ehhez kapcsolódóan kényszertörlési eljárás vagy felszámolási eljárás lefolytatásáról. A cégbíróság a cég megszűntnek nyilvánítási időpontját a bírósági ítéletben megállapított hatályossági időponttal azonos időpontban határozza meg.
70. § (1) A cég bejegyzését követően a létesítő okirat cégjegyzékadattal össze nem függő módosítása érvénytelenségének megállapítása a Polgári Törvénykönyvben foglalt rendelkezések alapján a 69. § (1) bekezdésében foglaltaknak megfelelően kérhető. A bíróság eljárása során a 69. § (3) bekezdésben foglalt rendelkezéseket megfelelően alkalmazni kell.
(2) Ha az érvénytelenség oka nem küszöbölhető ki, a bíróság a létesítő okirat módosításának érvénytelenségét megállapítja és a létesítő okirat módosítását ítéletében megállapított időpontig hatályossá nyilvánítja. Ez az időpont nem lehet későbbi, mint az ítélet jogerőre emelkedésétől számított kilencven nap. A bíróság ítéletében felhívja a cégbíróságot a 66. § (2) bekezdésében foglalt megfelelő intézkedés megtételére.
71. § (1) A cégbejegyzést (változásbejegyzést) elrendelő végzés hatályon kívül helyezése iránti, illetve a 69–70. §-ban meghatározott perekben a bíróság soron kívül jár el.
(1a) * Az (1) bekezdésben meghatározott perekben a kereset más keresettel nem kapcsolható össze, viszontkeresetnek nincs helye. A perfelvétel során további írásbeli perfelvétel elrendelésének nincs helye.
(2) * Ha a per szétválás folytán létrejött valamely cég ellen indul, a perben a szétváló cég valamennyi jogutódjának perbenállása kötelező. A pert a jogelőd cég székhelye szerint illetékes törvényszék előtt kell megindítani.
(3) A bíróság jogerős ítéletét meg kell küldeni a cégjegyzéket vezető cégbíróságnak, amely gondoskodik a 66. § (2)–(3) bekezdésében, a 67. §-ban, a 68. § (2)–(4) bekezdésében és a 69. § (3)–(4) bekezdésében, valamint a 70. §-ban megjelölt határozatok rendelkező részének a Cégközlönyben való közzétételéről.
71/A. § * (1) A gazdasági társaság és a szövetkezet tagjának kizárása iránti perben a tag kizárása iránti kereset más keresettel nem kapcsolható össze. A keresetlevélhez – a Pp. 171. §-ában meghatározottakon túl – csatolni kell a legfőbb szervnek a tag kizárása és a perindítás tárgyában hozott határozatát.
(2) A perben
a) viszontkeresetnek,
b) a perfelvétel során további írásbeli perfelvétel elrendelésének,
c) a felek megegyezésén alapuló szünetelésnek, valamint
d) az eljárás felfüggesztésének
nincs helye.
(3) A felperes a perindítást elhatározó társasági, szövetkezeti határozatban foglaltakon kívül más kizárási okra nem hivatkozhat és a keresettel érvényesített jog megváltoztatásának nincs helye. A felperes a keresettől az eljárás bármely szakaszában alperesi hozzájárulás nélkül elállhat.
(4) A perindítást elhatározó társasági, szövetkezeti határozat bírósági felülvizsgálata iránt külön per nem indítható, annak jogsértő voltára azonban a kizárási perben az alperes hivatkozhat.
(5) Az alperes tagsági jogait felfüggesztő végzés és a felfüggesztő végzés megváltoztatása iránti kérelmet elutasító végzés ellen nincs helye fellebbezésnek; a bíróság a felfüggesztő végzést kérelemre megváltoztathatja. A felfüggesztés iránti kérelmet elutasító végzés ellen külön fellebbezésnek van helye.
(6) Az ítélet ellen felülvizsgálatnak és perújításnak nincs helye.
72. § (1) A törvényességi felügyeleti eljárás célja, hogy a cégnyilvántartás közhitelességének biztosítása érdekében a cégbíróság intézkedéseivel a cég törvényes működését kikényszerítse. Ennek keretében a cégbíróság a törvényben meghatározott esetekben hivatalból jogosult a cégjegyzékadatnak a cégjegyzékbe való bejegyzésére, illetve törlésére.
(2) * A törvényességi felügyeleti eljárás polgári nemperes eljárás, amelyre – ha e törvény eltérően nem rendelkezik – a Pp. szabályait a nemperes eljárás sajátosságaiból eredő eltérésekkel és a bírósági polgári nemperes eljárásokban alkalmazandó szabályokról, valamint egyes nemperes eljárásokról szóló törvénynek a bírósági polgári nemperes eljárásokra vonatkozó általános rendelkezéseit kell alkalmazni, szünetelésnek azonban nincs helye és költségkedvezmény nem engedélyezhető.
(3) Az eljárás során – ha e törvény másként nem rendelkezik – csak okirati bizonyításnak, valamint az ügyben érintettek személyes meghallgatásának van helye.
(4) *
(5) * A 76/A. § (3) bekezdése alapján indult eljárás kivételével a törvényességi felügyeleti eljárás során hozott jogerős cégbírósági intézkedéssel az ügyben keletkezett iratok nyilvánossá válnak, továbbá nyilvánosak az ügyben keletkezett iratok akkor is, ha a cég a cégbíróság felhívására a törvényes működését helyreállította. Más esetben az iratok nyilvánosságára a Pp. rendelkezései vonatkoznak.
(6) * Amennyiben a törvényességi felügyeleti eljárásban a cégbírósági iratok kézbesítése postai úton meghiúsul, a cégbíróság a kézbesítendő iratokat a Cégközlönyben történő közzététellel kézbesíti azzal, hogy a közzétételt követő ötödik napon az irat kézbesítettnek tekintendő.
(7) * Ha e fejezet szerinti eljárásban e törvény alapján nem kizárólag bíró járhat el, ott fogalmazó vagy bírósági ügyintéző – önálló aláírási joggal – is eljárhat.
72/A. § * (1) * A törvényességi felügyeleti eljárásban az e §-ban foglaltakkal összhangban megfelelően alkalmazni kell a Pp. 605. § (2) bekezdése, 606. §-a, 608. §-a, 610. §-a, valamint 613. §-a szerinti elektronikus kapcsolattartásra vonatkozó szabályait.
(2) * A törvényességi felügyeleti eljárás iránti elektronikus kérelmet, illetve a törvényességi felügyeleti eljárás során benyújtandó egyéb beadványt, valamint azok mellékleteit (a továbbiakban e § alkalmazásában együttesen: kérelem) a céginformációs szolgálathoz kell megküldeni. A kérelemhez elektronikus űrlapot kell mellékelni. A kérelem és az űrlap informatikai feltételeire – a (4) bekezdésben foglalt kivétellel – a cégbejegyzési eljárásban benyújtható okiratokra vonatkozó szabályokat kell alkalmazni.
(3) * A cég a törvényességi felügyeleti eljárásban kérelmét kizárólag elektronikus úton nyújthatja be.
(4) A (3) bekezdés szerinti cég, továbbá az elektronikus kapcsolattartást vállaló, a 77. § (1) bekezdés c) pontja szerinti, cégnek nem minősülő kérelmező a kérelmét legalább fokozott biztonságú elektronikus aláírással és minősített időbélyegzővel ellátva köteles benyújtani. Az elektronikus kapcsolattartásról a papír alapú kapcsolattartásra történő áttérést csak a 77. § (1) bekezdés c) pontja szerinti, cégnek nem minősülő kérelmező kezdeményezheti.
(5) Ha a kérelmező vagy a cég, amellyel szemben a törvényességi felügyeleti eljárás folyik, jogi képviselővel jár el, kérelmét kizárólag elektronikus úton nyújthatja be. A jogi képviselő eljárására a 36. § (2) bekezdése és a 37. § megfelelően irányadó.
(6) * A 77. § (1) bekezdés a) és b) pontja szerinti kérelmező elektronikus kapcsolattartásra kötelezett, amelynek során a kérelmet elektronikus bélyegzőjével és időbélyegzővel is elláthatja, egyéb esetben a kérelmet minősített elektronikus aláírással és időbélyegzővel kell ellátni.
72/B. § * (1) A céginformációs szolgálat a 38. § megfelelő alkalmazásával az elektronikus kérelmet informatikai és formai szempontból megvizsgálja és a kérelem cégbírósághoz történő továbbításáról vagy a kérelem hibájáról a benyújtót tájékoztatja.
(2) A cégbíróság a törvényességi felügyeleti eljárásban az elektronikus úton kézbesítendő végzést a 36. § (2) bekezdése szerinti elektronikus aláírással és időbélyegzővel látja el, és a 39/A. § szerint kézbesíti.
(3) * A cégbíróság az ügy valamennyi iratát elektronikus okirati formában tartja nyilván. A papír alapú iratokat a cégbíróság a papír alapú cégiratok elektronikus okirati formában történő másolatkiadási eljárásának megfelelően [17. § (2) bekezdés] elektronikus okirattá alakítja és azt elektronikus bélyegzőjével látja el. Ettől csak abban az esetben lehet eltérni, ha az okirat elektronikus okirattá történő átalakítása annak terjedelme vagy formája miatt aránytalan nehézséggel járna. A papír alapú iratra ebben az esetben az elektronikus aktában utalni kell.
73. § (1) E törvénynek a törvényességi felügyeletre vonatkozó rendelkezései az egyes cégformák esetében abban az esetben is irányadók, ha az adott cégre vonatkozó anyagi jogi szabályok a törvényességi felügyelet jogintézményéről nem rendelkeznek.
(2) Az adott cégre vonatkozó anyagi jogi szabályok más szervezet részére is biztosíthatnak – e törvényben foglaltaktól eltérő – törvényességi felügyeleti jogokat.
74. § (1) Törvényességi felügyeleti eljárásnak van helye, ha
a) a létesítő okirat vagy annak módosítása, illetve a cégjegyzékbe bejegyzett adat a bejegyzést megelőzően már fennálló ok folytán törvénysértő,
b) a cégjegyzékbe bejegyzett adat a bejegyzést követően keletkezett ok miatt törvénysértő,
c) a létesítő okirat vagy annak módosítása, illetve a cégjegyzék nem tartalmazza azt, amit a cégre vonatkozó jogszabályok kötelezően előírnak,
d) a cég a működése során nem tartja be a szervezetére és működésére vonatkozó jogszabályi rendelkezéseket, illetve a létesítő okiratában foglaltakat,
e) törvény a törvényességi felügyeleti eljárás lefolytatását kötelezővé teszi.
(2) A cégjegyzékben szereplő adatokra vonatkozóan törvényességi felügyeleti eljárást csak az indíthat, aki a 65–70. § alapján perindításra nem jogosult.
(3) Nincs helye törvényességi felügyeleti eljárásnak, ha az arra vonatkozó igény a 65–70. §-ban meghatározott vagy más polgári perben, illetve közigazgatási eljárásban érvényesíthető.
(4) A törvényességi felügyelet nem terjed ki a cég gazdálkodásának és döntéseinek gazdasági-célszerűségi szempontból való felülvizsgálatára.
(5) * Ha egyszerűsített eljárásban bejegyzett cég vonatkozásában azért indul törvényességi felügyeleti eljárás, mert a bejegyzési kérelemben szereplő adat, amelynek bejegyzését az adott cégformára vonatkozóan e törvény előírja, illetve a létesítő okirat, valamint a bejegyzési kérelem alapjául szolgáló, az 1. és 2. számú mellékletben felsorolt, kötelezően, illetve szükség szerint csatolandó egyéb okirat súlyosan törvénysértő volt, a cégbíróság a jogi képviselővel szemben a 34. § (2) bekezdésében foglaltakat alkalmazza.
75. § (1) A törvényességi felügyeleti eljárás során a cégbíróság hivatalból vagy kérelemre jár el.
(2) A 74. § (1) bekezdésének a), illetve c) pontja alapján indult ügy elbírálásában nem vehet részt az a cégbíró, aki az eljárás tárgyává tett ügyben a bejegyzési (változásbejegyzési) végzést hozta.
76. § (1) Hivatalból jár el a cégbíróság, ha
a) az eljárás lefolytatásának szükségességéről, az arra okot adó körülményről hivatalos eljárása során maga szerez tudomást, vagy
b) az eljárást más bíróság kezdeményezi.
(2) Az (1) bekezdés b) pontjában meghatározott esetben az eljárás megindításáról és befejezéséről a cégbíróság a kezdeményezőt értesíti.
(2a) * Az (1) bekezdés a) pontja szerinti hivatalos eljárásnak minősül az is, ha a cégbírósági informatikai rendszer jelzése alapján szerez tudomást a cégbíróság arról, hogy a cégjegyzékbe bejegyzett adat hatálya megszűnt, a cégjegyzékbe bejegyzett természetes személy elhalálozott, vagy egyéb, informatikai úton lefolytatott vizsgálat az eljárás lefolytatását teszi szükségessé.
(3) * Az (1) bekezdés a) pontja alapján indul meg a törvényességi felügyeleti eljárás akkor is, ha a cégbíróság az eljárás megindítására okot adó körülményről olyan személytől szerez tudomást, aki jogi érdeke, illetve más feltétel hiányában nem vehet részt a törvényességi felügyeleti eljárásban.
(4) A hivatalból indult törvényességi felügyeleti eljárásban hozott érdemi határozatokkal szemben a cég jogorvoslattal élhet. Az eljárásban felmerült költségeket (pl. a meghallgatás, a felügyelőbiztos költségeit) az állam előlegezi. Amennyiben azonban a törvényességi felügyeleti eljárásban a cég a törvényes működést helyreállítja, illetve a cégbíróság a céggel (vezető tisztségviselővel) szemben intézkedést alkalmaz, a felmerült költségek viselésére a céget kell kötelezni. A költségviselést megállapító végzés ellen külön fellebbezésnek van helye. Behajthatatlanság esetén a felmerült költségeket az állam viseli.
76/A. § * (1) A cégnyilvántartásba bejegyzett gazdasági társaság, szövetkezet, erdőbirtokossági társulat, vízgazdálkodási társulat, európai szövetkezet, európai részvénytársaság, valamint egyesülés vezető tisztségviselője (cégvezetője), felügyelőbizottságának tagja vonatkozásában a cégbíróság a Ptk. 3:22. § (4) és (5) bekezdésben meghatározott kizáró okok fennállásának ellenőrzése céljából a cég bejegyzését követően évente adatigényléssel fordul a bűnügyi nyilvántartó szervhez.
(2) Az (1) bekezdésben meghatározott adatigénylés célja kizárólag annak megállapítása, hogy a cégnyilvántartásba bejegyzett gazdasági társaság, szövetkezet, erdőbirtokossági társulat, vízgazdálkodási társulat, európai szövetkezet, európai részvénytársaság, valamint egyesülés vezető tisztségviselője (cégvezetője), felügyelőbizottságának tagja vonatkozásában a Ptk. 3:22. § (4) és (5) bekezdésben meghatározott kizáró okok fennállnak-e.
(3) A bűnügyi nyilvántartó szerv a Bnytv. 71. § (2) bekezdése szerinti – cégiratnak nem minősülő – értesítést küld a cégbíróság részére. A bűnügyi nyilvántartó szervnek a Ptk. 3:22. § (4) és (5) bekezdése szerinti kizáró okot tartalmazó értesítése alapján a cégbíróság a céggel szemben hivatalból törvényességi felügyeleti eljárást indít.
(4) * Ha a törvényességi felügyeleti eljárásban a cégbíróság törli az érintett személyt a cégjegyzékből, a törlés a törlésről rendelkező végzés jogerőre emelkedésének napjával válik hatályossá. Ha a törvényességi felügyeleti eljárásban a cégbíróság törli az érintett személyt a cégjegyzékből, a cégbíróság a 9/D. § (4), (5) és (8) bekezdésében foglaltakat is alkalmazza.
77. § (1) Kérelemre indul a törvényességi felügyeleti eljárás, ha annak lefolytatását
a) az ügyész,
b) jogszabályban meghatározott feladatainak teljesítése körében
ba) a cég tevékenységének ellenőrzésére jogosult hatóság vagy közigazgatási szerv,
bb) * a területileg illetékes gazdasági, illetve szakmai kamara,
c) az kéri, akinek az eljárás lefolytatásához jogi érdeke fűződik és e jogi érdeket valószínűsíti.
(2) A kérelemnek az ügy elbírálásához szükséges valamennyi tényt, illetve adatot tartalmaznia kell. A törvényességi felügyeleti eljárás során a kérelmező a kérelme előterjesztésének okát nem változtathatja meg. A törvényességi felügyeleti eljárás lefolytatásával felmerülő költségeket a Pp. általános szabályai szerint a kérelmező köteles előlegezni. A költségek viselése csak akkor terheli a kérelmezőt, ha a kérelme alaptalan volt.
(3) * A cégbíróság a kérelmet visszautasítja, ha a kérelem nem felel meg az (1) bekezdésben foglalt feltételeknek.
(3a) * Nincs helye törvényességi felügyeleti eljárás kezdeményezésének, ha a cég felszámolási vagy kényszertörlési eljárás alatt áll; ezekben az esetekben a cégbíróság a kérelmet elutasítja. Ha a törvényességi felügyeleti eljárás alatt a cég felszámolás alá kerül, vagy más törvényességi felügyeleti eljárásban a cégbíróság vele szemben kényszertörlési eljárás megindítását jogerősen elrendeli, a törvényességi felügyeleti eljárást meg kell szüntetni azzal, hogy az eljárás megszüntetésével egyidejűleg a 81. § (1) bekezdés b) pontja szerinti intézkedés alkalmazására még sor kerülhet.
(4) * Az eljárás során a kérelmező a kérelmét bármikor visszavonhatja. Ilyen esetben az eljárást meg kell szüntetni. Az eljárás során felmerült költségeket a Pp. általános szabályai szerint a kérelmező viseli. Az eljárás megszüntetésére fogalmazó vagy bírósági ügyintéző is önállóan, önálló aláírási joggal jogosult.
(5) * A (4) bekezdésben meghatározott esetben, illetve ha a kérelem visszautasítására került sor, a cégbíróság az eljárást hivatalból megindíthatja, ha a törvényességi felügyeleti eljárásnak hivatalból is helye van.
(6) A kérelemre induló törvényességi felügyeleti eljárás során keletkezett iratokat (beadványokat, határozatokat) a bíróság megküldi a kérelmezőnek, illetve a cégnek, akik a törvényességi felügyeleti eljárásban nyilatkozatot tehetnek, illetve az érdemi határozatokkal szemben jogorvoslattal élhetnek.
78. § (1) * Törvényességi felügyeleti eljárás a cégbejegyzési (változásbejegyzési) kérelem elbírálása során, a bejegyzési kérelem tárgyához kapcsolódóan hivatalból kizárólag a cégjegyzékbe bejegyezni kért természetes személy adatainak a bűnügyi nyilvántartás adataival való összevetése során felmerült kizáró ok fennállásának tisztázása céljából indítható. A 77. §-ban foglaltak szerint azonban törvényességi felügyeleti eljárás lefolytatása – ha az a bejegyzési kérelem tárgyához kapcsolódik – a bejegyzési eljárás alatt is kérelmezhető, ha a bejegyzési (változásbejegyzési) kérelem vagy annak egyes részei, mellékletei jogszabályba ütköznek. Ilyen esetben a 75. § (2) bekezdésében foglalt kizáró rendelkezést nem kell alkalmazni.
(2) Az (1) bekezdés alapján indult törvényességi felügyeleti eljárásban a cégbíróság a bejegyzési kérelemről, illetve a törvényességi felügyeleti kérelemről együttesen dönt, azonban ilyen esetben a változásbejegyzési kérelem 64. § (1) bekezdése szerinti részben történő elutasítására nem kerülhet sor. A bejegyzési kérelemnek helyt adó és ezáltal a törvényességi felügyeleti kérelmet elutasító végzés ellen fellebbezésnek nincs helye, azonban a 65. §-ban meghatározott perindítási jog a kérelmezőt is megilleti.
(3) A törvényességi felügyeleti kérelem elbírálására tekintettel a cégbejegyzési (változásbejegyzési) eljárás legfeljebb hatvan napra felfüggeszthető.
79. § (1) A cégbíróság törvényességi felügyeleti eljárását az arra okot adó körülményről való tudomásszerzéstől számított harminc napon belül, illetve az eljárásra okot adó körülmény bekövetkezésétől számított egyéves jogvesztő határidőn belül lehet kérni. Ha a cég valamely jogszabálysértő helyzetet vagy állapotot nem szüntet meg, az eljárás megindítása mindaddig kérhető, amíg ez a helyzet vagy állapot fennáll.
(2) Az (1) bekezdésben foglaltak irányadók abban az esetben is, amikor a cégbíróság hivatalból indítja meg a törvényességi felügyeleti eljárást, azzal az eltéréssel, hogy kivételesen indokolt esetben az eljárás a törvénysértő cégjegyzékadat kiküszöbölése érdekében az egyéves határidőt követően is megindítható.
(3) A törvényességi felügyeleti eljárást addig kell folytatni, amíg a törvényes állapot, illetve a cég törvényes működése helyre nem áll.
80. § (1) A törvényességi felügyeleti eljárás megindítása esetén a cégbíróság a jogkövetkezményekre történő figyelmeztetéssel és az eljárás alapjául szolgáló jogszabálysértés pontos megjelölésével felhívja a céget, hogy a végzésben meghatározott, legfeljebb harmincnapos határidőn belül – mely az eljárás okától függően a cégnek a határidő lejárta előtt benyújtott kérelmére egy alkalommal, legfeljebb harminc nappal meghosszabbítható –
a) írásban nyilatkozzon arról, hogy vitatja-e a kérelemben, illetve a végzésben foglaltakat, illetve
b) ha nem vitatja a kérelemben vagy a végzésben foglaltakat, úgy a törvénysértő állapotot szüntesse meg.
(2) * A törvényességi felügyeleti eljárás során a cégbíróság a kérelmezőt, és a cég képviselőjét, tagját személyesen meghallgathatja vagy tőlük írásbeli nyilatkozatot kérhet. A cég képviselőjének vagy tagjának elérhetősége céljából szükség esetén megkeresi a polgárok személyi adatainak és lakcímének nyilvántartását kezelő központi szervet. A cégbíróság eljárása során hivatalból is beszerzi az írásbeli bizonyítékokat, illetve tisztázza azokat a körülményeket, adatokat és tényeket, amelyek a jogszabálysértő állapot megszüntetéséhez szükségesek.
(3) A cégbíróság a törvényességi felügyeleti eljárást megszünteti, ha az eljárás eredményeként a cég a törvénysértő állapotot megszüntette, illetve a törvényes működését helyreállította.
(4) A cégbíróság a kérelmet elutasítja, ha megállapítja, hogy a kérelemben jelzett jogsértés nem áll fenn. A hivatalból indult törvényességi felügyeleti eljárást meg kell szüntetni, ha az eljárás lefolytatása alapján a cégbíróság megállapítja, hogy a törvénysértő állapot nem áll fenn.
(5) * Ha a kérelmet a cég tagjai – jogszabályban biztosított – kisebbségvédelmi jogaik védelmében a legfőbb szerv összehívásának kezdeményezése iránt nyújtják be, a cégbíróság a kérelem érkezésétől számított tizenöt munkanapon belül azt érdemben elbírálja. A kérelmet elutasító cégbírósági végzés ellen fellebbezésnek van helye.
(6) * A cég vezető tisztségviselője köteles a cég cégjegyzékbe bejegyzett tagjait (tagját) írásban értesíteni a céggel szemben indult törvényességi felügyeleti eljárás tényéről, és köteles megadni a tagok részére – a törvényes működés helyreállításához szükséges – valamennyi információt. E kötelezettség teljesítését a vezető tisztségviselő az (1) bekezdés szerinti felhívás kézhezvételétől számított tizenöt napon belül köteles a cégbíróságnak igazolni. Ennek elmulasztása esetén a cégbíróság a vezető tisztségviselőt a 98. § (5) bekezdése szerinti pénzbírsággal sújthatja.
81. § (1) A törvényes állapot helyreállítása érdekében a cégbíróság az intézkedésre okot adó körülménytől, illetve annak súlyától függően a következő intézkedéseket hozhatja:
a) *
b) a céget, illetve ha megállapítható, hogy a törvényességi felügyeleti eljárásra a vezető tisztségviselő adott okot, a vezető tisztségviselőt 100 000 Ft-tól 10 millió Ft-ig terjedő pénzbírsággal sújtja,
c) megsemmisíti a cég által hozott jogszabálysértő vagy a cég létesítő okiratába ütköző határozatot, és szükség esetén megfelelő határidő kitűzésével új határozat hozatalát írja elő,
d) ha a cég törvényes működése a legfőbb szervének összehívásával előreláthatólag helyreállítható, összehívja a cég legfőbb szervét, vagy ennek a feladatnak a végrehajtására – a cég költségére – megfelelő személyt vagy szervezetet rendel ki,
e) ha a cég működése törvényességének helyreállítása más módon nem biztosítható – legfeljebb kilencven napra felügyelőbiztost rendel ki.
(2) A cégbíróság az (1) bekezdésben meghatározott intézkedéseket együttesen, illetve az (1) bekezdés b) pontjában foglalt intézkedést ismételten is alkalmazhatja.
(3) A cégbíróságnak a 80. § (1) bekezdésében foglalt végzés kiadását követően – ha a jogszabálysértő helyzet vagy állapot nem szűnt meg – az (1) bekezdésben foglalt valamelyik intézkedést az eljárás megindulásától számított kilencven napon belül alkalmaznia kell. A jogszabálysértő helyzet vagy állapot kiküszöbölésére felhívó végzések kiadásától a végzésben meghatározott határidő lejártáig eltelt időt az intézkedésre előírt határidő számítása során nem lehet figyelembe venni. Az egyes jogerős törvényességi felügyeleti intézkedések között hat hónapnál hosszabb idő nem telhet el.
(4) Ha a cég nem tesz eleget a törvénysértő állapot megszüntetése kapcsán a változásbejegyzési kérelem előterjesztésére vonatkozó kötelezettségének, a cégbíróság az (1) bekezdésben foglalt intézkedések alkalmazása mellett a jogszabálysértő adatot hivatalból törölheti a cégjegyzékből.
(5) * A cégbíróság az (1) bekezdés b) pontjában foglalt intézkedést megfelelően alkalmazhatja a minősített többséget biztosító befolyás megszerzőjével szemben is, ha az a befolyás megszerzésére vonatkozó bejelentési kötelezettségét késedelmesen teljesíti vagy elmulasztja.
(6) *
82. § (1) Ha a cégbíróság a 81. § (1) bekezdés e) pontjában foglaltak szerint kérelemre vagy hivatalból végzésében felügyelőbiztost rendel ki, e végzésben meghatározza a felügyelőbiztos feladatkörét. A cég vezető tisztségviselői a hatáskörüket csak a felügyelőbiztos részére biztosított jogok megsértése nélkül gyakorolhatják. A cégbíróság felügyelőbiztosként a cégtől független, arra alkalmas személyt jelölhet ki az állami szerv vagy kamara által vezetett névjegyzékben szereplő személyek közül (pl. ügyvéd, közvetítő, könyvvizsgáló, igazságügyi szakértő), feltéve, hogy ez a személy a megbízatást elvállalja. A felügyelőbiztos a működése során az adott helyzetben általában elvárható gondossággal köteles eljárni. A kötelezettségeinek megszegésével okozott kárért a polgári jogi felelősség általános szabályai szerint felel.
(2) * Nem lehet felügyelőbiztos, akinek a Ptk. szerinti közeli hozzátartozója, illetve élettársa a cég tagja, vezető tisztségviselője, felügyelőbizottsági tagja vagy könyvvizsgálója, valamint az, aki a céggel azonos tevékenységet folytató más cégben vezető tisztségviselő.
(3) A felügyelőbiztos feladata a cég törvényes működésének helyreállításához szükséges intézkedések megtétele. Ennek érdekében a vezető tisztségviselőktől, illetve a cég vezető állású munkavállalóitól felvilágosítást kérhet. A felügyelőbiztos a cég üzleti titkait köteles megőrizni és a birtokába jutott információkról csak a cégbíróságot tájékoztathatja. A felügyelőbiztos a cégbíróság felhívására, a bíróság által megadott határidőn belül és módon köteles tevékenységéről beszámolni.
(4) * Ha a törvényességi felügyeleti eljárásnak az az oka, hogy a cégnek nincs megválasztott vezető tisztségviselője, a felügyelőbiztos – a cégbíróság végzésében meghatározottak szerint – a vezető tisztségviselő jogkörét gyakorolja. Erre tekintettel a cégbíróság a felügyelőbiztost – szükség esetén a korábbi vezető tisztségviselő törlésével egyidejűleg – a cégjegyzékbe hivatalból bejegyzi. Ha a felügyelőbiztos kirendelése a cég tagja kérelmére történt, a cégbíróság feljogosíthatja a felügyelőbiztost arra is, hogy betekintsen a cég könyvvezetésébe, szerződéseit, pénzforgalmi számláit megvizsgálhassa.
(5) * A cég vezető munkavállalói, illetve tagjai kötelesek a felügyelőbiztos részére minden olyan eszközt, iratot, illetve információt biztosítani, amely hozzásegíti ahhoz, hogy a vezető tisztségviselői feladatait elláthassa. A felügyelőbiztos kérelmére a cégbíróság a felügyelőbiztos tevékenységét akadályozó személyt a Pp. 166. §-ában meghatározott pénzbírsággal sújtja. A pénzbírság többször is kiszabható.
(6) * Ha a felügyelőbiztos kirendelésére a cég tagja kérelmére került sor, a felügyelőbiztos a vezető tisztségviselő jogkörében a halaszthatatlan intézkedések megtételére is jogosult. Szerződést azonban csak akkor köthet, követelést csak akkor ismerhet el, illetve jogról csak akkor mondhat le, ha ezáltal az általa képviselt céget nyilvánvaló károsodástól óvja meg.
83. § (1) * A felügyelőbiztos jogszabálysértő vagy a cég, annak tagjai, hitelezői vagy más személy jogos érdekét sértő tevékenysége vagy mulasztása miatt a sérelmet szenvedett személy vagy szervezet a tudomásszerzéstől számított nyolc napon belül, de legfeljebb a felügyelőbiztos kirendelésének időtartama alatt a cégbíróságnál kifogással élhet. Ha a cégbíróság a kifogást megalapozottnak találja, a felügyelőbiztos intézkedését megsemmisíti, vagy kötelezi a megfelelő intézkedés megtételére, illetve más felügyelőbiztost rendel ki, ellenkező esetben a kifogást elutasítja; a kifogás tárgyában hozott végzés ellen fellebbezésnek van helye.
(2) * Ha a felügyelőbiztos kirendelése kérelemre történik, a felügyelőbiztos költségeinek és díjának a cégbíróság által meghatározott várható összegét a kérelmező köteles előlegezni. Ha a törvényes működés helyreállt, vagy a 81. § (1) bekezdésének e) pontjában megállapított határidő lejárt, a cégbíróság a felügyelőbiztost felmenti és költségeit, valamint díját megállapítja azzal, hogy azt a cég viseli. Ha a cég terhére megállapított összeg behajthatatlannak bizonyul, a felügyelőbiztos költségét és díját a kérelmező, illetve hivatalból kirendelt felügyelőbiztos esetében az állam viseli. A felügyelőbiztos költségét és díját megállapító végzés ellen külön fellebbezésnek van helye. A felügyelőbiztos által felszámítható díjat az igazságügyért felelős miniszter rendeletben állapítja meg.
(3) * Amennyiben a hivatalból kirendelt felügyelőbiztos díja és költsége behajthatatlannak bizonyul, a díjat és költséget a kirendelést elrendelő bíróság gazdasági hivatala téríti meg a felügyelőbiztos részére.
84. § (1) * Ha a törvényes működés a bíróság által hozott intézkedések ellenére sem következik be, a cégbíróság a céget eltiltja a további működéstől, egyben megszűntnek nyilvánítja, és kezdeményezi a cég felszámolását, vagy elrendeli a kényszertörlési eljárást, amennyiben az adott cégformára irányadó anyagi jogszabályok ezt lehetővé teszik. Ha a felszámolásra vagy kényszertörlési eljárásra az adott cégformára tekintettel nem kerülhet sor, e tényről a cégbíróság az állami adóhatóságot elektronikus úton haladéktalanul értesíti és a cégre irányadó anyagi jogszabály rendelkezései szerint gondoskodik a cég cégjegyzékből történő törléséről. *
(2) * A cég megszűntnek nyilvánítására akár a cégbíróság 80. § (1) bekezdése szerinti felhívásának, akár az első intézkedésének eredménytelenségét követően is sor kerülhet, ha a cégbíróság úgy ítéli meg, hogy a törvényes működés helyreállítására elrendelhető további intézkedések nem vezetnének eredményre.
(3) A cég bejegyzésére vonatkozó végzéssel kapcsolatos törvényességi felügyeleti eljárás nem vezethet a cég megszűntnek nyilvánításához, kivéve, ha a cég alapítása bűncselekménnyel vagy bűncselekmény elkövetése érdekében történt és ez a tény jogerős bírósági ítélet alapján megállapítható. A bíróság a jogerős ítéletét megküldi a cégbíróságnak, mely az ítélet kézbesítésétől számított hatvan napon belül a céget megszűntnek nyilvánítja, kivéve, ha megállapítható, hogy az alapítók már nem szerepelnek a cégjegyzékben és a cég működése törvényes.
85. § * (1) * Ha a cégbíróság hivatalos tudomására jut, hogy a cég vagy annak tagja
a) nemzetközi jogi kötelezettségen alapuló, illetve
b) az Európai Unió Működéséről Szóló szerződés 75. cikke, illetve 215. cikke alapján elfogadott uniós jogi aktusok, valamint az ezen jogi aktusok felhatalmazása alapján elfogadott jogi aktusok, illetve intézkedések által elrendelt pénzügyi vagy vagyoni korlátozó intézkedés hatálya alá tartozik, a cégbíróság a cég működését felfüggeszti.
(2) A cégbíróság az (1) bekezdésben foglalt intézkedést megszünteti, ha a cég vagy annak tagja már nem tartozik az (1) bekezdés szerinti pénzügyi és vagyoni korlátozó intézkedés hatálya alá.
86. § * A cégbíróság más hatóság eljárásának lefolytatását kezdeményezi, ha azt a cég jogszabálysértő működése vagy a vezető tisztségviselők jogellenes tevékenysége miatt a tagok érdekeinek, illetve a hitelezők jogainak védelme céljából szükségesnek látja. A kezdeményezett eljárást lefolytató hatóság harminc napon belül köteles tájékoztatni a cégbíróságot arról, hogy az eljárást megindította-e, a későbbiekben pedig a megindított eljárás befejezéséről, illetve a megtett intézkedésekről is.
87. § * (1) Ha az állam gazdasági társaságban társasági részesedést örökölt, az államot megillető társasági részesedés helyzetének rendezése érdekében – nyilvánosan működő részvénytársaság kivételével – az állam nevében eljáró tulajdonosi joggyakorló kérheti a cégbíróságot, hogy 60 napon belüli időpontra hívja össze a gazdasági társaság legfőbb szervének ülését, ha az állam nevében eljáró tulajdonosi joggyakorló kérelmében igazolja, hogy a legfőbb szerv összehívását eredménytelenül kezdeményezte a gazdasági társaság ügyvezetésénél. A kérelemben a legfőbb szerv ülése napirendjét is meg kell jelölni. Eredménytelen kezdeményezésnek minősül, ha írásbeli kezdeményezésre a gazdasági társaság legfőbb szerve 30 napon belül nem kerül összehívásra.
(2) A cégbíróság által összehívott legfőbb szervi ülésen az állam nevében eljáró tulajdonosi joggyakorló képviselője is részt vesz.
(3) A cégbíróság az (1) bekezdés szerinti kérelmet annak érkezésétől számított tizenöt munkanapon belül érdemben elbírálja. A kérelmet elutasító cégbírósági végzés ellen fellebbezésnek van helye.
(4) Ha az állam gazdasági társaságban társasági részesedést örökölt, és az állam öröklését követően – ide nem értve az (1)–(3) bekezdés szerinti eljárást – a társasággal szemben törvényességi felügyeleti eljárás indult, felügyelőbiztosként kizárólag a csődeljárásról és a felszámolási eljárásról szóló 1991. évi XLIX. törvény (a továbbiakban: Cstv.) 66. §-a szerinti állami felszámoló rendelhető ki.
88. § (1) * A cég cégjegyzékében bejegyzett személy kérelmére törvényességi felügyeleti eljárást kell lefolytatni, ha a kérelmező igazolja, hogy a cég vezető tisztségviselőjétől, vagy ha a kérelmező a cég egyetlen bejegyzett vezető tisztségviselője, a cég tagjaitól írásban kérte a céggel fennálló jogviszonya megszűnésének a cégbírósághoz történő bejelentését, ennek azonban a cég hatvan napon belül nem tett eleget. A felhívás elküldését igazoló iratot a kérelemhez csatolni kell.
(2) Ha az (1) bekezdésben meghatározott okból a kézbesítési megbízott fordul a cégbírósághoz, igazolnia kell azt is, hogy a külföldi személyt tájékoztatta a megbízatásról történt lemondásáról, és írásban felhívta, hogy gondoskodjon másik kézbesítési megbízottról, azonban a külföldi személy az értesítést követő hatvan napon belül nem jelölt ki új kézbesítési megbízottat, vagy a külföldi személy részére a lemondást tartalmazó okirat nem volt kézbesíthető. A kézbesítési megbízottnak a kérelméhez, illetve a vezető tisztségviselőhöz intézett bejelentéséhez a felhívás elküldését, illetve a kézbesítés sikertelenségét igazoló iratokat csatolnia kell. A kézbesítési megbízott a törvényességi felügyeleti kérelme benyújtásáig köteles a kézbesítési megbízotti feladatokat ellátni, kivéve, ha már a lemondását tartalmazó okirat kézbesítése is sikertelen volt a külföldi személy részére.
(3) Az (1)–(2) bekezdés szerinti törvényességi felügyeleti eljárás illeték, valamint közzétételi költségtérítés megfizetése nélkül kezdeményezhető. Ha a cégbíróság a kérelmezőt törli a cégjegyzékből, ezzel egyidejűleg a 81. § (1) bekezdésében foglaltak szerint jár el.
(4) * Ha a cég képviseletére kizárólag olyan személy jogosult, akinek a kézbesítési megbízottját a cégbíróság törölte a cégjegyzékből, a cégbíróság a (3) bekezdésben foglalt intézkedés helyett megindítja az ismeretlen székhelyű cég megszüntetésére irányuló eljárást.
89. § * Ha a cégbíróság tudomást szerez arról, hogy a cég a székhelyén, illetve telephelyén, fióktelepén sem található, és a cég képviseletére jogosult személyek lakóhelye is ismeretlen vagy kézbesítési megbízottja nem fellelhető (a továbbiakban: ismeretlen székhelyű cég), a cégbíróság a megszüntetési eljárást megindítja és a cég cégjegyzékbe bejegyzett tagjait közvetlenül megkeresi vagy szükség esetén a Cégközlönyben közzétett hirdetményben felhívja, hogy a cég törvényes működéséhez szükséges intézkedéseket hatvan napon belül tegyék meg. A törvényes működés helyreállítása érdekében a tagok a cég legfőbb szervének összehívására is jogosultak.
90. § * (1) * Ha a cégjegyzék nem tartalmazza a cég tagjait, vagy a törvényes működés helyreállítása azért nem történt meg, mert a cég vezető tisztségviselője és valamennyi tagja ismeretlen, a cégbíróság megindítja a megszüntetési eljárást és a Cégközlönyben végzést tesz közzé, mely felhívást tartalmaz arra, hogy akinek a cég székhelyére, működésére (ideértve azt az esetet is, ha a cég ellen per van folyamatban), illetve a képviselő lakóhelyére vonatkozó adatról tudomása van, azt a közzétételtől számított harminc napon belül a cégbíróságnak jelentse be.
(2) A cég székhelyére, működésére, vezető tisztségviselőire vonatkozó érdemi bejelentés esetén a cégbíróság felhívja a cég képviselőjét a szükséges változásbejegyzési kérelem benyújtására. Ha a felhívás eredményes, a cégbíróság az eljárást megszünteti.
(3) Ha a cég a változásbejegyzési kérelmet határidőben nem nyújtja be vagy a cégbíróság intézkedése egyébként nem vezetett eredményre, a cégbíróság az eljárást megszünteti, és a céget megszűntnek nyilvánítja.
(4) Az (3) bekezdésben meghatározott végzést a cégbíróság a Cégközlönyben közzéteszi azzal, hogy a végzés ellen a megjelenésétől számított tizenöt napon belül fellebbezésnek van helye.
(5) * E cím szerinti eljárásban fogalmazó vagy bírósági ügyintéző önállóan jár el, azonban olyan végzést, amely ellen külön fellebbezésnek van helye, csak a cégbíró előzetes, írásos hozzájárulásával hozhat.
91. § * (1) Ha az állami adóhatóság elektronikus úton a cég adószámának jogerős törlése miatt a cég megszűntnek nyilvánítására irányuló eljárást kezdeményez, a cégbíróság hivatalból jár el, és a céget – az állami adóhatóság kezdeményezését követő húsz munkanapon belül – megszűntnek nyilvánítja. *
(1a) * Az e § szerinti eljárás iránti kezdeményezésében az állami adóhatóság tájékoztatja a cégbíróságot arról is, hogy az adószám törlésére törvényben meghatározott mely ok miatt került sor, és ez az ok mikor jutott az adóhatóság tudomására.
(2) Az (1) bekezdésben meghatározott végzést a cégbíróság a Cégközlönyben közzéteszi azzal, hogy a végzés ellen a megjelenésétől számított tizenöt napon belül fellebbezésnek van helye. A cégbíróság a jogerős végzést a Cégközlönyben közzéteszi.
(3) A cégbíróság az e § szerinti eljárását hivatalból megszünteti, ha tudomására jut, hogy az állami adóhatóság az adószám törléséről szóló határozatát visszavonta, megsemmisítette vagy azt a bíróság hatályon kívül helyezte.
(4) E cím szerinti eljárásban a fogalmazó vagy a bírósági ügyintéző önállóan jár el.
92. § * (1) Az e § szerinti törvényességi felügyeleti eljárásnak van helye, ha a tag halálát követően a Ptk. 3:152. § (1) bekezdése vagy a Ptk. 3:158. § (1) bekezdése folytán válik szükségessé a törvényességi felügyeleti eljárás és a cégbíróság felhívására a társaság bejelenti, hogy a működés törvényes feltételeit azért nem tudja helyreállítani, mert a volt tag örökösével való megállapodás útján kívánja a törvényes működést helyreállítani, azonban az örökös személye bizonytalan. Ebben az esetben a társaságnak igazolnia kell, hogy az örökös személyét illetően bírósági vagy közjegyzői eljárás van folyamatban.
(2) A cégbíróság a törvényességi felügyeleti eljárást intézkedés alkalmazása nélkül az örökös személyének jogerős megállapításáig felfüggeszti és egyben felhívja a társaságot, hogy a felfüggesztési ok megszűnését haladéktalanul jelentse be.
(3) A felfüggesztett törvényességi felügyeleti eljárás folytatásának elrendeléséről a cégbíróság a társaság bejelentését, – ha a felfüggesztési ok megszűnéséről hivatalos tudomást szerez – a tudomásszerzést követően határoz. A végzés ellen fellebbezésnek nincs helye.
(4) A törvényességi felügyeleti eljárás folytatásának elrendeléséről hozott végzésben a cégbíróság arra hívja fel a társaságot, hogy a törvényes működés feltételeit három hónapon belül állítsa helyre.
93. § *
94. § (1) A cég jogutód nélkül történő megszűnése esetén – ha a cég nem fizetésképtelen, és a cégre vonatkozó jogszabály eltérő rendelkezést nem tartalmaz – végelszámolásnak van helye.
(2) Jogszabály cégnek nem minősülő szervezet végelszámolása esetén is előírhatja e fejezet rendelkezéseinek megfelelő alkalmazását.
(3) * Végelszámolásra a cég legfőbb szervének elhatározása alapján kerülhet sor.
95. § (1) A végelszámolás nem határozható el a cég fizetésképtelenségét megállapító végzés kézhezvételét követően, a felszámolás elrendelésével pedig a folyamatban lévő végelszámolás megszűnik.
(2) * Nem határozható el a végelszámolás és a már megindult végelszámolás nem fejezhető be, ha a büntetőügyben eljáró bíróság, ügyészség vagy nyomozó hatóság a céget, illetve a cégbíróságot arról értesíti, hogy a céggel szemben büntetőjogi intézkedés alkalmazására kerülhet sor.
(3) * A megindult végelszámolási eljárást a büntetőügyben eljáró bíróság határozatának jogerőre emelkedéséig vagy véglegessé válásáig, illetve az ügyészség vagy a nyomozó hatóság további jogorvoslattal nem támadható határozatának meghozataláig nem lehet befejezni, illetve az e határozatban alkalmazott büntetőjogi intézkedés végrehajtásának befejezéséig a cég nem törölhető.
(4) Nem lehet befejezni a végelszámolást, ha a céggel szemben hatósági vagy bírósági eljárás van folyamatban. A végelszámolás befejezésére csak akkor kerülhet sor, ha az adott eljárás megszűnt, vagy a cég a fél személyében bekövetkező változás miatt az eljárásnak többé nem alanya.
96. § * A végelszámolással kapcsolatos cégbírósági eljárásokra az e törvény által nem szabályozott kérdésekben a Pp. szabályait a nemperes eljárás sajátosságaiból eredő eltérésekkel és a bírósági polgári nemperes eljárásokban alkalmazandó szabályokról, valamint egyes bírósági nemperes eljárásokról szóló törvénynek a bírósági polgári nemperes eljárásokra vonatkozó általános rendelkezéseit – ha e törvény eltérően nem rendelkezik – kell alkalmazni. A végelszámolással összefüggő nemperes eljárásokban a cég székhelye szerinti cégbíróság, az e fejezetbe foglalt peres eljárásokban pedig a cég székhelye szerint illetékes törvényszék jár el.
97. § (1) * A végelszámolás tárgya a cégnek az a vagyona, amellyel a cég a végelszámolás kezdő időpontjában rendelkezik, továbbá az a vagyon, amelyet ezt követően a végelszámolás folyamata alatt szerez, ide nem értve a Cstv. 4. §-ának (3) bekezdésében meghatározott vagyont.
(2) A végelszámolás kezdő időpontja a jogutód nélküli megszűnésről rendelkező határozatban megállapított időpont, ami nem lehet korábbi, mint a határozat kelte.
98. § (1) * A cég legfőbb szerve – az erre irányadó jogszabályok szerint – határozatot hoz a cég jogutód nélküli megszűnéséről, illetve a végelszámolás elrendeléséről. A cég legfőbb szerve a határozatában megállapítja a végelszámolás kezdő időpontját és megválasztja a végelszámolót, illetve rendelkezik a cég vagyoni részesedésével működő jogalanyok, valamint a részvételével működő alapítvány vagy egyesület sorsáról is. A végelszámolás elrendelése és a végelszámoló megválasztása a létesítő okirat módosítását nem igényli.
(2) A végelszámolás kezdő időpontjában a cég vezető tisztségviselőjének megbízatása megszűnik. A végelszámolás kezdő időpontjától a cég önálló képviseleti joggal rendelkező vezető tisztségviselőjének a végelszámoló minősül.
(3) * A végelszámolás kezdő időpontját követő harminc napon belül a cég korábbi vezető tisztségviselője
a) * elvégzi mindazon feladatokat, melyeket számára a számviteli, az adóügyi vagy egyéb jogszabályok előírnak, és ezeket az okiratokat, valamint a cég iratanyagát a végelszámolónak legkésőbb a végelszámolás kezdő időpontjától számított harmincadik napon átadja,
b) *
c) a folyamatban lévő ügyekről a végelszámolót tájékoztatja,
d) a nem selejtezhető és titkos minősítésű iratokról iratjegyzéket készít, és azokat, valamint az irattári anyagokat a végelszámolónak átadja,
e) a végelszámolás megindításáról a munkavállalókat, valamint a Munka Törvénykönyvében meghatározott szakszervezeteket, az üzemi tanácsot (üzemi megbízottat) haladéktalanul tájékoztatja.
(4) * A (3) bekezdésben foglaltakat megfelelően alkalmazni kell akkor is, ha a végelszámoló a korábbi vezető tisztségviselő.
(5) * A cég korábbi vezető tisztségviselője a (3) bekezdésben meghatározott feladatok, illetve határidők elmulasztásából vagy nem megfelelő teljesítéséből eredő károkért a polgári jog általános szabályai szerint kártérítési felelősséggel tartozik. A korábbi vezető tisztségviselő mulasztása esetén a végelszámoló vagy a cég hitelezője kérelmére a cégbíróság törvényességi felügyeleti eljárás keretében a korábbi vezető tisztségviselőt 100 000 Ft-tól 900 000 Ft-ig terjedő, ismételten is kiszabható pénzbírsággal sújtja.
(6) * A végelszámoló vagy a cég hitelezője kérelmére a mulasztó vagy valótlan adatot közlő korábbi vezető tisztségviselőt a cégbíróság arra is kötelezheti, hogy viselje azokat a költségeket, amelyek a (3) bekezdésben foglalt feladatoknak a végelszámoló által megbízott szakértő által történő elvégeztetésével merülnek fel.
99. § (1) * A végelszámoló személyére a cégformától függetlenül megfelelően alkalmazni kell a Ptk. Harmadik Könyvének a vezető tisztségviselőre vonatkozó általános szabályait és a gazdasági társaság társaságokra vonatkozó közös szabályait azzal, hogy végelszámolóvá jogi személy és olyan személy is kijelölhető, aki a céggel azonos főtevékenységet folytató cégben vezető tisztségviselő. *
(2) * A cég legfőbb szerve végelszámolóvá bárkit megválaszthat, ha az a vezető tisztségviselővel szemben támasztott követelményeknek megfelel, és a megbízatást elfogadja. Végelszámolóvá a feladat ellátására alkalmas jogi személy is választható. A jogutód nélküli megszűnését elhatározó cég a végelszámoló megválasztásakor a végelszámoló díjazásáról, illetve a feladat ellátásának ingyenességéről is rendelkezik.
(3) Ha a végelszámoló nem természetes személy, a Cstv.-ben előírt összeférhetetlenségi és alkalmassági feltételeknek a szervezetnek, míg az (1)–(2) bekezdésben foglalt rendelkezéseknek annak kell megfelelnie, akit a szervezet a végelszámolási feladatok ellátására kijelöl.
(4) A végelszámoló az ilyen tisztséget betöltő személytől elvárható fokozott gondossággal, a végelszámolás alatt álló cég, valamint a hitelezők érdekeinek szem előtt tartásával köteles eljárni. A kötelezettségeinek megszegésével okozott kárért a polgári jogi felelősség általános szabályai szerint felel.
(4a) * Ha jogszabály rendelkezése alapján a végelszámolást a Magyar Nemzeti Bankról szóló törvényben (a továbbiakban: MNBtv.) meghatározott szervezetek felszámolását végző nonprofit gazdasági társaság végzi, a végelszámolási feladatok ellátására kijelölt személy nem lehet az, aki a végelszámolás alatt álló cégnél az MNBtv. szerinti felügyeleti biztosi tevékenységet látott, illetve lát el.
(4b) * Annak a gazdasági társaságnak a végelszámolásában, amelyben az állam társasági részesedést örökölt, a végelszámolói feladatok ellátásával a Cstv. 66. §-a szerinti állami felszámoló is megbízható.
(5) Ha a végelszámolás alatt álló cég felszámolás alá kerül, és megállapítható, hogy a végelszámoló alapos ok nélkül késlekedett a felszámolási eljárás kezdeményezésével, vagy nem tett meg mindent a hitelezők veszteségeinek csökkentése, illetve a környezeti károk mérséklése a kármentesítés érdekében vagy egyes hitelezőket mások rovására előnyben részesített, a felszámoló vagy a hitelezők keresetére a bíróság arra kötelezi a végelszámolót, hogy a cég vagyonához a károkozás összege mértékéhez igazodó tőke-hozzájárulást teljesítsen. A bíróság ebben az esetben a végelszámoló díját részben vagy egészben megvonhatja.
(6) Az (5) bekezdésben foglaltak alkalmazására akkor is sor kerülhet, ha a végelszámoló az egyszerűsített végelszámolás alkalmazásáról annak törvényben foglalt feltételei hiányában sem tér át az általános szabályok szerint lefolytatandó végelszámolásra, vagy a törvényi feltételek bekövetkezése ellenére elmulasztotta a felszámolási eljárás kezdeményezését, továbbá a felszámolás elrendelésére a végelszámoló hibájából nem került sor.
100. § (1) * A végelszámoló visszahívásáról és új végelszámoló kijelöléséről a cég legfőbb szerve határoz. Ha a végelszámoló meghalt, vagy jogutód nélkül megszűnt, illetve ha a végelszámolással együtt járó feladatok ellátására más okból képtelenné vált, és ennek bekövetkezésétől számított hatvan napon belül az új végelszámoló megválasztása nem történt meg, a cég bármely tagja vagy hitelezője a cégbírósághoz fordulhat annak érdekében, hogy a cégbíróság a végelszámoló megválasztása érdekében a legfőbb szerv ülését hívja össze, vagy a kérelmezőt erre jogosítsa fel.
(2) A cégbíróság az (1) bekezdés szerinti kérelmet akkor teljesíti, ha a kérelmező a legfőbb szerv összehívásának várható költségét megelőlegezi és a tárgyi feltételek biztosítását megfelelően igazolja. A cégbíróság döntése alapján a legfőbb szerv ülését a jogszabályban, illetve a létesítő okiratban meghatározott székhelytől eltérő helyen is meg lehet tartani.
(3) Az (1) bekezdésben meghatározott okok miatt, illetve ha a végelszámoló felhagy a végelszámolói tevékenység ellátásával, a cégbíróság hivatalból is törvényességi felügyeleti eljárást indíthat a cég ellen.
(4) * Ha azért indul törvényességi felügyeleti eljárás, mert a végelszámoló a végelszámolói tevékenységgel felhagyott, a cégbíróság a 106. § (3) bekezdésében foglalt intézkedéseket megfelelően alkalmazhatja, illetve az (1) bekezdésben foglaltak szerint biztosíthatja a feltételeket az új végelszámoló megválasztásához.
101. § (1) A végelszámoló a végelszámolás megindítását változásbejegyzési kérelemben köteles bejelenteni a cégbíróságnak, amelyben fel kell tüntetni
a) a végelszámolás megindítását elrendelő határozat keltét,
b) a végelszámolás kezdő időpontját,
c) * a végelszámoló nevét, adóazonosító számát, természetes személy esetén lakóhelyét, születési idejét, anyja születési nevét, jogi személy esetén székhelyét, és cégjegyzékszámát vagy nyilvántartási számát, valamint a végelszámolási feladatok ellátására kijelölt természetes személy nevét, születési idejét, anyja születési nevét, és lakóhelyét is,
d) a korábbi vezető tisztségviselő(k) jogviszonyának megszűnését,
e) * a cég nevét (rövidített nevét) a végelszámolásra utaló toldattal.
(2) *
102. § (1) A cégbíróság a végelszámolás megindításáról végzést hoz, amelyet a Cégközlönyben közzétesz.
(2) A közleménynek tartalmaznia kell:
a) * a végelszámolás alá került cég nevét a végelszámolásra utaló toldattal, székhelyét, adószámát, cégjegyzékszámát, ha a jogutód nélküli megszűnés elhatározását megelőző két éven belül jogutódlás következett be, a jogelőd(ök) nevét, székhelyét és cégjegyzékszámát,
b) a 101. § (1) bekezdésében foglalt adatokat,
c) a hitelezőknek szóló felhívást, hogy követeléseiket a közzétételtől számított negyven napon belül a végelszámolónak jelentsék be.
(3) A végelszámoló a végelszámolás közzétételétől számított tizenöt napon belül – szükség szerint – értesíti a végelszámolás megindításáról:
a) * az ingatlanügyi hatóságot a végelszámolás tényének bejegyzése érdekében,
b) ha a cég valamely vagyontárgya országos közhiteles vagy közérdekből vezetett nyilvántartásban szerepel, e nyilvántartást vezető szervezetet,
c) *
d) *
e) * a környezetvédelmi és természetvédelmi hatóságot arról, hogy maradtak-e fenn olyan környezeti károsodások, környezeti terhek, melyekből bírságfizetési vagy egyéb fizetési kötelezettség, a károsodások elhárításához, illetve terhek rendezéséhez szükséges kiadás származhat,
f) * a cég pénzforgalmi számláit vezető valamennyi pénzforgalmi szolgáltatót,
g) * a cég vagyoni részvételével működő jogalanyok vezető tisztségviselőit, illetve a cég részvételével működő egyesületeket, alapítványokat,
h) a cég által vagy ellen indított és folyamatban lévő hatósági és bírósági eljárásokban az eljáró hatóságot vagy bíróságot.
103. § (1) * A végelszámoló a végelszámolás során a cég vagyoni helyzetét felméri, követeléseit behajtja, tartozásait kiegyenlíti, jogait érvényesíti és kötelezettségeit teljesíti, vagyoni eszközeit pedig szükség esetén értékesíti. A hitelezők kielégítése után fennmaradó vagyont a cég tagjai között pénzben vagy természetben felosztja és a cég működését megszünteti.
(2) A végelszámoló a végelszámolás alatt gondoskodik a cég vagyonának megóvásáról, az értékesítésre nem kerülő vagyon megőrzéséről.
104. § (1) * A cég legfőbb szerve elrendelheti, hogy a végelszámoló a cég vagyoni eszközeit vagy azok meghatározott részét csak nyilvános pályázat, illetve árverés útján értékesítheti. Ha a cég legfőbb szerve felszámoló szervezetet választott meg végelszámolónak, a nyilvános értékesítés a felszámolási eljárás nyilvános értékesítési szabályaiban előírt módon is lefolytatható.
(2) Ha a végelszámolás előre láthatóan hosszabb ideig tart, a társaság legfőbb szerve minősített többséggel meghozott határozatával a cég gazdasági tevékenységének ideiglenes és korlátozott folytatását rendelheti el, ha ezt az eset összes körülményeit tekintve az ésszerű gazdálkodás követelményei megkövetelik.
(3) * Ha a végelszámolás a megindításának évében nem fejeződik be, a végelszámoló köteles eleget tenni a számviteli és adójogi jogszabályokban erre az esetre előírt kötelezettségének.
(4) * A cég legfőbb szerve elrendelheti, hogy a végelszámoló a végelszámolás kezdő időpontját követően évente tájékoztatót készítsen a legfőbb szervnek, amelyben be kell mutatnia a végelszámolás alatt álló cég helyzetét, annak okát, hogy az eljárás befejezésére miért nem került még sor, továbbá tájékoztatást kell adnia az eljárás befejezésének várható időpontjáról is.
105. § (1) A végelszámolást a végelszámolás kezdő időpontjától számított legkésőbb három éven belül be kell fejezni.
(2) * Ha a cég törlésére irányuló kérelem benyújtása három éven belül nem történik meg, kényszertörlési eljárás lefolytatására kerül sor.
(3) * A cégbíróság a kényszertörlési eljárás megindításával egyidejűleg rendelkezik a végelszámoló tisztségének megszűnéséről, azzal, hogy a kényszertörlési eljárás során a volt végelszámoló köteles a cégbírósággal és az adóhatósággal együttműködni, és a kényszertörlési eljárás lefolytatása érdekében valamennyi rendelkezésére álló információról a cégbíróságot és az adóhatóságot tájékoztatni.
106. § (1) A cég hitelezői a követeléseiket a végelszámolás megindításának közzétételét követő negyven napon belül jelenthetik be a végelszámolónak. A bejelentés akkor is szükséges, ha a céggel szemben a követeléssel kapcsolatban hatósági vagy bírósági eljárás van folyamatban. A bejelentés elmulasztása vagy késedelmes teljesítése nem jár jogvesztéssel, de a zárómérleg és a vagyonfelosztási határozat elfogadását követően hitelezői igényt már csak a megszűnt cég tartozásaiért történő helytállásra vonatkozó szabályok szerint lehet érvényesíteni.
(2) * A végelszámoló a hitelezői igénybejelentési határidő elteltét követő tizenöt napon belül a követelésekről jegyzéket készít, ezen belül külön kimutatja az elismert és a vitatott hitelezői igényeket. A végelszámoló a hitelezőket a követelésük minősítéséről a hitelezői igénybejelentési határidő elteltét követő negyvenöt napon belül értesíti.
(3) * A cég tagja, hitelezője, illetve az, aki a jogi érdekét valószínűsíti, törvényességi felügyeleti eljárást kezdeményezhet a cégbíróságnál, ha azt észleli, hogy a végelszámoló a (2) bekezdés szerinti kötelezettségét nem teljesítette. Ilyen esetben a bíróság a végelszámolót
a) határidő tűzésével és pénzbírság terhe mellett felhívja a mulasztás pótlására, vagy ennek eredménytelensége esetén
b) * 100 000 forinttól 900 000 forintig terjedő, ismételten is kiróható pénzbírsággal sújtja.
(4) * Az a hitelező, akinek bejelentett követelését a végelszámoló vitatja, igényét a végelszámoló értesítésének kézhezvételétől számított harminc napos határidőn belül a bíróság előtt perben érvényesítheti, ennek megindítását a végelszámolónál igazolnia kell.
(5) A végelszámoló a vitatott igények fedezetére köteles lekötött tartalékot képezni.
107. § *
108. § (1) * Ha a végelszámoló azt állapítja meg, hogy a cég vagyona a hitelezők követeléseinek fedezetére nem elegendő, és a tagok a hiányzó összeget harminc napon belül nem fizetik meg, haladéktalanul köteles felszámolási eljárás lefolytatására irányuló kérelmet benyújtani. A felszámolás iránti kérelem előterjesztéséhez a legfőbb szerv hozzájárulására nincs szükség, de a végelszámolónak a legfőbb szervet a felszámolás kezdeményezéséről haladéktalanul tájékoztatnia kell. *
(2) * A végelszámoló a felszámolás elrendelése esetén a számviteli szabályok szerint köteles beszámolót készíteni azzal, hogy az így készült beszámolót a legfőbb szervnek nem kell elfogadnia. A végelszámolónak a felszámoló részére történő iratkészítési és átadási kötelezettségeire a Cstv.-nek a vezető tisztségviselőkre vonatkozó rendelkezései megfelelően irányadóak.
(3) A végelszámoló díja felszámolási költségnek minősül. Ha végelszámolóként felszámoló szervezet járt el, e szervezet a felszámolási eljárásban felszámolóként kirendelhető.
109. § (1) * A végelszámoló jogszabálysértő intézkedése vagy mulasztása miatt a sérelmet szenvedett fél a végelszámoló eljárásának időtartama alatt a tudomásszerzéstől számított harminc napon belül, de legfeljebb az intézkedéstől vagy a mulasztás bekövetkezésétől számított hatvan napon belül a cégbíróságnál végelszámolási kifogással élhet.
(2) * Végelszámolási kifogásnak van helye akkor is, ha a végelszámoló a cég bármely hitelezőjének kérésére a hitelezői igénybejelentés határidejének lejártától számított hatvan napon belül nem ad tájékoztatást arról, hogy követelését elismeri-e, illetve, hogy a kifizetés mikorra várható.
(3) A cégbíróság a végelszámolási kifogás felől – a végelszámoló észrevételének beszerzését követően – soron kívül határoz. Ha a kifogás elbírálása során a felek meghallgatása vagy bizonyítás felvétele szükséges, a cégbíróság a kifogásolt intézkedés végrehajtásának felfüggesztését is elrendelheti.
(4) Ha a cégbíróság a végelszámolási kifogást megalapozottnak találja, a végelszámoló intézkedését megsemmisíti és az eredeti állapot helyreállítására kötelezi, vagy – ha ez lehetséges – az eredeti állapotot határozatával helyreállítja. Ha a végelszámoló mulasztott, a cégbíróság a végelszámolót intézkedés megtételére kötelezheti. A bíróság az alaptalan végelszámolási kifogást végzésével elutasítja.
(5) A végelszámolási kifogás tárgyában hozott végzés ellen külön fellebbezésnek van helye.
(6) * Ha a végelszámoló a végelszámolási kifogásnak helyt adó jogerős bírósági végzésnek nem tesz eleget, a cégbíróság törvényességi felügyeleti eljárás keretében összehívja a cég legfőbb szervét új végelszámoló megválasztása céljából. Ha a cég a cégbíróság határozatában foglaltakat nem teljesíti, a cégbíróság a felszámolók névjegyzékéből másik végelszámolót rendel ki. Amennyiben a korábbi végelszámoló a felszámolók névjegyzékéből került kirendelésre, az e bekezdés szerinti jogszabálysértésről a cégbíróság értesíti a felszámolók névjegyzékét vezető szervet is.
110. § (1) A végelszámoló jogosult a cég által kötött szerződéseket azonnali hatállyal felmondani, vagy ha a felek egyike sem teljesített szolgáltatást, a szerződéstől elállni. A másik félnek a felmondással, illetve az elállással okozott kár megtérítésére vonatkozó igényére a 106. § (5) bekezdésében foglaltak megfelelően irányadók.
(2) Ha a végelszámolás alatt álló cég vagyonában olyan vagyoni értékű jog (szerzői jogi felhasználási, szabadalomhasznosítási, védjegy használati jog) tartozik, amely a kizárólagos jog jogosultjának engedélye alapján, az engedély szerinti terjedelemben áll fenn és a jogosult engedélye nem terjed ki a jog harmadik személynek történő átengedésére, a végelszámoló a vagyoni értékű jogra vonatkozó szerződést köteles felmondani.
(3) A végelszámoló nem gyakorolhatja az azonnali hatályú felmondás, illetve az elállás jogát a természetes személynek – a szolgálati lakás és garázs kivételével – lakásra fennálló bérleti szerződése, az iskolával vagy a tanulóval a gyakorlati képzés szervezésére kötött szerződése, a munkaszerződések, a nem gazdasági tevékenységgel összefüggő kölcsönszerződés, a szövetkezeti tag vállalkozás jellegű jogviszonyával összefüggő szerződés, valamint a kollektív szerződés tekintetében.
(4) Tartási és életjáradéki szerződés felmondása esetén a másik felet megfelelő kártalanítás illeti meg.
(5) Az egyéb járadék jellegű kötelezettségek rendezése érdekében a végelszámoló egy összegben kifizetendő kártalanításban állapodhat meg a jogosulttal, vagy a végelszámoló köteles a jogosult javára egyszeri díjú járulékbiztosítási szerződést kötni.
(6) A jövőben felmerülő szavatossági, jótállási és kártérítési kötelezettségek rendezésével a végelszámoló köteles harmadik személyt megbízni, akinek részére át kell adnia az ügy összes körülményei figyelembevételével erre a célra képzett lekötött tartalékot. A megbízásról készült közleményt a Cégközlönyben közzé kell tenni. A végelszámoló és a jogosult között létrejött megállapodás alapján mód van arra is, hogy a jogosult egyszeri visszatérítést kapjon.
111. § (1) A végelszámoló a végelszámolás befejezésekor elkészíti és – a cégnél működő felügyelőbizottság vagy más ellenőrzésre feljogosított szerv, illetve könyvvizsgáló jelentésével együtt – a legfőbb szerv elé terjeszti jóváhagyásra:
a) az adóbevallásokat,
b) * a számviteli jogszabályokban előírt, a végelszámolásához szükséges dokumentumokat,
c) a vagyonfelosztási javaslatot, amelyben a végelszámoló díjának mértékére is indítványt tesz,
d) *
e) * a cég vagyoni részesedésével működő jogalanyok, illetve a részvételével működő egyesületek, alapítványok sorsára vonatkozó javaslatot,
f) *
(2) * A hitelezők kielégítése után fennmaradó vagyonnak a tagok közötti természetbeni felosztása esetén a vagyonelemek értékét a vagyonfelosztási javaslatban kell meghatározni. Ha a cég tagjai valamely vagyonelemet a tudomásuk ellenére a piaci értékénél alacsonyabb értékkel fogadtak el, a vagyonfelosztás ilyen hibájából eredő fizetési kötelezettségekért egyetemlegesen felelnek.
(3) A legfőbb szerv az előterjesztett iratok, illetve a vagyonfelosztás tárgyában határozatot hoz, amelyben dönthet a jogok engedményezéséről és a kötelezettségek átruházásáról, illetve a cég tartozásának más által történő átvállalásáról is. A határozatban – szükség esetén – rendelkezni kell a végelszámoló díjáról és a végelszámolás költségeinek, köztük az iratanyag őrzésének és a cég megszűnésével kapcsolatban felmerülő egyéb költségeknek a viseléséről is.
112. § (1) * A végelszámoló köteles gondoskodni a cég iratanyagának elhelyezéséről. Az ezzel kapcsolatos költségeket és a megszűnés utáni iratőrzés költségeit a vagyonfelosztási javaslatban fel kell tüntetni. A vagyonfelosztás során úgy is meg lehet állapodni, hogy a cég iratanyagának őrzését (ingyenesen vagy ellenérték fejében) a tagok valamelyike vállalja. A cég iratanyagának elhelyezésére egyebekben a Cstv. erre vonatkozó szabályai megfelelően alkalmazandók.
(2) *
(3) A 111. §-ban felsorolt iratok jóváhagyása és a vagyonfelosztási határozat elfogadása után a legfőbb szerv dönt a felosztott vagyon kiadásának időpontjáról, amelynek lebonyolítására a végelszámoló köteles. A vagyon kiadására nem kerülhet sor a cég törlésére vonatkozó végzés meghozatalát megelőzően.
(4) * A végelszámoló által benyújtott, a cég törlésére irányuló kérelem illetékmentes, és a cég törlését tartalmazó végzés közzétételéért közzétételi költségtérítést nem kell fizetni. A kérelemhez az arra vonatkozó határozatot, a 111. § (1) bekezdésének b)–d) pontjaiban felsorolt iratokat, valamint a 111. § (3) bekezdésében megjelölt határozatot kell csatolni.
(5) A végelszámolást nem lehet addig befejezni, amíg a cégnek olyan ismert követelése vagy tartozása áll fenn, amelyről a vagyonfelosztási határozatban nem rendelkeztek.
(6) Amennyiben a cég értékpapírt bocsátott ki, a cégbíróság a cég törlését elrendelő határozat jogerőre emelkedését követően haladéktalanul értesíti a központi értéktárat a gazdálkodó szervezet által kibocsátott értékpapírok érvénytelenítése érdekében.
113. § A legfőbb szerv a végelszámolás folyamata alatt – a cég törlésére irányuló kérelem cégbírósághoz történő benyújtásáig – elhatározhatja a végelszámolás megszüntetését és a cég működésének továbbfolytatását. Ebben az esetben a végelszámoló megbízásának visszavonásáról, a végelszámoló díjának megállapításáról és kifizetéséről és az új vezető tisztségviselő megválasztásáról is dönteni kell.
114. § * (1) A cég végelszámolása egyszerűsített módon történhet, ha
a) a számvitelről szóló 2000. évi C. törvény 155. §-a szerinti könyvvizsgálatra nem kötelezett, és *
b) végelszámolása kezdő időpontjától számított százötven napon belül a végelszámolást befejezi.
(2) Egyszerűsített végelszámolás esetén végelszámoló választására nem kerül sor, a végelszámolót terhelő feladatokat a cég vezető tisztségviselői látják el.
(3) A cég az egyszerűsített végelszámolásának megindítását az adójogi szabályoknak megfelelően jelenti be az állami adó- és vámhatósághoz (e cím alkalmazásában a továbbiakban: adóhatóság). A cégbíróság az adóhatóság elektronikus értesítése alapján automatikusan jegyzi be a cégjegyzékbe a cégnévnek (rövidített névnek) végelszámolásra utaló toldattal való módosítását és az egyszerűsített végelszámolás kezdő időpontját.
(4) A cégbíróság az adóhatóság értesítését követően automatikus intézkedéssel a Cégközlönyben közleményt tesz közzé az egyszerűsített végelszámolás megindításáról, amely tartalmazza a 102. § (2) bekezdés a) és c) pontjában meghatározott tartalmi elemeket, az egyszerűsített végelszámolás kezdő időpontját, és azt a tényt, hogy a cég egyszerűsített végelszámolás lefolytatásáról határozott.
(5) Az egyszerűsített végelszámolásra e címben foglalt eltérésekkel a 99–113. § rendelkezéseit megfelelően alkalmazni kell.
115. § * (1) Ha a legfőbb szerv vagy az egyéni cég tagja az egyszerűsített végelszámolás megszüntetését és a cég működésének folytatását határozta el, a cég a határozat meghozatalától számított nyolc napon belül köteles ezt az adóhatóságnak bejelenteni, amelyről az adóhatóság a cégbíróságot elektronikus úton értesíti. A cégbíróság az egyszerűsített végelszámolás megszűnésének időpontját, és a cégnévből (rövidített névből) a végelszámolásra utaló toldat törlését – az adóhatóság értesítése alapján – automatikus végzéssel jegyzi be a cégjegyzékbe.
(2) * Az egyszerűsített végelszámolás befejezését a cég – az egyszerűsített végelszámolás lefolytatására nyitva álló határidő alatt – az adóhatóságnak jelentheti be, amelyről az adóhatóság elektronikus úton értesíti a cégbíróságot. Az adóhatóság a cég bejelentésétől számított harminc napon belül elektronikus úton értesíti a cégbíróságot, ha a cég törlésének adóigazgatási és társadalombiztosítási szempontból akadálya nincs. A cég az adóhatósági bejelentéssel egyidejűleg köteles elektronikus úton, a Dáptv.-ben és végrehajtási rendeleteiben meghatározott módon megküldeni a cégbíróság részére a 111. § (1) bekezdése szerint elfogadott vagyonfelosztási javaslatot, továbbá a 111. § (3) bekezdésében megjelölt határozatot. A vagyonfelosztási javaslat és a 111. § (3) bekezdésében megjelölt határozat kizárólag a jogszabályban meghatározott iratminta megfelelő kitöltésével készíthető el.
(3) A (2) bekezdésben foglalt értesítés és a cég általi iratbenyújtás megtörténte esetén a cégbíróság – a végelszámolás szabályszerű befejezése esetén – törli a céget a cégjegyzékből.
115/A. § * (1) Az egyszerűsített végelszámolás helyett a cég köteles a végelszámolásra vonatkozó általános szabályok szerint eljárni, ha
a) a cég a végelszámolás során valamely hitelező igényét vitatja, ideértve azt is, ha a hitelező a vitatott igénye miatt a cég ellen peres eljárást indít,
b) végelszámolási kifogással kapcsolatos eljárás van folyamatban, vagy
c) az egyszerűsített végelszámolás lefolytatására nyitva álló határidő egyébként eltelt.
(2) A cég az (1) bekezdésben meghatározott körülmény bekövetkeztét követő hatvan napon belül köteles végelszámolót választani és a 101. § (1) bekezdése szerinti változásbejegyzési kérelmet benyújtani azzal, hogy a cégjegyzékbe már bejegyzett adatok bejegyzését újra nem kell kérni.
(3) Ha a (2) bekezdés szerinti kötelezettségét a cég nem teljesíti, a cégbíróság automatikus végzéssel az egyszerűsített végelszámolás kezdő időpontját követő kettőszáztizenegyedik napon a végelszámolás befejezését a cégjegyzékbe bejegyzi, a cégnévből (rövidített névből) a végelszámolásra utaló toldatot törli. Az egyszerűsített végelszámolás befejezésének napja e bekezdés szerinti esetben az egyszerűsített végelszámolás befejezését megállapító végzés bejegyzésének napja.
116. § * (1) A cégbíróság kényszertörlési eljárás megindítását rendeli el, ha
a) a céget megszűntnek nyilvánítja, *
b) a cég a végelszámolást három éven belül nem fejezte be és törlése iránt kérelmet nem terjesztett elő, *
c) *
d) a cég jogutód nélküli megszűnését előidéző ok következett be, és végelszámolási eljárás lefolytatásának nincs helye. *
A kényszertörlési eljárás megindítását elrendelő végzés ellen fellebbezésnek és felülvizsgálatnak van helye.
(2) * Nincs helye kényszertörlési eljárás elrendelésének a cég fizetésképtelenségét megállapító végzés meghozatalát követően, valamint abban az esetben, ha a büntetőügyben eljáró bíróság, ügyészség vagy nyomozó hatóság a cégbíróságot arról értesíti, hogy a céggel szemben büntetőjogi intézkedés alkalmazására kerülhet sor. Ha a kényszertörlés elrendelésére a fizetésképtelenséget megállapító végzés meghozatalát követően, de annak jogerőre emelkedését megelőzően került sor, a felszámolást elrendelő bíróság elektronikus értesítése alapján a kényszertörlési eljárás megszüntetésének van helye. Kényszertörlési eljárás alatt fizetésképtelenség megállapítása iránti eljárás – e törvényben foglalt kivétellel – nem kezdeményezhető.
(3) * Ha a kényszertörlési eljárás elrendelésére nem az (1) bekezdés d) pontjában meghatározott okból került sor, a cég a kényszertörlési eljárás kezdő időpontjától számított tizenöt napos jogvesztő határidőn belül kérheti a cégbíróságtól annak engedélyezését, hogy a kényszertörlési eljárás alatt a cég a szokásos napi üzletmenetet meg nem haladó üzletszerű gazdasági tevékenységet végezhessen, arra tekintettel, hogy a 117/C. § szerinti kérelmet kíván előterjeszteni. A cégbíróság a kérelemről öt munkanapon belül határoz. Egyéb esetekben a cég üzletszerű gazdasági tevékenységet a kényszertörlési eljárás kezdő időpontjától nem végezhet. Ha a cég a 117/C. § szerinti kérelmét az előírt határidőben nem terjeszti elő, illetve az jogerősen visszautasításra vagy elutasításra kerül, a határidő lejártát követő naptól, illetve a jogerős bírósági döntés cég általi kézhezvételét követő naptól a cég üzletszerű gazdasági tevékenységet nem végezhet. E bekezdés szerinti kérelmet a cég nem terjeszthet elő, ha adószámmal nem rendelkezik, vagy jogszabály hátrányos jogkövetkezményt ír elő arra az esetre, ha a cég kényszertörlés alatt áll; arról, hogy ezen kizáró okok nem állnak fenn, a cégnek a kérelmében nyilatkoznia kell.
(3a) * A kényszertörlési eljárás kezdő időpontját követően a cég szervei nem hozhatnak a kényszertörlési eljárás céljával ellentétes döntéseket, ide nem értve a hitelezői érdekek figyelembevétele mellett meghozható, a 117/C. § szerinti kérelem előterjesztéséhez szükséges döntések meghozatalát. A cég nem dönthet átalakulásáról, egyesüléséről, szétválásáról – ideértve a határokon átnyúló műveleteket is –, nem határozhatja el végelszámolását, a jegyzett tőkéje leszállítását, a kényszertörlési eljárás azonban a cég egyéb cégadatai változásának nem képezi akadályát.
(3b) * A vezető tisztségviselő a kényszertörlési eljárás alatt a hitelezői érdekek figyelembevételével köteles eljárni. A vezető tisztségviselő a kényszertörlési eljárás megindítását követően a cég nevében új kötelezettséget nem vállalhat, a céget terhelő kötelezettséget nem elégítheti ki, a cég vagyontárgyát nem ruházhatja át, nem terhelheti meg. A kényszertörlési eljárás alatt a cég vagyontárgyának átruházására kötött szerződés vagy a vezető tisztségviselőnek a cég vagyontárgyának elidegenítésével, illetve megterhelésével kapcsolatos jognyilatkozata semmis.
(3c) * A (3) bekezdés szerinti engedély megadása esetén a szokásos napi üzletmenetet meg nem haladó mértékű ügyletekre a (3b) bekezdésben foglaltak nem alkalmazandóak. A (3) bekezdés szerinti engedély megadása esetén a vezető tisztségviselő a hitelezői érdekek figyelembevételével megtehet minden szükséges intézkedést annak érdekében, hogy a 117/C. § (2) bekezdésében meghatározott feltételek teljesüljenek.
(4) * A cégbíróság – e fejezetben foglalt kivétellel – nem dönthet a kényszertörlési eljárás megszüntetéséről. *
(5) Ha a kényszertörlési eljárás során felszámolási eljárást kell kezdeményezni, a felszámolás során egyezségkötésnek nincs helye és a felszámolási eljárás az adós cég teljesítésére tekintettel nem szüntethető meg. *
(6) * A kényszertörlési eljárás polgári nemperes eljárás, amelyre a Pp. szabályait a nemperes eljárás sajátosságaiból eredő eltérésekkel és a bírósági polgári nemperes eljárásokban alkalmazandó szabályokról, valamint egyes bírósági nemperes eljárásokról szóló törvénynek a bírósági polgári nemperes eljárásokra vonatkozó általános rendelkezéseit – ha e törvény eltérően nem rendelkezik – kell alkalmazni. A kényszertörlési eljárásban az iratok kézbesítésére a 72. § (6) bekezdését alkalmazni kell. Ha e fejezet 1–3. Címe szerinti eljárásban e törvény alapján nem kizárólag bíró járhat el, ott bírósági titkár, bírósági fogalmazó vagy bírósági ügyintéző is – önálló aláírási joggal – eljárhat. A cégbíróság a kényszertörlési eljárásban keletkezett iratokat elektronikusan tartja nyilván. Ennek során jogosult a nem elektronikus irat elektronikus okirati formába történő alakítására.
(7) * A kényszertörlési eljárásban nincs helye félbeszakadásnak, szünetelésnek, költségkedvezmény engedélyezésének és beavatkozásnak.
(8) * A kényszertörlési eljárás során elsődlegesen okirati bizonyításnak van helye. A cégbíróság az általa szükségesnek tartott bizonyítást hivatalból is elrendelheti, az ügyben érintettektől írásbeli nyilatkozatot kérhet. A cégbíróság szükség esetén személyes meghallgatást tart. Ha a kényszertörlési eljárást törvényességi felügyeleti eljárás előzte meg, a cégbíróság a törvényességi felügyeleti eljárás iratait is felhasználva jár el.
(9) * Ha e törvény eltérően nem rendelkezik, a cégbíróság általános intézkedési kötelezettségének határideje tizenöt munkanap.
(10) * Ha e fejezet rendelkezése szerint a cégbíróság által hozott végzéssel szemben fellebbezésnek van helye, a másodfokú bíróság a fellebbezést 30 munkanapon belül bírálja el.
117. § * (1) A kényszertörlési eljárás megindításáról szóló jogerős végzést a cégbíróság a Cégközlönyben közzéteszi. A közzétételre a Cégközlöny honlapján napi feltöltéssel kerül sor. A kényszertörlés kezdő időpontja a közzététel napja.
(2) * Az (1) bekezdés szerinti végzésben a cégbíróság felhívást tesz közzé arra vonatkozóan, hogy akinek
a) a céggel szemben követelése van – ideértve a számviteli törvény szerinti függő követelést is –,
b) tudomása van arról, hogy a cég ellen bírósági, közjegyzői vagy más hatósági eljárás van folyamatban,
c) a cég tulajdonában lévő eszköz van a birtokában, a cég vagyontárgyára vonatkozó jog jogosultjaként van bejegyezve, valamely vagyontárgyat illetően a javára, illetve érdekében tény van feljegyezve, vagy a cég vagyontárgyára tarthatna igényt,
d) tudomása van a kényszertörlés közzétételének a napját megelőző évben a cég vagyonában bekövetkezett változásról, vagy
e) a céggel fennálló munkaviszonyon alapuló bérkövetelése vagy munkaviszonyból származó egyéb követelése van,
azt a közzétételt követő negyven napon belül jelentse be a cégbíróságnak. A határidő elmulasztása esetén igényét a kényszertörlési eljárásban már nem érvényesítheti.
(2a) * A céggel szembeni követelés bejelentése esetén a beadvány tartalmazza a követelés jogosultjának nevét vagy elnevezését, lakcímét vagy székhelyét, szervezet esetén nyilvántartási számát, a követelés jogalapját, összegét és esetleges járulékait, keletkezésének és esedékességének időpontját is. Ha a követelést nem valamely hatóság jelenti be, a beadványhoz a követelést megalapozó okiratokat is csatolni kell.
(2b) * A cégbíróság a követelést tartalmazó elkésett bejelentést visszautasítja; e végzés ellen fellebbezésnek van helye.
(3) * Az (1) bekezdés szerinti közzététellel egyidejűleg a cégbíróság megkeresi a közhiteles vagy közérdekvédelmi célból vezetett nyilvántartást vezető szervezeteket annak megállapítására, hogy a nyilvántartásukban a kényszertörlés közzétételének napján vagy az azt megelőző évben a cég jog jogosultjaként van-e bejegyezve, a javára, illetve érdekében tény van-e feljegyezve, vagy egyébként a nyilvántartás a cég vagyonára vonatkozó adatot tartalmaz-e. A cégbíróság így megkeresi különösen a gépjárműveket nyilvántartó hatóságot, a légi járművek és az úszólétesítmények lajstromát, illetve nyilvántartását vezető szerveket, az ingatlanügyi hatóságot, az ingó jelzálogjogi nyilvántartást vezető szervezetet, a bírósági végrehajtási ügyek központi nyilvántartását vezető Magyar Bírósági Végrehajtói Kart.
(4) A cégbíróság megkeresi a pénzforgalmi szolgáltatókat, befektetési vállalkozókat és az árutőzsdei szolgáltatókat a cég vagyonára vonatkozó adatszolgáltatás teljesítése érdekében.
(5) A (3) és (4) bekezdésben meghatározott adatszolgáltatatást az érintett szervezetek harminc napon belül és ellenszolgáltatás nélkül kötelesek teljesíteni. A cégbíróság a (3) és (4) bekezdés szerinti megkereséseket, valamint az érintett szervezetek az adatszolgáltatást elektronikus úton, jogszabályban meghatározott formában és tartalommal küldik meg. Az elektronikus vagyonfelmérés részletes szabályait külön jogszabály határozza meg.
(6) A cégbíróság a (3) bekezdés szerinti jogok, tények és adatok megismerése érdekében betekint a hitelbiztosítéki nyilvántartásba.
(7) Ha a (2) bekezdés szerinti bejelentés vagy a cégbíróság által a (3)–(6) bekezdés szerint lefolytatott vagyonfelmérés (a továbbiakban: vagyonfelmérés) alapján megállapítható, hogy a cég vagyonnal rendelkezik, a közhiteles nyilvántartásokból beszerezhető, a vagyonelemekre vonatkozó okiratok beszerzése, valamint az egyes vagyonelemek értékének megállapítására adó- és értékbizonyítvány kiállítása iránt a cégbíróság szükség szerint intézkedik.
117/A. § * (1) * A cégbíróság harmincnapos nyilatkozattételi határidőt biztosítva – szükség szerint a 117/E. § szerinti értesítéssel együtt – felhívja a vezető tisztségviselőt és a cégjegyzékbe bejegyzett tagokat a cég vagyonára és kötelezettségeire vonatkozó információk közlésére. Az együttműködési kötelezettség megszegése esetén e törvényben meghatározott jogkövetkezmények alkalmazásán túl a cégbíróság az érintett személyt a 98. § (5) bekezdése szerinti pénzbírsággal sújthatja.
(2) A kényszertörlési eljárás során az elérhető vezető tisztségviselő köteles a kényszertörlési eljárást elrendelő végzés közzétételét követő húsz napon belül a kényszertörlés alatt álló társasággal jogviszonyban álló munkavállalók részére a kényszertörlési eljárás kezdő időpontjáig esedékes bért kifizetni.
(3) A kényszertörlési eljárás során a vezető tisztségviselő, ha a kényszertörlési eljárást végelszámolás előzte meg, a volt végelszámoló köteles az adózás rendjéről szóló törvény szerinti adókötelezettségeket teljesíteni, valamint a kényszertörlési eljárást megelőző nappal, mint mérlegfordulónappal, számviteli beszámolót készíteni, majd azt a számviteli törvényben foglaltak szerint letétbe helyezni és közzétenni. E bekezdés szerinti számviteli beszámolót nem kell a jóváhagyásra jogosult testületnek elfogadnia. A vezető tisztségviselő, illetve a volt végelszámoló köteles – a (4) bekezdés szerinti esetben a munkavállaló jogviszonyának megszűnésével összefüggő kötelezettségek kivételével – a jogutód nélküli megszűnéssel együttjáró kötelezettségek teljesítésére.
(3a) *
(3b) *
(4) * Ha a cégnek munkavállalóval munkaviszonya áll fenn – feltéve, hogy a cég elleni felszámolási eljárás megindításának feltételei egyébként nem állnak fenn – a cégbíróság a felszámolói névjegyzékből jelöli ki a munkáltatói jogok gyakorlására és a munkaviszonyra vonatkozó szabályban és egyéb jogszabályokban előírt igazolások kiadására, továbbá a Bérgarancia Alapból igényelhető támogatással összefüggő feladatok ellátására jogosult személyt (a továbbiakban: Bérgarancia biztos). A Bérgarancia biztost támogatásnak a Bérgarancia Alapból történő igénylése vonatkozásában ugyanazok a jogok illetik meg és kötelezettségek terhelik, mint a felszámolót a felszámolási eljárás esetében. A Bérgarancia biztos feladatára és felelősségére a munkáltatói jogok gyakorlásával és a munkaviszony megszűnésével összefüggésben a munka törvénykönyvének rendelkezései irányadók.
(5) * A Bérgarancia biztos köteles tájékoztatni a cégbíróságot a (4) bekezdés szerinti feladatainak maradéktalan elvégzéséről. A cégbíróság a Bérgarancia biztos igazolt készkiadásait (ideértve a számlában áthárított általános forgalmi adót is) legfeljebb 10 000 forint összeghatárig, továbbá 50 000 forint munkadíját és a díjat terhelő általános forgalmi adót a központi költségvetés terhére megfizeti. A Fővárosi Törvényszék Gazdasági Hivatala (a továbbiakban: Gazdasági Hivatal) minden negyedév utolsó munkanapján összesíti, és az erről szóló kimutatást az államháztartásért felelős miniszter részére megküldi, hogy a tárgynegyedévben milyen pénzösszegre áll fenn a központi költségvetési fizetési kötelezettség. A kimutatás alapján az államháztartásért felelős miniszter a központi költségvetés terhére ezt az összeget elkülönített számlán a Gazdasági Hivatal rendelkezésére bocsátja. A Gazdasági Hivatal a pénzösszeg beérkezését követő tizenöt napon belül teljesíti a Bérgarancia biztos részére az e bekezdés alapján járó kifizetéseket. A Gazdasági Hivatal központi költségvetéssel történő elszámolásának, valamint a pénzösszeg folyósításának részletes szabályait az államháztartásért felelős miniszter rendeletben állapítja meg.
117/B. § * Ha a kényszertörlési eljárást ismeretlen székhelyű cég megszüntetésére irányuló eljárás előzte meg, a kényszertörlési eljárásban a 117/A. § (1) bekezdése szerinti felhívásra nem kerül sor, és a cégbíróság az elektronikus vagyonfelmérés során csak az ingatlanügyi hatóságot köteles megkeresni. A cégbíróságnak a bírósági végrehajtási ügyek központi nyilvántartását vezető Magyar Bírósági Végrehajtói Kart csak abban az esetben kell megkeresnie, ha a cégjegyzék a cég elleni végrehajtásról bejegyzést tartalmaz.
117/C. § * (1) A cég a 117. §-ban meghatározott bejelentési határidő leteltét követően, a kényszertörlési eljárás kezdő időpontjától számított kilencvenedik napig kérheti, hogy a cégbíróság állapítsa meg, hogy a cég továbbműködésének feltételei fennállnak és a kényszertörlési eljárást vele szemben szüntesse meg. A határidő elmulasztása miatt igazolásnak nincs helye. A cég kényszertörlési eljárás megszüntetése iránti kérelmet nem nyújthat be, ha a kényszertörlési eljárás elrendelésére a 116. § (1) bekezdés d) pontjában meghatározott okból került sor. *
(2) A cégbíróság a kényszertörlési eljárást a cég szabályszerűen benyújtott kérelmére akkor szünteti meg, ha a cég okirattal alátámasztva igazolja, hogy *
a) a kényszertörlési eljárás lefolytatását megalapozó ok már nem áll fenn, a cég törvényes működése helyreállt,
b) a cég a kényszertörlési eljárásban vele szemben bejelentett esedékes követeléseket kiegyenlítette,
c) a kényszertörlési eljárás megszüntetésére előírt illetékét megfizette, valamint
d) érvényes adószámmal rendelkezik.
(3) Ha a kényszertörlési eljárásra a 116. § (1) bekezdés a) pontjában meghatározott okból került sor, a cégbíróság a cég továbbműködése feltételeinek fennállására tekintettel a megszűntnek nyilvánítással kapcsolatosan a cégjegyzékbe bejegyzett adatokat is törli.
(4) * A kényszertörlési eljárás megszüntetése iránti kérelmet visszautasító, valamint elutasító végzéssel szemben fellebbezésnek van helye.
117/D. § * (1) Ha a kényszertörlési eljárás megszüntetésére nem kerül sor, a bíróság megvizsgálja, hogy a törvénysértő működés körében a vezető tisztségviselőt, illetve a tagot terheli-e mulasztás. Ezen Címnek a tagra vonatkozó rendelkezéseit a nyilvánosan működő részvénytársaság részvényesére nem kell alkalmazni.
(2) Ha a cég ellen a 118. § alapján felszámolási eljárás kezdeményezésének van helye, a 117/F. § (2) bekezdése alkalmazásának nincs helye. Eltiltás esetén az eltiltás időtartama a felszámolási eljárásban kielégítetlenül maradt követelésekhez igazodik.
(3) A cégbíróság értesíti a cégnek a kényszertörlési eljárás megindításának időpontjában a cégjegyzékbe bejegyzett vezető tisztségviselőjét, továbbá korlátlan tagi felelősséggel működő cég esetén a cég tagjait (tagját), korlátolt tagi felelősséggel működő gazdasági társaság esetén a társaság többségi befolyással rendelkező tagját a 117. § szerint bejelentett követelésekről, valamint a céget terhelő, a kényszertörlési eljárás alapjául szolgáló mulasztásról, és harmincnapos határidővel – amely egy alkalommal legfeljebb harminc nappal meghosszabbítható – nyilatkozattételre hívja fel, hogy
a) vitatja-e a céggel szemben bejelentett követeléseket, továbbá
b) nyilatkozzon azokról az intézkedésekről, amelyeket megtett annak érdekében, hogy a cég a jogszabályi rendelkezéseken alapuló kötelezettségeit teljesítse, a törvénysértő működést megszüntesse, és csatolja az intézkedéseket bizonyító okiratokat.
(4) Ha a kényszertörlési eljárás megindításának időpontját megelőző két évben a cégjegyzékben más vezető tisztségviselő, valamint korlátlan tagi felelősséggel működő cég esetén más tag, korlátolt tagi felelősséggel működő gazdasági társaság esetén más többségi befolyással rendelkező tag is szerepelt, és adat merül fel arra, hogy a korábbi vezető tisztségviselőnek, illetve tagnak a jogviszonya alatt is fennállt a cég törvénysértő működése, mulasztása, a cégbíróság a korábbi vezető tisztségviselőt, illetve tagot is bevonja az eljárásba, és felhívja a (3) bekezdés szerinti nyilatkozattételre.
(5) A (3) és a (4) bekezdés szerinti személyt (a továbbiakban együtt: eltiltással érintett személy) ezen Cím szerinti vizsgálat tekintetében a fél jogai illetik meg. A cégbíróság szükség szerint adatot igényel a természetes személyek nyilvántartásából az eltiltással érintett személy lakóhely adatáról.
(6) Ha az eltiltással érintett személy nem elérhető, vélelmezni kell, hogy e személy az adatszolgáltatási és nyilatkozattételi kötelezettségének nem tett eleget. Ha az eltiltással érintett személy a (3) bekezdés szerinti nyilatkozattételre felhívó végzésre nyilatkozatot nem tesz, a nyilatkozat elmulasztását úgy kell értékelni, hogy a 117/F. § (1) bekezdésében meghatározott, az eltiltás alkalmazására okot adó feltételek a nem nyilatkozó eltiltással érintett személlyel szemben fennállnak. A nyilatkozat elmulasztásának következményére a cégbíróság a (3) bekezdés szerinti nyilatkozattételre felhívó végzésében figyelmezteti az eltiltással érintett személyt. Ha az eltiltással érintett személy adatszolgáltatási és nyilatkozattételi kötelezettségének elmulasztása miatt a cégbíróság a 117/F. § (1) bekezdés a) pontjával összefüggő közrehatás vizsgálatát nem tudja megfelelően lefolytatni, a cégbíróság az eltiltással érintett személyt 100 000 Ft-tól 400 000 Ft-ig terjedő pénzbírsággal sújthatja.
(7) A bíróság a (3) bekezdés szerinti nyilatkozattételre felhívó végzésében összegzi a bejelentett követeléseket, valamint a céggel kapcsolatos egyéb körülményeket, ideértve a (8) bekezdésben foglalt körülményeket is.
(8) Ha a céggel szembeni követelés – a cégbíróságnak a hiányok pótlására vonatkozó felhívása ellenére – nem került megfelelő módon bejelentésre és emiatt a követelés fennállása, jogosultja, jogalapja, illetve összegszerűsége nem állapítható meg, vagy a követelés jogosultja, jogalapja, illetve összegszerűsége a cégbíróság által hivatalosan ismert vagy köztudomású tényekkel ellentétesen került megjelölésre, a cégbíróság a bejelentett követelést vitatott követelésként veszi figyelembe, kivéve ha az eltiltással érintett személy e követelést elismeri.
117/E. § * (1) * Ha az eltiltással érintett személy vitatja a bejelentett követelést vagy annak egy részét, meg kell jelölnie a vitatás indokát és az annak alapjául szolgáló tényeket, valamint csatolnia kell azt az okiratot vagy annak másolatát, amelyre bizonyítékként hivatkozik. Ha a követelés közokiraton alapul, a követelés a kényszertörlési eljárásban nem vitatható, ide nem értve az arra való hivatkozást, hogy a követelés megfizetése részben vagy egészben már megtörtént. Ha az eltiltással érintett személy a vitatás indokát nem jelöli meg vagy az ellentmondásos, vagy a követelés a kényszertörlési eljárásban nem vitatható, a cégbíróság a (3) bekezdés szerinti végzésében elutasítja a követelés vitatását.
(2) Ha az eltiltással érintett bármely személy a követelést vagy annak egy részét vitatja, a cégbíróság az eltiltással érintett személy beadványát megküldi a követelés bejelentőjének, és felhívja, hogy a beadványban foglaltakra tizenöt napos jogvesztő határidőn belül nyilatkozzon. Ha e határidő alatt a követelés bejelentője nem nyilatkozik, a cégbíróság a követelést vitatott követelésként veszi figyelembe.
(3) A cégbíróság végzéssel megállapítja a céggel szembeni követeléseket. Ha az eltiltással érintett személy igazolja, hogy a bejelentett követelés kielégítésére sor került, a kielégített követelés összegét a továbbiakban nem kell figyelembe venni. A cégbíróság a végzésben valamennyi követelés vonatkozásában feltünteti annak jogosultját, jogalapját, összegét, esetleges járulékait, keletkezésének és esedékességének időpontját, valamint azt, hogy a követelés közokiraton, teljes bizonyító erejű magánokiraton vagy egyszerű magánokiraton alapul. A cégbíróság a bejelentett követelés vitatott követelésként történő megjelöléséről rendelkezik a 117/D. § (8) bekezdése szerinti esetben, továbbá az eltiltással érintett személy és a bejelentő nyilatkozata alapján abban az esetben, ha az eltiltással érintett személy a követelés jogosultját, jogalapját, összegszerűségét, keletkezését vagy esedékességét érdemben vitatta.
(4) A (3) bekezdés szerinti végzés ellen az eltiltással érintett személy és a követelés bejelentője fellebbezéssel élhet.
117/F. § * (1) Ha a cégbíróság a törvénysértő működés vizsgálata eredményeként megállapítja, hogy az eltiltással érintett személy
a) nem tudja kétséget kizáróan igazolni azt, hogy az elvárható minden intézkedést megtett a cég törvénysértő működésének megszüntetése, a cég által megvalósított mulasztás megszüntetése érdekében, illetve
b) a törvényességi felügyeleti eljárásban vagy a kényszertörlési eljárásban meghatározott kötelezettségének, illetve a bíróság felhívására az adatszolgáltatási és nyilatkozattételi kötelezettségének nem tett maradéktalanul eleget,
a cégbíróság a kényszertörlési eljárás befejezésével egyidejűleg külön végzéssel rendelkezik az eltiltással érintett személy eltiltásáról.
(2) Az (1) bekezdés a) pontja szerinti okból eltiltott személy korlátlanul felel a kényszertörlési eljárásban bejelentett, ki nem elégített hitelezői követelésekért. Több eltiltott személy felelőssége egyetemleges. A cégbíróság az (1) bekezdés szerinti végzésében rendelkezik e bekezdés szerinti jogkövetkezményről is.
(3) A jogerősen vitatott követelésnek minősülő követelésre az eltiltott személy felelőssége nem terjed ki.
(4) Az (1) bekezdés szerinti végzés ellen fellebbezésnek van helye.
118. § * (1) * Ha a cégbíróság azt állapítja meg, hogy a céggel szemben követelés bejelentésére nem került sor, valamint a cég vagyonával kapcsolatos bejelentés vagy adatszolgáltatás nem érkezett, a cégbíróság – a 62. § (4) bekezdése figyelembevételével – a céget – a 116. § (1) bekezdés d) pontja szerinti esetben eltiltás mellőzése mellett – törli a cégjegyzékből.
(2) * Ha a céggel szemben a (3) bekezdés szerinti mértéket el nem érő összértékű követelés bejelentésére került sor, azonban a 117. § szerinti bejelentés, illetve a vagyonfelmérés adatai alapján a cég vagyontalan vagy a vagyona nem éri el a 400 000 forintot, a cégbíróság – a 62. § (4) bekezdése figyelembevételével – a céget törli a cégjegyzékből és rendelkezik az eltiltásról. A vezető tisztségviselő köteles gondoskodni a cég iratanyagának elhelyezéséről.
(3) * A cégbíróság a kényszertörlési eljárást megszünteti, és kezdeményezi a cég ellen a felszámolási eljárás megindítását azzal, hogy a 117. § (7) bekezdése szerinti költségek viselésére a céget kötelezi, ha *
a) a céggel szemben bejelentett követelések összértéke eléri a 400 000 forintot, vagy
b) a céggel szemben követelés bejelentésére kerül sor, és a 117. § szerinti bejelentés vagy a vagyonfelmérés adatai alapján a cégbíróság megállapítja, hogy a cég vagyona eléri a 400 000 forintot.
(3a) * A cégbíróság a felszámolási eljárásban kirendelt felszámoló részére átadja a 117. § szerinti bejelentés és a vagyonfelmérés során beszerzett vagy rendelkezésére álló adatokat és iratokat.
(4) *
(5) * A cégbíróság – a 117. § szerinti bejelentésre és a vagyonfelmérés adataira tekintet nélkül – megszünteti a kényszertörlési eljárást és kezdeményezi a cég ellen felszámolási eljárás megindítását, ha a cég pénzkövetelés vagy pénzben kifejezhető követelés megtérítésére irányuló peres eljárásban felperesként vesz részt, feltéve hogy az eljárás a kényszertörlés elrendelését megelőzően indult. *
(6) * Ha a céggel szemben követelés bejelentésére nem került sor, azonban a cég fellelhető vagyonnal rendelkezik, a cégbíróság – a 116. § (1) bekezdés d) pontja szerinti esetben eltiltás mellőzése mellett – a céget a 62. § (4) bekezdése figyelembevételével törli a cégjegyzékből. Ha azonban a cég fellelhető vagyonának tulajdonjogával összefüggésben kétség merül fel, a cégbíróság megszünteti a kényszertörlési eljárást és kezdeményezi a cég ellen a felszámolási eljárás megindítását.
(6a) * A cég törlése esetén, ha a cég fellelhető vagyontárggyal rendelkezik, a cégbíróság a Ptk. 3:48. § (2) bekezdése alkalmazásával rendelkezik a vagyontárgynak a tagok közötti felosztásáról, és szükség szerint rendelkezik a vagyontárgyra vonatkozóan a közhiteles vagy közérdekvédelmi célból vezetett nyilvántartásban a tagot megillető tulajdonjog bejegyzéséről. A cégbíróság a cég törléséről rendelkező végzésében szükség szerint rendelkezik valamely vagyontárgyra vonatkozóan a közhiteles vagy közérdekvédelmi célból vezetett nyilvántartásban a céget megillető vagyoni értékű jog – ide nem értve a tulajdonjogot –, illetve a cég javára vagy érdekében feljegyzett tény törléséről is. A cégbíróság végzését a vagyontárgy tulajdonosának is megküldi.
(6b) * Az érintett nyilvántartásra vonatkozó szabályoktól eltérően a céget megillető vagyoni értékű jogok – ide nem értve a tulajdonjogot –, illetve a cég javára vagy érdekében feljegyzett tények törlésére a cég törlését elrendelő, a céget megillető vagyoni értékű jog – ide nem értve a tulajdonjogot –, illetve a cég javára vagy érdekében feljegyzett tény törléséről is rendelkező végzés csatolásával kerül sor. Az adott nyilvántartásra vonatkozó jogszabály által megkövetelt törlési engedélyre nincs szükség.
(6c) * A cégbíróság az eljárást befejező végzésében feltünteti a cég vagyontárgyait és azok – valószínűsíthető – értékét is. A cégbíróság az (1), a (2) és a (6) bekezdés szerinti, a cég törlését elrendelő végzésében a kényszertörlési eljárás kezdő időpontjában a cégjegyzékbe bejegyzett tagokat és vezető tisztségviselőit egyetemlegesen kötelezi az eljárás illetékének megfizetésére, kivéve, ha a kényszertörlési eljárás elrendelésére a 116. § (1) bekezdés d) pontja alapján került sor.
(7) * Az (1), a (2) és a (6) bekezdésben meghatározott végzést a cégbíróság a Cégközlönyben közzéteszi azzal, hogy a cég törlésére vonatkozó rendelkezésével szemben a végzés közzétételétől számított tizenöt napon belül fellebbezésnek van helye. A cég törlését elrendelő végzés jogerőre emelkedését a Cégközlönyben közzé kell tenni. Ha az eljárás adatai alapján a cég tagja, vezető tisztségviselője, illetve az eltiltással érintett személy elérhető, a végzést a cégbíróság részükre postai úton kézbesíti.
118/A. § * (1) Ha a korlátozott tagi felelősséggel működő céget a cégbíróság kényszertörlési eljárásban törölte a cégjegyzékből, a cég – a cég törlésének időpontjában a cégjegyzékbe bejegyzett – volt tagja korlátlanul felel a cég hitelezőjének kielégítetlen követelése erejéig, ha a tag a korlátolt felelősségével visszaélt. Több tag felelőssége egyetemleges.
(2) Korlátozott felelősségükkel visszaéltek azok a tagok, akik tartósan hátrányos üzletpolitikát folytattak, a cég vagyonával sajátjukként rendelkeztek, továbbá azok, akik olyan határozatot hoztak, amelyről tudták vagy az általában elvárható gondosság mellett tudhatták volna, hogy az a cég törvényes működésével nyilvánvalóan ellentétes.
(3) Ha a korlátozott tagi felelősséggel működő céget a cégbíróság a kényszertörlési eljárásban törölte a cégjegyzékből, az a volt tag, aki a kényszertörlési eljárás megindulását megelőző három éven belül ruházta át részesedését, korlátlanul felel a cég hitelezőjének kielégítetlen követelése erejéig, ha a korlátolt felelősségével tagsági jogviszony alatt visszaélt vagy a részesedésének átruházásakor rosszhiszemű volt. Mentesül a tag a felelősség alól, ha bizonyítja, hogy az átruházás során jóhiszeműen és a hitelezői érdekek figyelembevételével járt el. Több tag felelőssége egyetemleges.
118/B. § * (1) Ha a cégbíróság a céget kényszertörlési eljárásban törölte a cégjegyzékből, a cég vezető tisztségviselője – ideértve a kényszertörlési eljárás előtt a cégjegyzékből törölt vezető tisztségviselőt is – az okozott hátrány erejéig felel a kielégítetlenül maradt hitelezői követelésekért, ha a fizetésképtelenséggel fenyegető helyzet bekövetkezését követően ügyvezetési feladatait nem a hitelezői érdekek figyelembe vételével látta el, és ezáltal a cég vagyona csökkent, illetve a hitelezők követeléseinek kielégítése meghiúsult. Több vezető tisztségviselő esetén felelősségük egyetemleges.
(2) E § alkalmazásában vezető tisztségviselő a cég által megválasztott végelszámoló is. E § alkalmazásában a cég vezető tisztségviselőjének minősül az a személy is, aki a cég döntéseinek meghozatalára ténylegesen meghatározó befolyást gyakorolt.
(3) * A fizetésképtelenséggel fenyegető helyzet bekövetkezte az az időpont, amelytől kezdve a cég vezetői előre látták vagy az ilyen tisztséget betöltő személytől elvárható gondosság mellett látniuk kellett, hogy a cég nem lesz képes esedékességkor kielégíteni a vele szemben fennálló követeléseket.
(4) * Mentesül a felelősség alól a vezető tisztségviselő, ha bizonyítja, hogy a fizetésképtelenséggel fenyegető helyzet nem a vezető tisztségviselői jogviszonya alatt vagy ügyvezetési tevékenysége miatt következett be, a fizetésképtelenséggel fenyegető helyzet bekövetkeztét követően pedig az adott helyzetben az ilyen tisztséget betöltő személytől elvárható valamennyi intézkedést megtette a hitelezői veszteségek elkerülése, csökkentése, továbbá a cég legfőbb szerve intézkedéseinek kezdeményezése érdekében.
(5) * Ha a vezető tisztségviselő a kényszertörlés elrendelését megelőzően vagy a kényszertörlési eljárás alatt neki felróhatóan nem tett eleget a számviteli beszámoló letétbe helyezési és közzétételi kötelezettségének, vagy – végelszámolás esetén – nem vagy nem teljeskörűen teljesítette a 98. § (3) bekezdése szerinti kötelezettségét, bizonyítania kell azt is, hogy a vezető tisztségviselői jogviszonya, illetve a végelszámolói tevékenysége alatt nem következett be vagyonvesztés.
(6) * Az (5) bekezdésben foglaltak irányadók akkor is, ha a kényszertörlési eljárást végelszámolás előzte meg és a végelszámoló nem tett eleget a 104. § (3) és (4) bekezdésében foglalt kötelezettségének.
(7) * A Ptk. 3:86. § (2) bekezdésében, 3:118. §-ában, 3:347. § (3) bekezdésében, valamint a környezet védelmének általános szabályairól szóló 1995. évi LIII. törvényben a vezető tisztségviselők polgári jogi felelősségének megállapítására és velük szemben a szerződésen kívüli kártérítési igény érvényesítésére az e §-ban foglalt alapján kerülhet sor, ha a jogi személy jogutód nélküli megszüntetésére kényszertörlési eljárásban kerül sor.
118/C. § * (1) Hitelező az a személy, aki követelését a kényszertörlési eljárásban a 117. § (2) bekezdése szerint bejelentette és követelése jogerős és végrehajtható bírósági, hatósági határozaton, más végrehajtható okiraton alapul vagy nem vitatott vagy elismert, pénz- vagy pénzben kifejezett vagyoni követelés.
(2) * A hitelező a keresetét a cég törlését elrendelő jogerős határozat Cégközlönyben való megjelenését követő kilencven napos jogvesztő határidőn belül a cég utolsó bejegyzett székhelye szerint illetékes törvényszéken terjesztheti elő.
(3) * A 118/A. § és a 118/B. § szerinti pernek a cégnek azon a tagjával, volt tagjával, valamint azon vezető tisztségviselőjével, volt vezető tisztségviselőjével szemben van helye, akivel szemben a cégbíróság a kényszertörlési eljárásban a 117/F. § (2) bekezdése szerinti jogkövetkezményt nem alkalmazta.
118/D. § * (1) A 117/F. § (2) bekezdése szerinti jogerős végzés alapján a cég jogerős törlését elrendelő végzés Cégközlönyben való közzétételét követő kilencvennapos jogvesztő határidőn belül a kényszertörlési eljárásban bejelentett bármely követelés jogosultja keresettel kérheti, hogy a bíróság kötelezze az eltiltott személyt a kényszertörlési eljárásban bejelentett, vitatott követelésnek nem minősülő ki nem elégített követelése megfizetésére.
(2) A perben a követelésnek a 117/E. § (3) bekezdése szerinti jogerős végzésben megállapított jogalapja, valamint a 117/F. § (2) bekezdése szerinti jogerős végzésben megállapított felelősség nem vitatható. Nem vitatható a követelés összegszerűségének a 117/E. § (3) bekezdése szerinti jogerős végzésben megállapított része, ha az összegszerűséget a másodfokú bíróság a végzéssel szembeni fellebbezés során vizsgálta vagy az összegszerűség az elsőfokú végzéssel válik jogerőssé.
(3) A Pp. rendelkezéseit a perben a jelen §-ban meghatározott eltérésekkel kell alkalmazni.
(4) A perre a törvényszék rendelkezik hatáskörrel. A keresetet a cég utolsó bejegyzett székhelye szerint illetékes törvényszéken kell előterjeszteni.
(5) A bíróság a perben soron kívül jár el.
(6) Az ellenkérelem, illetve a viszontkereset előterjesztésére vonatkozó határidő tizenöt nap. Az írásbeli ellenkérelem benyújtására előírt határidő meghosszabbítására vonatkozó határidő legfeljebb tizenöt nap.
(7) A perfelvétel során további írásbeli perfelvétel elrendelésének nincs helye, és a tárgyalási időköz nyolc nap. A tárgyalás kitűzésére vonatkozó határidő egy hónap.
(8) * A követelés jogosultja a pert azon eltiltott személlyel szemben indíthatja meg, akivel szemben a cégbíróság a 117/F. § (2) bekezdése szerinti jogkövetkezményt is alkalmazta.
(9) Ha több jogosult terjeszt elő az (1) bekezdés szerinti marasztalási keresetet, a bíróság a pereket egyesíti.
119. § (1) * Vagyonrendezési eljárást kell – kérelemre vagy hivatalból – lefolytatni, ha a cég jogutód nélküli törlését követően olyan vagyontárgy kerül elő, amelynek a törölt cég volt a tulajdonosa. Ha a törölt cég ellen végrehajtási eljárás van folyamatban (Vht. 46. §) a végrehajtási eljárás alatt nem kezdeményezhető vagyonrendezési eljárás a lefoglalt vagyontárgy vonatkozásában.
(1a) * Vagyonrendezési eljárásnak van helye abban az esetben is, ha a korlátolt felelősségű társaságban üzletrésszel rendelkező tag jogutód nélkül úgy szűnt meg, hogy üzletrészéről nem rendelkeztek.
(1b) * Vagyonrendezési eljárást kell lefolytatni – kérelemre vagy hivatalból – akkor is, ha jogszabály így rendelkezik.
(2) * A vagyonrendezési eljárás polgári nemperes eljárás, amelyre a Pp. szabályait a nemperes eljárás sajátosságaiból eredő eltérésekkel és a bírósági polgári nemperes eljárásokban alkalmazandó szabályokról, valamint egyes bírósági nemperes eljárásokról szóló törvénynek a bírósági polgári nemperes eljárásokra vonatkozó általános rendelkezéseit – ha e törvény eltérően nem rendelkezik – kell alkalmazni, szünetelésnek azonban nincs helye.
(3) * A vagyonrendezési eljárást a törölt cég utolsó bejegyzett székhelye szerint illetékes törvényszék folytatja le.
(4) * Az eljárást a törölt cég volt hitelezője, volt tagja, illetve az kérheti, akinek az eljárás lefolytatásához jogi érdeke fűződik, mivel az általa megjelölt vagyontárgyra vonatkozóan követelése áll fenn. Az (1a) bekezdés szerinti esetben a vagyonrendezési eljárás lefolytatását az érintett korlátolt felelősségű társaság a tag megszűnéséről való tudomásszerzéstől számított egy hónapon belül köteles kezdeményezni. A kérelmezőnek meg kell jelölnie a törölt cég, valamint azon vagyontárgy azonosításához szükséges adatokat, amely vonatkozásában a vagyonrendezési eljárás lefolytatását kéri, és csatolnia kell azokat az okiratokat, amelyekkel a vagyontárgy létét, tulajdoni helyzetének rendezetlenségét, illetve a kérelmező követelésének fennállását valószínűsíti. A kérelemhez csatolni kell a közzétételi költségtérítés megfizetésére vonatkozó igazolást is.
(5) Hivatalból kell lefolytatni a vagyonrendezési eljárást, ha a közhiteles vagy közérdekvédelmi célból vezetett nyilvántartást vezető szervezet bejelenti, hogy a nyilvántartásában a törölt cég tulajdonosként szerepel.
(6) Ha a folyamatban lévő vagyonrendezési eljárás során újabb vagyontárgy kerül elő, a bíróság – ha annak a 120. §-ban foglalt feltételei fennállnak – újabb vagyonrendezési eljárást rendel el, amelyet a korábban indult eljárással egyesít a Pp. szabályai szerint. Az eljárás megindítására a vagyonrendező bejelentése alapján is sor kerülhet.
120. § (1) * Az eljáró bíróság a kérelemben foglaltakat megvizsgálja. Ennek során – szükség esetén – további okiratokat szerezhet be, és a kérelmezőt, valamint a törölt cég volt tagjait és az esetleg fellelhető korábbi vezető tisztségviselőit meghallgathatja. *
(2) Kérelemre induló vagyonrendezési eljárás esetén, ha megállapítható a megjelölt vagyontárgy megléte és hogy az a törölt cég tulajdonában állt, a bíróság elrendeli a vagyonrendezési eljárás lefolytatását, kivéve, ha valószínűsíthető, hogy a fellelt vagyontárgy értékesítéséből befolyó összeg az eljárás lefolytatásával felmerülő költségeket sem fedezné, figyelemmel a 123. § (1) bekezdésében szabályozott díjra is. Ebben az esetben a bíróság a kérelmet elutasítja, és a vagyontárgyat a kérelmező, illetve több kérelmező esetén a kérelmezők közös tulajdonába adja. Ha a kérelmező a vagyontárgyra természetben nem tart igényt, ezt a bíróságnak be kell jelentenie. Ebben az esetben a vagyontárgy a Ptk. szabályai szerint uratlan vagyonnak minősül.
(3) A 119. § (5) bekezdésében foglalt esetben sem folytatható le az eljárás, ha a vagyontárgy ténylegesen nem lelhető fel. Ebben az esetben a bíróság elrendeli a vagyontárgynak a nyilvántartásból való törlését.
121. § (1) * A vagyonrendezési eljárás lefolytatását elrendelő, a Cégközlönyben közzétett végzésben a bíróság – az eljárás tárgyát képező vagyontárgy megjelölésével vagyonrendezőt rendel ki a felszámolók névjegyzékében szereplő felszámolók közül, a Cstv. 27/A. § (1) bekezdésében foglaltak alkalmazásával. A vagyonrendezőre vonatkozóan a Cstv.-ben a felszámoló szervezetre, illetve a felszámolóbiztosra irányadó összeférhetetlenségi szabályokat alkalmazni kell. *
(2) * A bíróság a végzésben felhívja a törölt cég volt hitelezőit, illetve tagjait, hogy a vagyontárgyra vonatkozó igényeiket a közzétételtől számított harminc napon belül a vagyonrendezőnek jelentsék be, illetve csatolják az igényt megalapozó okiratokat.
(2a) * Ha az igényt bejelentő személy elbirtoklásra hivatkozik, vagy más jogcímen állítja azt, hogy a vagyontárgy tulajdonjogát megszerezte, és a vagyonrendező ezt nem fogadja el, a bejelentő harminc napon belül keresetet indíthat tulajdonjogának megállapítása iránt.
(2b) * Ha az ingatlan-nyilvántartásban az ingatlan tulajdonosaként bejegyzett jogi személyt a típusának megfelelő nyilvántartásból törölték, a tulajdonjog elbirtoklás vagy más címen történt megszerzésének megállapítására irányuló pert az ingatlan fekvése szerint illetékes bíróságon, a bíróság által kirendelt ügygondnok ellen kell megindítani. Az ügygondnok költségeit a felperes előlegezi és viseli.
(2c) * Ingóság esetében a (2b) bekezdés megfelelően alkalmazandó azzal, hogy az ingóság fekvése helyének az a hely minősül, ahol az a perindításkor található.
(2d) * Ha az igénybejelentő a (2a)–(2c) bekezdés szerinti perindítás tényét a keresetindításra nyitva álló határidő alatt a vagyonrendezési eljárást lefolytató bíróság és a vagyonrendező részére igazolja, a vagyonrendezési eljárást lefolytató bíróság a vagyonrendezési eljárást a per jogerős befejezéséig felfüggeszti.
(3) Ha a vagyonrendezési eljárás tárgya zálogjoggal terhelt, a zálogjog jogosultját a bíróság külön felhívja hitelezői igénye bejelentésére. A bejelentés elmaradása esetén a zálogjog megszűnik.
(4) * Ha a (2a)–(2c) bekezdés hatálya alá nem tartozó esetben a vagyonrendező a bejelentett igényt nem fogadja el, a kérelmező nyolc napon belül a vagyonrendezési eljárást lefolytató bírósághoz fordulhat. A bíróság döntése ellen külön fellebbezésnek van helye.
(5) A vagyonrendező jogszabálysértő intézkedése vagy mulasztása ellen a vagyonrendező kirendelésének időtartama alatt, a tudomásszerzéstől számított nyolc napon belül az eljárásban résztvevő sérelmet szenvedett fél a bíróságnál kifogással élhet. A bíróság a kifogásról soron kívül határoz, ennek során a kifogásolt intézkedést megsemmisíti, vagy a kifogást elutasítja. A bíróság döntése ellen külön fellebbezésnek van helye. *
122. § (1) * Az igények bejelentését követően a vagyonrendező a vagyontárgyat nyilvánosan meghirdetett pályázat vagy árverés útján – a felszámolási eljárás során alkalmazott nyilvános értékesítésre vonatkozó szabályok megfelelő alkalmazásával – értékesíti, és az értékesítésből befolyt összeget az erre a célra nyitott elkülönített számláján helyezi el. Ingatlan vagy más nyilvántartásba bejegyzett vagyontárgy értékesítése esetében – annak ellenére, hogy a cég jogalanyisága már a törléssel megszűnt – az új tulajdonos tulajdonjogát kérelmére, a vagyonrendezési eljárás befejezését követően a bíróság határozata alapján a közhiteles vagy közérdekvédelmi célból vezetett nyilvántartásba be kell jegyezni. *
(2) A vagyontárgy értékesítése kivételesen mellőzhető, ha az eljárásban résztvevők azt közösen kérik, valamint megelőlegezik, illetve megfizetik az eljárás lefolytatásával enélkül is felmerülő költségeket és a vagyonrendező díját. Az eljárásban résztvevőknek az erre vonatkozó megállapodásukat a vagyonrendezőnek az értékesítés megkezdése előtt be kell jelenteniük.
(3) A vagyontárgy értékesítéséből befolyt összeg az eljárás költségeinek (a vagyonrendező díjának) elszámolását követően elsődlegesen a hitelezői igények kielégítésére szolgál. Ha a rendelkezésre álló összeg valamennyi hitelezői igény kielégítésére nem elegendő, a hitelezők kielégítése követeléseik arányában történik meg.
(4) * Ha hitelezői igényt nem jelentettek be, vagy a rendelkezésre álló összeg a hitelezői igényeket meghaladja, az összeg felosztása a volt tagok között – a létesítő okirat eltérő rendelkezésének hiányában – a cég törlésekor fennálló részesedésük arányában történik meg azzal, hogy a felosztás során azok a tagok, akik igényt nem jelentettek be, figyelmen kívül maradnak.
(5) * Ha a vagyonrendezési eljárás lefolytatása kötelező, akkor is a (3)–(4) bekezdés szerint kell eljárni. Igénybejelentés hiányában a vagyonrendezési eljárás során befolyt összeget bírósági letétbe kell helyezni.
(6) Ha a vagyonrendezési eljárás lefolytatása kötelező és a vagyontárgy értékesítése nem járt sikerrel, a vagyonrendező felmerült költségeinek és díjának megfizetése esetében a vagyontárgyat a jogosultnak természetben kell kiadni. Ha nincs igénybejelentő vagy a kérelmező természetben nem tart igényt a vagyontárgyra, az ingó vagyontárgy a Ptk. szabályai szerint uratlan vagyonnak minősül, ingatlan vagyontárgy esetében pedig az állam tulajdonjogának az ingatlan-nyilvántartásba történő bejegyzését rendeli el a bíróság.
123. § (1) A vagyontárgy értékesítését követő harminc napon belül a vagyonrendező ezt a tényt bejelenti a bíróságnak, és benyújtja a 122. § (3)–(5) bekezdésében foglaltak szerint készített vagyonfelosztási javaslatot. A vagyonfelosztási javaslatban a követelések járulékait nem lehet figyelembe venni. A vagyonfelosztási javaslat keretében a vagyonrendező az eljárás lefolytatásával kapcsolatban közvetlenül felmerült költségei, továbbá munkadíjként 100 000 Ft és az azt terhelő általános forgalmi adó megállapítását kérheti a bíróságtól, amelyet a vagyonfelosztási javaslat elkészítése során a felosztásra rendelkezésre álló összegből le kell vonni. *
(2) A bíróság a vagyonrendező vagyonfelosztási javaslatát megvizsgálja és azt az érintetteknek megküldi, azzal, hogy arra nyolc napon belül észrevételt tehetnek. Ezt követően a bíróság végzéssel határoz a hitelezők követeléseinek kielégítéséről, illetve a hitelezőnek nem minősülő kérelmezők közötti vagyonfelosztásról, valamint meghozza a 122. § (1) és (6) bekezdésében foglalt határozatot, továbbá kötelezi a vagyonrendezőt a még szükséges intézkedések megtételére. A bíróság a vagyonrendező által felszámított költségek összegét indokolt esetben módosíthatja.
(3) Az értékesítés mellőzése esetén a bíróság a vagyonfelosztási javaslatban foglaltak szerint a vagyontárgyat a jogosult tulajdonába, illetve a kérelmezők által meghatározott arányban a jogosultak közös tulajdonába adja. A végzésben határozni kell a vagyonrendező költségeinek és díjazásának összegéről, annak viseléséről is.
(4) A tulajdonjognak a közhiteles vagy közérdekvédelmi célból vezetett nyilvántartásba történő bejegyzésére, illetve a vagyontárgy birtokba adására csak akkor kerülhet sor, ha a jogosultak a vagyonrendező bíróság által megállapított költségeit és munkadíját – amennyiben azok levonására az (1) bekezdés szerint nem került sor – megfizették.
(5) Ha a vagyonrendezési eljárás lefolytatására hivatalból került sor, a vagyonrendező az (1) bekezdésben meghatározott költségeinek és díjának a vagyonfelosztási javaslat alapján nem fedezett részét az állam viseli.
(6) A vagyonfelosztásról döntő végzés ellen fellebbezésnek van helye. Az eljárás jogerős befejezésének tényét a bíróság a Cégközlönyben közzéteszi.
124. § * (1) Ha a cég törlésére felszámolási eljárásban került sor, a 120–123. §-ban foglalt rendelkezéseket az e §-ban foglalt eltérésekkel kell alkalmazni.
(2) A vagyonrendezési eljárásban csak a felszámolási eljárásban nyilvántartásba vett hitelező jelentheti be hitelezői igényét, a felszámolási eljárásban ki nem elégített követelése erejéig. A bejelentéshez a hitelező köteles csatolni az arra vonatkozó nyilatkozatát, hogy a bejelentett hitelezői igény a felszámolási eljárásban vagy azt követően a nyilatkozat megtételének időpontjáig nem térült meg.
(3) A vagyonrendező a hitelezői igényeket a Cstv. 57. §-a szerinti kielégítési sorrend megfelelő alkalmazásával besorolja azzal az eltéréssel, hogy a Cstv. 49/D. § alkalmazásának nincs helye. A vagyonrendezési eljárásban a hitelezői követelést a felszámolási eljárásban nyilvántartott besorolásával azonosan kell besorolni. A zálogjogosult bejelentett igényét a Cstv. 57. § (1) bekezdés b) pontja szerinti követelésként kell nyilvántartásba venni. A (2) bekezdésben és e bekezdésben foglaltak ellenőrzése érdekében a vagyonrendező jogosult a felszámolási eljárás iratait megismerni.
(4) A 121. § (4) és (5) bekezdésétől eltérően kifogást nem terjeszthet elő a felszámolási eljárásban nyilvántartásba vett korábbi hitelező a saját követelésének besorolása miatt, kivéve, ha a besorolás vagy a követelés nyilvántartásba vétele nem az e §-ban meghatározott módon történt.
(5) A vagyontárgy értékesítéséből befolyt vételárból az eljárás költségein túl levonásra kerül
a) a vagyontárgy élet- és vagyonbiztonságot veszélyeztető állapotának elhárításával közvetlenül összefüggő, hatósági határozattal elrendelt munkálatok igazolt költsége,
b) a vagyontárgy őrzésének, állagmegóvásának, értékesítésének költsége,
c) a vagyontárggyal összefüggésben a vagyonrendezési eljárás kezdő időpontját követően esedékessé váló és befizetendő adók, igazgatási szolgáltatási díjak, valamint
d) a vagyonrendező munkadíja.
(6) A 123. §-tól eltérően a vagyonrendező munkadíja a vagyontárgy értékesítéséből befolyt nettó vételár 3%-ának és az azt terhelő általános forgalmi adónak megfelelő összeg.
(7) A hitelezői igényeket a (3) bekezdés szerinti kielégítési sorrendben kell kielégíteni.
124/A. § * (1) Ha a korlátolt felelősségű társaságban fennálló üzletrész olyan jogutód nélkül megszűnt tag tulajdonát képezte, amelynek székhelye a megszűnéskor nem Magyarországon volt és a megszüntetésre irányuló eljárást nem Magyarországon folytatták le, vagyonrendezési eljárás lefolytatására nem kerül sor.
(2) Az érintett korlátolt felelősségű társaság a megszűnt tag üzletrészére vonatkozó adatokról a Cégközlönyben közleményt köteles közzétenni azzal, hogy akinek az üzletrészre vonatkozóan igénye van, azt három hónapon belül jelentse be. Ha ilyen bejelentésre nem kerül sor, a megszűnt tag üzletrészét haladéktalanul be kell vonni. Amennyiben az igényt három hónapon túl jelentették be, a társaságtól csak a bevont üzletrész értékét lehet igényelni, a közzétételtől számított egyéves jogvesztő határidőn belül.
124/B. § * (1) Ha a jogutód nélkül törölt cég közhiteles vagy közérdekvédelmi célból vezetett nyilvántartásban valamely vagyontárgyra vonatkozó jog (ide nem értve a tulajdonjogot) jogosultjaként van bejegyezve, vagy valamely vagyontárgyat illetően a javára, illetve érdekében tény van feljegyezve, – ha a 130. § (2) bekezdése szerinti feltételek nem állnak fenn – a vagyontárgy tulajdonosának kérelmére a bíróság e § szerinti különleges vagyonrendezési eljárást folytat le.
(2) A vagyontárgy tulajdonosa által benyújtott kérelemnek tartalmaznia kell a törölt cég azonosításához szükséges adatokat, valamint csatolni kell a vagyontárgy tulajdonjogát igazoló okiratokat, továbbá azokat az egyéb okiratokat és határozatokat, amelyek a jog vagy tény bejegyzésével összefüggésben a kérelmező rendelkezésére állnak.
(3) Ha a kérelemben foglaltak megfelelnek a (2) bekezdésben foglaltaknak, a bíróság elrendeli az e § szerinti vagyonrendezési eljárás lefolytatását. Az e § szerinti eljárásban vagyonrendező kijelölésére nem kerül sor.
(4) A bíróság a vagyonrendezési eljárás keretében megvizsgálja, hogy a jogutód nélküli megszűnéssel összefüggő cégiratokban (ideértve különösen a vagyonfelosztási okiratokat) volt-e rendelkezés a jog vagy tény más javára történő átengedéséről.
(5) Ha jogutód nélküli megszűnéssel összefüggő irat (ideértve különösen a vagyonfelosztási okiratokat) nincs bírósági irattárban, és az más, a jogutód nélküli eljárásban részt vevő személytől, vagy a levéltártól nem szerezhető be, továbbá nem áll rendelkezésre más olyan okirat, amellyel hitelt érdemlő módon bizonyítható lenne annak ténye, hogy a kérelemmel érintett jog vagy tény mást illet meg, a bíróság a Cégközlönyben a törölt cég adatait, valamint a jog vagy tény megjelölését is tartalmazó végzést tesz közzé. A végzés felhívást tartalmaz arra, hogy akit a jog megillet, vagy akinek a tény feltüntetése az érdekében áll, ezt a közzétételtől számított harmincnapos jogvesztő határidőn belül – az azt megalapozó okiratok csatolásával – jelentheti be a bíróságnál.
(6) Ha az (5) bekezdés szerinti határidőn belül bejelentés nem érkezett, vagy az abban foglaltak nem nyertek bizonyítást, a bíróság végzésben megállapítja, hogy a jog mást nem illet meg, illetve a tény más javára, vagy érdekében történő feljegyzéséhez érdek nem fűződik.
(7) Ha az eljárás alapján az állapítható meg, hogy a kérelemben megjelölt jog vagy tény más javára történő átengedésére került sor, a bíróság a kérelmet elutasítja. A végzés ellen felülvizsgálatnak helye nincs.
(8) A közhiteles vagy közérdekvédelmi célból vezetett nyilvántartásban valamely vagyontárgyra vonatkozóan a törölt cég javára bejegyzett jog (ide nem értve a tulajdonjogot) vagy javára, illetve érdekében feljegyzett tény törlésére – az adott nyilvántartásra vonatkozó szabályoktól eltérően minden esetben – a (6) bekezdés szerinti végzés csatolásával kerülhet sor. Ebben az esetben az adott nyilvántartásra vonatkozó jogszabály által megkövetelt törlési engedélyre nincs szükség.
124/C. § * (1) Ha a végelszámolás lefolytatását és a cég törlését követően olyan vagyontárgy – ideértve a törölt cég pénzforgalmi számláján nyilvántartott egyenleget – kerül elő, amelynek a törölt cég a tulajdonosa, azonban arról a végelszámolási vagyonfelosztási javaslatban nem rendelkeztek, a törölt cég tagjának kérelmére e § szerinti vagyonrendezési eljárás lefolytatásának van helye.
(2) A kérelemnek tartalmaznia kell a törölt cég azonosításához szükséges adatokat, valamint csatolni kell a vagyontárgy tulajdonjogát igazoló okiratokat, a végelszámolás során elfogadott vagyonfelosztási javaslatot, továbbá csatolni kell a törölt cég volt tagjai – a volt tag halála esetén örököse, jogi személy tag vonatkozásában bekövetkezett jogutódlás esetén a jogutód – által legalább teljes bizonyító erejű magánokiratba foglalt, e § szerinti eljárásban felmerült vagyontárgyra vonatkozó vagyonfelosztási javaslatot.
(3) Az e § szerinti eljárásban vagyonrendező kijelölésére és vagyontárgy értékesítésére nem kerül sor.
(4) Ha a kérelem és kérelemhez csatolt iratok megfelelnek a jogszabályi előírásoknak, a bíróság a vagyonfelosztási javaslatot végzésével jóváhagyja.
125. § (1) Ez a törvény – a (2)–(7) bekezdésben foglalt kivétellel – 2006. július 1. napján lép hatályba. Rendelkezéseit a hatálybalépését követően benyújtott bejegyzési (változásbejegyzési) kérelem esetében, illetve a hatálybalépése után indult törvényességi felügyeleti eljárásban és más, a törvény hatálya alá tartozó ügyben (eljárásban) kell alkalmazni.
(2) A 88. § (4) bekezdésében, a 89. § (1) és (3) bekezdésében, valamint a 135. § (5)–(6) bekezdésében foglalt rendelkezések a törvény kihirdetését követő harmincadik napon lépnek hatályba; rendelkezéseiket az ezt követően indult eljárásokban kell alkalmazni.
(3) A törvénynek az európai szövetkezetre vonatkozó rendelkezései 2006. augusztus 18-án lépnek hatályba.
(4) A 17. § (2) bekezdése 2007. január 1-jén lép hatályba.
(5) Azok a gazdasági társaságok, amelyek a törvény hatálybalépését megelőzően nem nyújthatták be cégbejegyzési (változásbejegyzési) kérelmüket elektronikus úton, ezt – választásuk szerint – 2006. július 1. napjától tehetik meg. Az egyéb cégformák esetében a 36–39. § rendelkezései 2007. január 1. napjától alkalmazhatók.
(6) A 4. § (2) bekezdése, a 25. § o) pontja, valamint a törvény 2. számú melléklete I. részének 10. pontja 2007. július 1-jén lép hatályba.
(7) * Az 1. § (2) bekezdésének c)–e) pontja, a 13. § (3) bekezdésének a) pontja, 2007. október 1-jén lép hatályba. A 20. § (1) bekezdése 2008. január 1-jén lép hatályba.
126. § Az e törvény hatálybalépését megelőzően benyújtott cégbejegyzési (változásbejegyzési) kérelmeket a cégnyilvántartásról, a cégnyilvánosságról és a bírósági cégeljárásról szóló 1997. évi CXLV. törvény szabályai szerint kell elbírálni, és ennek a törvénynek a rendelkezései szerint kell eljárni a folyamatban lévő törvényességi felügyeleti, valamint hivatalbóli törlési és vagyonrendezési eljárás során is.
127. § (1) Ahol jogszabály a bírósági cégnyilvántartásról és a cégek törvényességi felügyeletéről szóló 1989. évi 23. törvényerejű rendeletet, valamint a cégnyilvántartásról, a cégnyilvánosságról és a bírósági cégeljárásról szóló 1997. évi CXLV. törvényt említi, ott azon e törvényt kell érteni.
(2) Ahol törvény a hivatalbóli törlési eljárásról, illetve a törlési eljárásról rendelkezik, ott azon a megszüntetési eljárást kell érteni.
127/A. § * E törvénynek az egyes cégjogi és társasági jogi tárgyú törvények módosításáról szóló 2010. évi CLXXIX. törvény 5. §-ával megállapított 32. § (1) bekezdését és 36. § (6) bekezdését az azok hatálybalépését követően benyújtott fellebbezések alapján indult eljárásokban kell alkalmazni.
127/B. § * Felhatalmazást kap a Kormány, hogy rendeletben határozza meg a Kormányzati Adatközpontnak a cégnyilvántartás és az 1. § (2) bekezdés b) pontja szerinti elektronikus ügyintézést támogató rendszer részére nyújtott szolgáltatásait.
128. § * (1) * Felhatalmazást kap az igazságügyért felelős miniszter, hogy
a) * a cégeljárásra és a cégnyilvántartásra, *
b) a Cégközlönyben megjelenő közlemények közzétételére és költségtérítésére, *
c) * a céginformációs szolgálat működésére, a fizetendő költségtérítésre, a közfeladatot ellátó szervek részére nyújtott ingyenes céginformáció szolgáltatás biztosítására, *
d) a felügyelőbiztos díjára, *
e) * az e-közigazgatásért felelős miniszterrel és a közigazgatási informatika infrastrukturális megvalósíthatóságának biztosításáért felelős miniszterrel egyetértésben az elektronikus cégbejegyzési eljárásra, a törvényességi felügyeleti eljárás elektronikus kommunikációjára, a szükséges űrlap formai és tartalmi elemeire, a kényszertörlési eljárásban az elektronikus vagyonfelmérés tartalmi és informatikai követelményeire, valamint a cégnyilvántartásra,
f) * az e-közigazgatásért felelős miniszterrel, a közigazgatási informatika infrastrukturális megvalósíthatóságának biztosításáért felelős miniszterrel és az adópolitikáért felelős miniszterrel egyetértésben a cégeljárás és más cégügy illetéke és a közzétételi költségtérítés elektronikus úton történő megfizetésével kapcsolatos eljárásra, *
g) * az e-közigazgatásért felelős miniszterrel egyetértésben a cég honlapján történő közzétételre, *
h) * az e-közigazgatásért felelős miniszterrel és a közigazgatási informatika infrastrukturális megvalósíthatóságának biztosításáért felelős miniszterrel egyetértésben az automatikus és a hivatalbóli bejegyzési eljárásra, az automatikus és a hivatalbóli bejegyzésekre,
i) * az e-közigazgatásért felelős miniszterrel egyetértésben a cégjegyzésre jogosultak képviseleti jogának igazolására szolgáló kártyára,
j) * a számviteli szabályozásért felelős miniszterrel egyetértésben a számviteli törvény szerinti beszámoló elektronikus úton történő megküldése során csatolandó űrlap formai és tartalmi elemeire, a beszámoló elektronikus úton történő megküldésével kapcsolatos eljárásra,
k) * az államháztartásért felelős miniszterrel egyetértésben a céginformációs szolgálattal kapcsolatos bevételek beszedésére,
l) * az e-közigazgatásért, az idegenrendészetért és menekültügyért, a személyiadat- és lakcímnyilvántartásért felelős miniszterrel egyetértésben a természetes személyek nyilvántartását vezető szervtől történő adatigénylésre, és ezzel összefüggésben a természetes személyek nyilvántartását vezető szerv, valamint a cégbíróság közötti kapcsolattartásra,
m) * a cégbejegyzési (változásbejegyzési) kérelem céginformációs szolgálat által végzett informatikai és formai szempontú vizsgálatára,
n) * a szerződésminták, iratminták alkalmazásának feltételeire, a szerződésminták, iratminták tartalmi és formai követelményeire,
o) * az EUID képzésére, külföldi cégek vagy egyéb szervezetek EUID-jának adatkezelésére, a tagállami cégnyilvántartások összekapcsolására szolgáló rendszeren keresztül továbbított adatszolgáltatásért fizetendő költségtérítésre, a fizetés módjára, az ingyenesen hozzáférhető cégiratok és cégadatok körére,
p) * a székhelyhasználat székhelyszolgáltatással való biztosítása esetén a székhelyszolgáltatási tevékenység végzésére, a székhely biztosításának feltételeire, a székhely biztosítására kötött szerződés tartalmára *
vonatkozó részletes szabályokat rendelettel állapítsa meg.
(2) * Felhatalmazást kap az államháztartásért felelős miniszter, hogy a Fővárosi Törvényszék Gazdasági Hivatalának a központi költségvetéssel történő, a 117/A. § (5) bekezdése és a 131/A. § (7) bekezdése szerinti elszámolásának, valamint a központi költségvetésből a pénzösszeg folyósításának részletes szabályait rendeletben állapítsa meg. *
129. § * (1) * A csődeljárásról és a felszámolási eljárásról szóló 1991. évi XLIX. törvény, a gazdasági társaságokról szóló 2006. évi IV. törvény, a cégnyilvánosságról, a bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról szóló 2006. évi IV. törvény, továbbá az ezekkel összefüggő egyes törvények módosításáról szóló 2011. évi CXCVII. törvény (a továbbiakban: Módtv.) 99. §-ának hatálybalépését megelőzően bejegyzett azon cégek, melyeknek cégneve vagy rövidített neve nem felel meg a 3. § (5) bekezdésben vagy a 4. § (3) bekezdésben foglalt előírásnak, a cégjegyzékben vezetett adataik első változásakor, ennek hiányában legkésőbb 2013. február 1. napjáig kötelesek cégnevük megváltoztatására.
(2) * A Módtv. 101. §-ának hatálybalépését megelőzően bejegyzett azon cégek, melyek a 7. § (4) bekezdése alapján nem csatoltak be a székhely-, telephely- és fióktelep használatának jogszerűségéről szóló nyilatkozatot, a cégjegyzékben vezetett adataik első változásakor, ennek hiányában legkésőbb 2013. február 1. napjáig kötelesek azt a cégbíróságnak benyújtani.
(3) A cég képviseletére jogosultak adóazonosító jelének vagy adószámának bejegyzését, valamint a Módtv.-vel megállapított 24. § h) pontjában, 27. § (1) bekezdés a) pontjában, 27. § (2) bekezdés a)–b) pontjában, 27. § (3) bekezdés a) és e) pontjában, 27. § (4) bekezdés b) pont bc) alpontjában, 27. § (6) bekezdés a) pontjában, 31. § (2) bekezdésében, valamint a 36. § (4a) bekezdésében foglalt adatok bejegyzését a cégjegyzékben vezetett adataik első változásakor, ennek hiányában legkésőbb 2013. február 1. napjáig kötelesek a cégbíróságnak benyújtani.
(4) Illeték és közzétételi költségtérítés megfizetése nélkül lehet bejelenteni a cégbíróságnak azt a változást, amely kizárólag a Módtv.-vel megállapított 7. § (4) bekezdésében és 31. § (2) bekezdésében foglalt okiratok benyújtására, vagy a tagok (tulajdonosok) és vezető tisztségviselők (képviselők) Módtv.-vel megállapított további azonosító adatainak, valamint a vezető tisztségviselők adóazonosító számának bejelentésére irányul.
(5) * A Módtv. 162. §-ának hatálybalépése előtt ügyvédi székhelyszolgáltatással rendelkező cégek vonatkozásában az ügyvédekről szóló 1998. évi XI. törvény Módtv. 162. §-ának hatálybalépése előtt hatályos 25/A. §-át kell alkalmazni.
130. § * (1) * E törvénynek a Módtv.-vel megállapított rendelkezéseit – (2)–(7) bekezdés, továbbá a 131/A. § szerinti kivételekkel – a hatálybalépést követően kezdeményezett eljárásokban kell alkalmazni.
(2) * Amennyiben 2012. március 1-jét megelőzően – végelszámolási eljárást követően – jogutód nélkül megszűnt cég közhiteles nyilvántartásban valamely vagyontárgyra vonatkozó jog (ide nem értve a tulajdonjogot) jogosultjaként van bejegyezve, vagy valamely vagyontárgyat illetően a javára, illetve érdekében tény van feljegyezve, ezek törlésére – az adott nyilvántartásra vonatkozó szabályoktól eltérően minden esetben – a vagyontárgy tulajdonosának kérelmére, a (3) vagy (7) bekezdés szerinti végzés csatolásával kerülhet sor. Ebben az esetben az adott nyilvántartásra vonatkozó jogszabály által megkövetelt törlési engedélyre nincs szükség.
(3) A vagyontárgy tulajdonosa kérelmére, a (4)–(7) bekezdés szerinti nemperes eljárásban a jogutód nélkül megszűnt cég székhelye szerinti cégbíróság végzést hoz arról, hogy a jogutód nélküli megszűnéssel összefüggő vagyonfelosztási határozatban, illetve vagyonfelosztási javaslatban nem volt rendelkezés a jog vagy tény más javára történő átengedéséről.
(4) A nemperes eljárásra – ha e § eltérően nem rendelkezik – a Polgári perrendtartásról szóló törvény szabályait megfelelően alkalmazni kell, szünetelésnek azonban nincs helye.
(5) A kérelemnek tartalmaznia kell a jogutód nélkül megszűnt gazdálkodó szervezet azonosításához szükséges adatokat, valamint ahhoz csatolni kell a vagyontárgy tulajdonjogát igazoló okiratokat, továbbá azokat az egyéb okiratokat és határozatokat, amelyek a jog vagy tény bejegyzésével összefüggésben a kérelmező rendelkezésére állnak.
(6) Ha a legfőbb szerv által jóváhagyott vagyonfelosztási javaslat már nincs a bírósági irattárban, és az sem a végelszámolótól, sem a levéltártól nem szerezhető be, továbbá nem áll rendelkezésre más olyan okirat, amellyel hitelt érdemlő módon bizonyítható lenne annak ténye, hogy a (2) bekezdés szerinti jog vagy tény mást illet meg, a cégbíróság a Cégközlönyben a megszűnt cég, valamint a jog vagy tény megjelölését is tartalmazó végzést tesz közzé. A végzés felhívást tartalmaz arra, hogy akit a jog megillet, vagy akinek a tény feltüntetése az érdekében áll, ezt a közzétételtől számított harminc napos jogvesztő határidőn belül – az azt megalapozó okiratok csatolásával – jelentheti be a cégbíróságnál.
(7) Ha a (6) bekezdés szerinti határidőn belül bejelentés nem érkezett, vagy az abban foglaltak nem nyertek bizonyítást, a cégbíróság végzésben megállapítja, hogy a jog mást nem illet meg, illetve a tény más javára, vagy érdekében történő feljegyzéséhez érdek nem fűződik. Ellenkező esetben a cégbíróság a kérelmet elutasítja. A végzés ellen felülvizsgálatnak helye nincs.
131. § *
131/A. § * (1) A Módtv. 136. §-ának hatálybalépésekor folyamatban lévő kényszer-végelszámolásokban és a 2006. július 1-jén folyamatban lévő, be nem fejezett végelszámolásokban, – amennyiben a cégbíróság még nem kezdeményezett felszámolási eljárást – a végelszámoló 2013. január 1-jéig
a) kényszer-végelszámolás (végelszámolás) befejezésével egyidejűleg a cég törlésére irányuló változásbejegyzési kérelmet nyújt be, vagy
b) felszámolási eljárást kezdeményez, amennyiben a kényszer-végelszámolás (végelszámolás) befejezésére nincs mód, és a cég vagyona a hitelezők követelésének fedezésére nem elegendő, de megállapítható, hogy fedezni fogja a 118. § (6) bekezdésben meghatározott felszámolási költségeket, vagy
c) kényszertörlési eljárás megindítását kezdeményezi, ha sem az a), sem a b) pontban foglalt feltételek nem állnak fenn.
(2) A végelszámoló a kényszertörlési eljárás megindítása iránti kérelemmel egyidejűleg tájékoztatja a cégbíróságot a kényszer-végelszámolási eljárás során megtett intézkedésekről, a cég vagyonára és követeléseire vonatkozó információkról, valamint az egyéb körülményekről.
(3) A cégbíróság a kényszer-végelszámolási eljárást megszünteti, és a végelszámoló elvégzett munkájával arányos díját megállapítja. Az (1) bekezdés b) pontja szerinti esetben a végelszámolónak a cégbíróság által megállapított díja a felszámolási eljárásban felszámolási költségnek minősül.
(4) A cégbíróság az (1) bekezdés c) pontja szerinti esetben a kényszer-végelszámolási eljárás megszüntetésével egyidejűleg megindítja a kényszertörlési eljárást azzal, hogy az együttműködési, valamint a 117. § (4) bekezdésben foglalt kötelezettség a végelszámolót is terheli.
(5) Amennyiben a végelszámoló az (1) bekezdésben foglaltaknak határidőben nem tesz eleget, a cégbíróság hivatalból indítja meg a kényszertörlési eljárást.
(6) * Az (1) bekezdés c) pontja szerinti esetben cégbíróság a végelszámoló megállapított díjának, valamint az eljárásban meg nem térült és igazolt készkiadásainak megfizetésére a volt vezető tisztségviselőt, – illetve amennyiben a cégnek legalább többségi befolyással rendelkező tagja van, akkor a legalább többségi befolyással rendelkező tagot a volt vezető tisztségviselővel egyetemlegesen – kötelezi. Ebben az esetben a cégbíróság – az (5) bekezdés szerinti kivétellel – a végelszámolónak az eljárásban meg nem térült és igazolt készkiadásait (ideértve a számlában áthárított általános forgalmi adót is) indokolt esetben, és legfeljebb 20 000 forint összeghatárig a központi költségvetésből megfizeti, ha a végelszámoló igazolja, hogy a volt vezető tisztségviselő – továbbá amennyiben a cégnek legalább többségi befolyással rendelkező tagja van, úgy a legalább többségi befolyással rendelkező tag – elhalálozott, jogutód nélkül megszűnt, vagy lakóhelye (székhelye) és tartózkodási helye ismeretlen.
(7) A Fővárosi Törvényszék Gazdasági Hivatala (a továbbiakban: Gazdasági Hivatal) minden negyedév utolsó munkanapján összesíti, és az erről szóló kimutatást az államháztartásért felelős miniszter részére megküldi, hogy a tárgynegyedévben a kényszertörlési eljárások kapcsán mennyi az a pénzösszeg, amely szükséges ahhoz, hogy a központi költségvetést terhelő, (5) bekezdés szerinti fizetési kötelezettséget teljesíthesse. A kimutatás alapján az államháztartásért felelős miniszter – a központi költségvetés terhére – a szükséges összeget elkülönített számlán a Gazdasági Hivatal rendelkezésére bocsátja. A Gazdasági Hivatal a pénzösszeg beérkezését követő 15 napon belül teljesíti a végelszámolók részére a kifizetéseket. A Gazdasági Hivatal központi költségvetéssel történő elszámolásának, valamint a pénzösszeg folyósításának részletes szabályait az államháztartásért felelős miniszter rendeletben állapítja meg.
(8) E törvény Módtv.-vel megállapított 116–118. §-ának rendelkezéseit azokban a törvényességi felügyeleti eljárásokban is alkalmazni kell, amelyek 2012. március 1-je előtt indultak, és a cégbíróság még nem hozott végzést a cég kényszer-végelszámolásának elrendeléséről. Az elrendelt kényszer-végelszámolások esetében is alkalmazni kell az (1) bekezdésben foglaltakat azzal, hogy az (1) bekezdés a)–c) pontjában meghatározott eljárást a végelszámolónak 2015. január 1-jéig kell kezdeményeznie.
131/B. § * E törvénynek az egyes családjogi és cégjogi eljárások egyszerűsítéséről szóló 2012. évi LXXXV. törvénnyel (a továbbiakban: Módtv2.) megállapított rendelkezéseit a Módtv2. hatálybalépését követően benyújtott cégbejegyzési (változásbejegyzési) kérelmekre kell alkalmazni.
131/B. § * A cégnyilvánosságról, a bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról szóló 2006. évi V. törvény és egyéb törvények módosításáról szóló 2012. évi CIV. törvény hatálybalépésekor a cégjegyzékbe bejegyzett közhasznú jogállású nonprofit gazdasági társaságok esetében a cégbíróság 2014. június 1. napjával törli a közhasznú jogállásra vonatkozó adatot, kivéve ha ezen napig a Civil tv., valamint a civil szervezetek bírósági nyilvántartásáról és az ezzel összefüggő eljárási szabályokról szóló törvény rendelkezései szerint a közhasznú nyilvántartásba vétel megtörtént, vagy a közhasznú nyilvántartásba vételre irányuló változásbejegyzési kérelem benyújtásra került. A törlésre automatikusan kerül sor.
131/C. § * Ha a cég képviseletére jogosult adatainak bejegyzésére a Módtv2. hatálybalépése napját megelőzően benyújtott cégbejegyzési (változásbejegyzési) kérelem alapján került sor, a kizárólag a cégjegyzés módját igazoló okirat utólagos benyújtása iránti változásbejegyzési eljárásban – a 31/A. § (2) bekezdésétől eltérően – ügyvéd által ellenjegyzett aláírás-minta is csatolható, ha azt a korábbi bejegyzési vagy változásbejegyzési eljárásban a 9. § (3) bekezdésének alkalmazásával már csatolták. Ebben az esetben a korábbi eljárásban már csatolt okiratot kell ismételten benyújtani.
131/D. § * Az egyes törvényeknek a XX. századi önkényuralmi rendszerekhez köthető elnevezések tilalmával összefüggő módosításáról szóló 2012. évi CLXVII. törvény (a továbbiakban: Törvény) hatálybalépését megelőzően bejegyzett azon cégek, amelyeknek cégneve vagy rövidített neve nem felel meg a 3. § (6) bekezdésében foglalt előírásnak, a cégjegyzékben vezetett adataik első változásakor, de legkésőbb 2014. január 1-jéig kötelesek cégnevük megváltoztatására.
131/E. § * (1) E törvénynek az egyes törvényeknek az új Polgári Törvénykönyv hatálybalépésével összefüggő módosításáról szóló 2013. évi CCLII. törvénnyel megállapított 9/B. §–9/D. § szerinti eltiltást a cégbíróság abban az esetben alkalmazza, ha a 9/B. § (1) bekezdése szerinti eljárás, illetve a kényszertörlési eljárás 2014. március 15-ét követően indult. E törvénynek az egyes törvényeknek az új Polgári Törvénykönyv hatálybalépésével összefüggő módosításáról szóló 2013. évi CCLII. törvénnyel megállapított 118. § (1) és (7) bekezdésének az eltiltás mellőzésére vonatkozó rendelkezése az e rendelkezések hatálybalépésekor folyamatban lévő eljárásokban is alkalmazandó.
(2) E törvénynek az egyes törvényeknek az új Polgári Törvénykönyv hatálybalépésével összefüggő módosításáról szóló 2013. évi CCLII. törvénnyel megállapított 24. § (1) bekezdés m) pontjában meghatározott adatot a cég adatainak az m) pont hatálybalépését követő első változásakor köteles bejelenteni. Ha ezen cégadat bejelentésére a cégnek a Ptk. rendelkezéseivel összhangban álló továbbműködéséről szóló döntésével és a szükség szerinti létesítő okirat-módosítással együtt kerül sor, a változásbejegyzési kérelmet ebben az esetben is illeték és közzétételi költségtérítés megfizetése nélkül lehet a cégbírósághoz benyújtani.
131/F. § * (1) Az egyes törvényeknek az új Polgári Törvénykönyv hatálybalépésével összefüggő módosításáról szóló 2013. évi CCLII. törvénynek a 72/A. és 72/B. §-t megállapító rendelkezései a 2014. július 1. napján folyamatban lévő törvényességi felügyeleti eljárásokban is megfelelően alkalmazandóak azzal, hogy ha a kérelmező cég – és nem jogi képviselővel jár el –, elektronikus kommunikációra nem köteles.
(2) A 2014. július 1-jén folyamatban lévő kényszertörlési eljárásokban a cégbíróság a kényszertörlési eljárás lezárásáról szóló végzésében a céggel szemben bejelentett követelések jogosultjait, valamint a követelések és a fellelhető vagyon összesített – valószínűsíthető – mértékét is feltünteti.
131/G. § * A 24. § (1) bekezdés n) pontja szerinti adat nyilvántartása 2018. január 1-jétől kötelező, ezt megelőzően a cég kérheti az adat nyilvántartásba vételét.
131/H. § *
131/I. § * A cégnyilvánosságról, a bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról szóló 2006. évi V. törvénynek és a tőkeegyesítő társaságok határokon átnyúló egyesüléséről szóló 2007. évi CXL. törvénynek az európai cégnyilvántartások összekapcsolására szolgáló rendszerrel összefüggő módosításáról szóló 2017. évi XLVIII. törvény (a továbbiakban: Módtv3.) hatálybalépése napján a cégnyilvántartásba bejegyzett vagy bejegyzés alatt álló 17/A. § szerinti cégek EUID-ját a cégbíróság a Módtv3. hatálybalépését követő napon automatikus végzéssel, elektronikus úton állapítja meg és jegyzi be a cégjegyzékbe.
131/J. § * (1) E törvénynek a közigazgatási bürokráciacsökkentéssel és az egyes hatósági eljárások egyszerűsítésével összefüggő törvények módosításáról szóló 2017. évi CLXXXVI. törvénnyel (a továbbiakban: Módtv4.) megállapított 30. § (4) bekezdését és 50. § (6) és (7) bekezdését a rendelkezések hatálybalépését követően benyújtott változásbejegyzési kérelmekre kell alkalmazni.
(2) E törvénynek a Módtv4. rendelkezésével megállapított 64/A. §-ának szabályait a rendelkezés hatálybalépését követően benyújtott kijavítási kérelmekre kell alkalmazni. A Módtv4. rendelkezésével megállapított 64/A. § (4) bekezdésében meghatározott intézkedést a cégbíróság kijavítási kérelemre indult, a rendelkezések hatálybalépésének napján már folyamatban lévő nemperes eljárásban is alkalmazhatja, ha az eljárás adatai alapján megállapítható, hogy a bejegyzés céljából továbbított adat hibás.
(3) E törvénynek a Módtv4. rendelkezésével megállapított 114–115/A. §-át a rendelkezések hatálybalépését követően az adóhatósághoz bejelentett egyszerűsített végelszámolásra kell alkalmazni.
131/K. § * (1) A cégbíróság a Módtv4. hatálybalépését követő hat hónapon belül a cégjegyzékbe bejegyzett természetes személyek adatainak ellenőrzése, kapcsolati kód képzése és a bűnügyi nyilvántartási rendszerből történő adatigényléshez szükséges adatok beszerzése céljából adatot igényel a természetes személyek nyilvántartásából.
(2) Az e § szerinti adatigénylésre automatikusan, az erre a célra létrehozott elektronikus rendszer útján kerül sor. Az informatikai rendszer – a természetes személy cégjegyzékből való törlésének időpontjáig – tárolja a természetes személyek nyilvántartása által szolgáltatott, a cégjegyzék adattartalmát meghaladó természetes személyazonosító adatokat és a kapcsolati kódot.
131/L. § *
131/M. § * E törvénynek az egyes igazságügyi tárgyú törvények módosításáról szóló 2019. évi CXVII. törvénnyel megállapított 1. számú melléklet III. 4. pontját a folyamatban lévő eljárásokban akkor kell alkalmazni, ha az egyes jogi személyek átalakulásáról, egyesüléséről, szétválásáról szóló 2013. évi CLXXVI. törvény 35/A. § alapján az átalakulásról, egyesülésről, szétválásról a cég döntéshozó szerve első ízben 2019. október 1-je után döntött.
131/N. § * Az egyes törvények igazgatási, valamint gazdaságélénkítő célú módosításáról, továbbá egyes vagyongazdálkodást érintő rendelkezésekről szóló 2020. évi LXXXI. törvénnyel megállapított 1. § (4) bekezdést a megvalósításhoz szükséges technikai feltételek biztosítását követően kell alkalmazni.
131/O. § * (1) A cégbíróság a veszélyhelyzet megszűnésével összefüggő átmeneti szabályokról és a járványügyi készültségről szóló 2020. évi LVIII. törvény (a továbbiakban: Vmtv.) 157. §-a értelmében felfüggesztett, a kényszertörlési eljárásra és a felszámolási eljárásra vonatkozó és kapcsolódó egyes törvények módosításáról szóló 2021. évi LXX. törvény (a továbbiakban: 2021. évi LXX. tv.) hatálybalépése napján a 116. § (1) bekezdés d) pontja alapján folyamatban lévő, valamint a (2) bekezdés hatálya alá nem tartozó, a 2021. évi LXX. tv. hatálybalépése napján még folyamatban lévő kényszertörlési eljárásokat e törvény 2021. június 30-án hatályos rendelkezései alapján folytatja le.
(2) Ha a cég a Vmtv. 157. § (5) és (6) bekezdésében meghatározott kérelmet 2021. július 30-ig benyújtja a cégbírósághoz, az (1) bekezdést csak akkor kell alkalmazni, ha e kérelem alapján a kényszertörlési eljárás megszüntetésére nem kerül sor.
(3) E törvénynek a 2021. évi LXX. tv.-nyel megállapított rendelkezéseit – az (1) és a (2) bekezdésben foglalt kivétellel – a 2021. évi LXX. tv. hatálybalépése napján vagy azt követően meghozott, a 116. § (1) bekezdés szerinti végzéssel megindult kényszertörlési eljárásokban kell alkalmazni azzal, hogy
a) a cégbíróság a 117/F. § (2) bekezdése szerinti jogkövetkezményt 2022. június 30-áig nem alkalmazza azokban a kényszertörlési eljárásokban, amelyekben kizárólag az állami adó- és vámhatóság az adószámtörléssel érintett cégek megszűntnek nyilvánítására irányuló eljárás miatti törvényességi felügyeleti illeték összegét jelenti be követelésként és más követelés nincs, *
b) a cégbíróság a 118. § szerinti, illetve a 117/F. § (2) bekezdése szerinti végzés meghozatala előtt 2022. június 30-áig felfüggeszti azokat a kényszertörlési eljárásokat, amelyekben a 118. § (2) bekezdése szerinti végzés meghozatalának lenne helye és nem tartoznak az a) pont hatálya alá. Ha a cég 2022. június 30-ig cégbíróság felé igazolja, hogy 117/C. § (2) bekezdés a) és d) pontjában foglalt feltételeknek megfelel, a cégbíróság kényszertörlési eljárást a céggel szemben megszünteti.
(3a) * Azon kényszertörlési eljárásokban, amelyek e törvénynek a 2021. évi LXX. tv.-nyel megállapított rendelkezései alkalmazásával folynak – ideértve a (3) bekezdés a) pontjának hatálya alá tartozó eljárásokat is –, ha a cég 2022. június 30-ig a cégbíróság felé igazolja, hogy a 117/C. § (2) bekezdés a) és d) pontjában foglalt feltételeknek megfelel, a cégbíróság a kényszertörlési eljárást a céggel szemben megszünteti. E rendelkezés nem érinti a (3) bekezdés b) pontjában foglaltakat.
(4) E törvénynek a 2021. évi LXX. tv.-nyel megállapított 80. § (6) bekezdését a folyamatban lévő törvényességi felügyeleti eljárásokban is alkalmazni kell azzal, hogy a cég vezető tisztségviselője köteles a tagokat a 2021. évi LXX. tv. hatálybalépését követő 30 napon belül tájékoztatni a céggel szemben folyamatban lévő törvényességi felügyeleti eljárásról.
131/P. § * A tőkeegyesítő társaságok határokon átnyúló átalakulásáról, egyesüléséről és szétválásáról és egyéb jogharmonizációs célú törvénymódosításról szóló 2021. évi CXXIV. törvény hatálybalépését megelőzően a 24. § (1) bekezdés l) pontja szerinti, a cégjegyzékbe bejegyzett adat a cégjegyzékből nem kerül törlésre.
131/R. § *
131/S. § * E törvénynek az egyes büntetőjogi tárgyú és ehhez kapcsolódóan egyéb törvények módosításáról szóló 2021. évi CXXXIV. törvénnyel megállapított 119. § (1b) bekezdését, 121. § (2a)–(2d) és (4) bekezdését, valamint 124. §-át a folyamatban lévő ügyekben is alkalmazni kell.
131/T. § * E törvénynek a gazdaság versenyképességének növelése érdekében történő törvénymódosításokról szóló 2023. évi XXXIX. törvénnyel módosított 61/A. § rendelkezéseit a 2024. január 1-jét megelőzően bejegyzett üzletrészt terhelő zálogjog esetében azzal az eltéréssel kell alkalmazni, hogy a cégjegyzéki adatok kiegészítését a 61/A. § szerinti kérelmező a cégjegyzék egyéb adatát érintő következő módosítás alkalmával, legkésőbb 2024. december 31. napjáig előterjesztett változásbejegyzési kérelemben köteles kérni illeték és közzétételi költségtérítés megfizetése nélkül.
131/U. § * (1) E törvénynek az igazságügyi tárgyú törvények módosításáról szóló 2023. évi XCVI. törvénnyel megállapított 36. § (2) bekezdését a 2024. január 1. napján és azt követően benyújtott cégbejegyzési (változásbejegyzési) kérelmekre kell alkalmazni.
(2) E törvénynek az igazságügyi tárgyú törvények módosításáról szóló 2023. évi XCVI. törvénnyel megállapított 24. § (2) bekezdését a 2024. március 1. napján és az azt követően benyújtott cégbejegyzési (változásbejegyzési) kérelmekre kell alkalmazni.
132. § (1) * E törvény – végrehajtási rendeleteivel, valamint a Ptk.-val és az egyes jogi személyek átalakulásáról, egyesüléséről, szétválásáról szóló törvénnyel együtt – a következő uniós jogi aktusoknak való megfelelést szolgálja:
a) a Szerződés 54. cikke (3) bekezdésének g) pontja alapján a részvénytársaságok szétválásáról szóló, 1982. december 17-i 82/891/EGK tanácsi irányelv;
b) a valamely tagállam jogának hatálya alá tartozó meghatározott jogi formájú társaságoknak egy másik tagállamban létesített fióktelepeire vonatkozó bejelentési és közzétételi követelményeiről szóló, 1989. december 21-i 89/666/EGK tanácsi irányelv;
c) az európai részvénytársaság statútumának a munkavállalói részvételre vonatkozó kiegészítéséről szóló, 2001. október 8-i 2001/86/EK tanácsi irányelv;
d) a nyilvános vételi ajánlatról szóló, 2004. április 21-i 2004/25/EK európai parlamenti és tanácsi irányelv;
e) az egész Közösségre kiterjedő egységes biztosítékok kialakítása érdekében a tagállamok által a társasági tagok és harmadik személyek érdekei védelmében a Szerződés 48. cikkének második bekezdése szerinti társaságoknak előírt biztosítékok összehangolásáról szóló, 2009. szeptember 16-i 2009/101/EK európai parlamenti és tanácsi irányelv;
f) a társasági jog területén az egyszemélyes korlátolt felelősségű társaságokról szóló, 2009. szeptember 16-i 2009/102/EK európai parlamenti és tanácsi irányelv;
g) a 77/91/EGK, a 78/855/EGK, a 82/891/EGK tanácsi irányelvnek és a 2005/56/EK irányelvnek az egyesülések és szétválások esetében alkalmazandó jelentéstételi és dokumentációs kötelezettségek tekintetében történő módosításáról szóló, 2009. szeptember 16-i 2009/109/EK európai parlamenti és tanácsi irányelv;
h) a részvénytársaságok egyesüléséről szóló, 2011. április 5-i 2011/35/EU európai parlamenti és tanácsi irányelv;
i) a 89/666/EGK tanácsi irányelvnek, valamint a 2005/56/EK és a 2009/101/EK európai parlamenti és tanácsi irányelvnek a központi nyilvántartások, a kereskedelmi nyilvántartások és a cégjegyzékek összekapcsolása tekintetében történő módosításáról szóló, 2012. június 13-i 2012/17/EU európai parlamenti és tanácsi irányelv;
j) a biztosítékok egyenértékűvé tétele céljából a részvénytársaságok alapításának, valamint tőkéjük fenntartásának és módosításának tekintetében a tagállamok által a társasági tagok és harmadik személyek érdekei védelmében az Európai Unió működéséről szóló szerződés 54. cikkének második bekezdése szerinti társaságoknak előírt biztosítékok összehangolásáról (átdolgozás) szóló, 2012. október 25-i 2012/30/EU európai parlamenti és tanácsi irányelv;
k) * az (EU) 2017/1132 irányelvnek a digitális eszközök és folyamatok társasági jog terén történő használata tekintetében történő módosításáról szóló, 2019. június 20-i (EU) 2019/1151 európai parlamenti és tanácsi irányelv.
(1a) * E törvény – végrehajtási rendeleteivel és a Ptk.-val együtt – az (EU) 2017/1132 irányelv határokon átnyúló átalakulások, egyesülések és szétválások tekintetében történő módosításáról szóló, 2019. november 27-i 2019/2121 (EU) európai parlamenti és tanácsi irányelvnek való megfelelést szolgálja.
(2) E törvény a következő uniós jogi aktusok végrehajtásához szükséges rendelkezéseket állapítja meg:
a) a Tanács 2137/85/EGK rendelete az európai gazdasági egyesülésről (az európai gazdasági egyesülésről, valamint a gazdasági társaságokról szóló 1997. évi CXLIV. törvény és a cégnyilvántartásról, a cégnyilvánosságról és a bírósági cégeljárásról szóló 1997. évi CXLV. törvény jogharmonizációs célú módosításáról szóló 2003. évi XLIX. törvénnyel együtt);
b) a Tanács 2157/2001/EK rendelete (2001. október 8.) az európai részvénytársaság (SE) statútumáról (az európai részvénytársaságról szóló 2004. évi XLV. törvénnyel együtt);
c) A Tanács 1435/2003/EK rendelete (2003. július 22.) az európai szövetkezet (SCE) statútumáról;
d) * az Európai Parlament és a Tanács 1893/2006/EK rendelete (2006. december 20.) a gazdasági tevékenységek statisztikai osztályozása NACE Rev. 2. rendszerének létrehozásáról;
e) * az európai statisztikákról és a titoktartási kötelezettség hatálya alá tartozó statisztikai adatoknak az Európai Közösségek Statisztikai Hivatala részére történő továbbításáról szóló 1101/2008/EK, Euratom európai parlamenti és tanácsi rendelet, a közösségi statisztikákról szóló 322/97/EK tanácsi rendelet és az Európai Közösségek statisztikai programbizottságának létrehozásáról szóló 89/382/EGK, Euratom tanácsi határozat hatályon kívül helyezéséről szóló, 2009. március 11-i 223/2009/EK európai parlamenti és tanácsi rendelet;
f) * a nyilvántartások összekapcsolására szolgáló 2009/101/EK európai parlamenti és tanácsi irányelvvel létrehozott rendszer céljából szükséges műszaki leírások és eljárások megállapításáról szóló, 2015. június 8-i (EU) 2015/884 bizottsági végrehajtási rendelet;
g) * az (EU) 2017/1132 európai parlamenti és tanácsi irányelvnek a nyilvántartások összekapcsolására szolgáló rendszerre vonatkozó műszaki leírások és eljárások tekintetében történő alkalmazására vonatkozó szabályok megállapításáról, valamint az (EU) 2020/2244 bizottsági végrehajtási rendelet hatályon kívül helyezéséről szóló, 2021. június 18-i (EU) 2021/1042 bizottsági végrehajtási rendelet.
133–134. § *
135. § (1) *
(2) Ahol jogszabály a csődeljárásról, a felszámolási eljárásról és a végelszámolásról szóló 1991. évi XLIX. törvényt említi, ott azon a csődeljárásról és a felszámolási eljárásról szóló 1991. évi XLIX. törvényt kell érteni.
(3) *
(4)–(6) *
136. § *
I. Ha a bejegyzési kérelem tartalmára tekintettel kötelező, valamennyi cég bejegyzéséhez (változásbejegyzéséhez) szükséges okiratok:
1. * a kérelem formanyomtatványa
2. * a) létesítő okirat, illetve a létesítő okirat módosítása,
b) a létesítő okirat – változásokkal egybefoglalt – hatályosított szövege;
c) változásbejegyzés esetén a legfőbb szervnek vagy a legfőbb szerv helyett eljáró, döntésre jogosult szervnek a változás alapjául szolgáló határozata,
d) változásbejegyzés esetén, ha a változás bírósági vagy hatósági határozaton alapul, az erre vonatkozó okirat.
3. * amennyiben törvény a cég alapítását hatósági engedélyhez köti, az alapítási engedély; *
4. * amennyiben a cég élt névfoglalással, a névfoglalást elrendelő végzés másolata;
5. * külföldi cég vagy más szervezet tagsága esetén a külföldi cég három hónapnál nem régebbi cégkivonata és annak hiteles magyar nyelvű fordítása, vagy annak hiteles fordításban történő igazolása, hogy a céget vagy más szervezetet a hazai joga szerint nyilvántartásba vették, illetve az az okirat, amelyből képviselőjének a képviseletre való jogosultsága megállapítható;
6. * a külföldi személy magyarországi kézbesítési megbízottjának a megbízására, illetve a megbízás elfogadására vonatkozó teljes bizonyító erejű magánokirat vagy közokirat;
7. a) a vezető tisztségviselők, felügyelőbizottsági (ellenőrző bizottsági) tagok, a könyvvizsgáló, illetve a szövetkezet, az erdőbirtokossági társulat, a vízgazdálkodási társulat tisztségviselőinek a megválasztást elfogadó, az összeférhetetlenségre is kiterjedő nyilatkozata, a közkereseti társaság és a betéti társaság vezető tisztségviselőinek kivételével, ha a képviseletet valamennyi tag ellátja,
b) az a) pontban említettek megválasztásának időtartamát tartalmazó okirat,
c) * elektronikus aláírás esetében az elektronikus címpéldány tanúsítványa,
d) * a vezető tisztségviselő és a cégvezető nyilatkozata arról, hogy nem áll eltiltás hatálya alatt;
8. ha a könyvvizsgáló szervezet, a könyvvizsgálatot ellátó személynek a megválasztást elfogadó, az összeférhetetlenségre is kiterjedő nyilatkozata;
9. ingatlan nem pénzbeli hozzájárulásként történő szolgáltatása esetén az ingatlan – három hónapnál nem régebbi tulajdoni lapja, melyből az ingatlannal való rendelkezés jogcíme legalább széljegy formájában megállapítható; a tulajdoni lapon a következő bejegyzésre váró széljegy jogosultjaként csak a nem pénzbeli hozzájárulást szolgáltató személy vagy szervezet szerepelhet;
10. * a jogszabályban meghatározott mértékű illeték és közzétételi költségtérítés megfizetésének igazolása;
11. a jogi képviselő meghatalmazása, illetve képviseleti jogának igazolása;
12. * az adószám megállapításához szükséges, az általános forgalmi adó alanyának az adóköteles tevékenysége megkezdésének bejelentésével összefüggő, az adózás rendjéről szóló törvény szerinti nyilatkozat;
13. * a) * a székhelyhasználat jogszerűségéről szóló legalább teljes bizonyító erejű magánokirat, székhelyszolgáltatás esetén szükség szerint ideértve az ingatlan tulajdonosának előzetes írásbeli hozzájárulását
b) * a telephely(ek) használatának jogszerűségéről szóló legalább teljes bizonyító erejű magánokirat
c) * fióktelep(ek) használatának jogszerűségéről szóló legalább teljes bizonyító erejű magánokirat.
II. Ha a bejegyzési (változásbejegyzési) kérelem tartalmára tekintettel kötelező, az egyes cégformák bejegyzéséhez (változásbejegyzéséhez) szükséges további okiratok:
1. korlátolt felelősségű társaság esetén
a) a tagjegyzék, közös tulajdonú törzsbetét esetében a résztulajdonosok és a képviselőjük feltüntetésével;
b) * a vagyoni hozzájárulással kapcsolatban
ba) * pénzforgalmi szolgáltató igazolása a pénzbeli vagyoni hozzájárulás befizetéséről, vagy ügyvéd vagy kamarai jogtanácsos által ellenjegyzett vagy közjegyző által közokiratba foglalt ügyvezetői nyilatkozat a pénzbeli vagyoni hozzájárulásnak a társaság rendelkezésére bocsátásáról, illetve bejegyzett társaság esetében taggyűlési határozatban meghatározottak szerint történő megfizetéséről,
bb) ügyvezetői nyilatkozat a nem pénzbeli hozzájárulás rendelkezésre bocsátásáról, a tagoknak a nem pénzbeli hozzájárulás értékelésére vonatkozó nyilatkozatával együtt;
c) a tőkeleszállításra vonatkozó közlemény közzétételét igazoló lappéldánykivonatok;
d) * az Evectv. 19/C. §-a szerinti alapítás esetén a korlátolt felelősségű társaság nyitó mérleg-tervezete és az Evectv. 19/D. § (1) bekezdés b) pontja szerinti leltár.
2. a) *
b) zárt körű részvénytársaság alapításával összefüggésben a részvények átvételére kijelölt személyeknek a részvények átvételére vonatkozó kötelezettségvállalását tartalmazó okirat;
c) részvénytársaság alapításával összefüggésben
ca) * a pénzforgalmi szolgáltató igazolása az alaptőke alapításkori hányadának befizetéséről,
cb) az alapítók nyilatkozata a nem pénzbeli hozzájárulás rendelkezésre bocsátásáról;
d) részvénytársaság tőkeváltozásával kapcsolatban
da) * a tőkeleszállításra vonatkozó közlemény közzétételét igazoló lappéldánykivonatok, és az igazgatóságnak arra vonatkozó nyilatkozata, hogy a társaság eleget tett a hitelezők biztosítékadási kötelezettségének,
db) * átváltoztatható vagy átváltozó kötvények forgalomba hozatalát követő alaptőke-emelés esetén az igazgatóság nyilatkozata arról, hogy az átváltoztatható kötvények tulajdonosai milyen összegben kérték az átváltoztatást, az átváltozó kötvény esetén arról, hogy a feltétel bekövetkezett, továbbá nyilatkozat az alaptőke-emelés összegéről, valamint részvényfajtánként (részvényosztályonként) az új részvények számáról és névértékéről;
e) * részvénytársaság esetén
ea) a közgyűlés összehívására vonatkozó meghívó (hirdetmény) és a jelenléti ív,
eb) a közgyűlés jegyzőkönyve (kivonata);
3. * szövetkezet esetén
a) * az alakuló közgyűlés, illetve a közgyűlés jegyzőkönyve (kivonat),
b) a közgyűlési meghívó,
c) a vagyoni hozzájárulással kapcsolatban
ca) * pénzforgalmi szolgáltató igazolása a pénzbeli hozzájárulás befizetéséről vagy ügyvéd vagy kamarai jogtanácsos által ellenjegyzett vagy közjegyző által közokiratba foglalt vezető tisztségviselői nyilatkozat a pénzbeli hozzájárulásnak a szövetkezet rendelkezésére bocsátásáról,
cb) vezető tisztségviselői nyilatkozat a nem pénzbeli hozzájárulás rendelkezésre bocsátásáról;
4. * erdőbirtokossági társulat esetén
a) az alakuló közgyűlés, illetve a közgyűlés jegyzőkönyve (kivonata) és a jelenléti ív,
b) a közgyűlési meghívó,
c) a társulat tulajdonában vagy használatában lévő ingatlanok tulajdoni lapjai.
5. * vízgazdálkodási társulat esetén
a) az alakuló közgyűlés, illetve a közgyűlés jegyzőkönyve (kivonata) és a jelenléti ív,
b) a közgyűlési meghívó,
c) az érdekeltségi terület helyszínrajza,
d) az alapszabály mellékleteként a társulat tagjainak neve (cégneve) lakhelye (székhelyének) felsorolása;
6. külföldi vállalkozás magyarországi fióktelepe esetén
a) fióktelepet létesítő, valamint annak képviselőjét kijelölő határozat és annak hiteles magyar nyelvű fordítása,
b) az 1997. évi CXXXII. törvény 23. § (2) bekezdése szerinti nyilatkozatok,
c) a fióktelep megszűnéséhez az erről hozott alapítói határozat és annak hiteles fordítása,
d) a külföldi vállalkozás megszűnése közzétételét igazoló lappéldány kivonata;
7. külföldiek közvetlen kereskedelmi képviselete esetén
a) a képviseletet létesítő, valamint annak képviselőjét kijelölő határozat és annak hiteles magyar nyelvű fordítása,
b) az 1997. évi CXXXII. törvény 30. §-a szerinti nyilatkozatok,
c) képviselet megszűnéséhez az erről hozott alapítói határozat és annak hiteles fordítása,
d) a külföldi vállalkozás megszűnése közzétételét igazoló lappéldány kivonata;
8. *
9. * egyéni cég esetén
a) * hitelintézet igazolása a pénzbeli hozzájárulás befizetéséről, illetve ügyvéd vagy kamarai jogtanácsos által ellenjegyzett vagy közjegyző által közokiratba foglalt ügyvezetői nyilatkozat a pénzbeli hozzájárulásnak a társaság rendelkezésére bocsátásáról,
b) ügyvezetői nyilatkozat a nem pénzbeli hozzájárulás rendelkezésre bocsátásáról, a tagnak a nem pénzbeli hozzájárulás értékelésére vonatkozó nyilatkozatával együtt,
c) * az egyéni cég nyitó mérleg-tervezete és az Evectv. 27. § (3) bekezdés b) pontja szerinti vagyonleltár.
10. * végrehajtói iroda esetén a Magyar Bírósági Végrehajtói Kar alapítási, a cégbejegyzést követően az alapító okiratának, illetve cégadatának módosítási engedélye;
11. * közjegyzői iroda esetén
a) a területi kamara elnökségének alapítási engedélye, kivéve, ha az alapítási engedélyt megadottnak kell tekinteni, utóbbi esetben a tagok erről szóló, legalább teljes bizonyító erejű magánokiratba foglalt nyilatkozata;
b) a helyettes irodavezető bejegyzése esetén a területi kamara elnökségének a helyettes irodavezető kijelöléséről szóló határozata;
c) a helyettes irodavezető törlése esetén a területi kamara elnökségének a helyettes irodavezetői megbízásnak a megszüntetéséről és a közjegyzői iroda képviseletére jogosult személy kijelöléséről szóló határozata.
III. * Átalakulás bejegyzéséhez szükséges további okiratok:
1. a legfőbb szerv határozatai;
2. nyilatkozat arról, hogy a munkavállalói érdekképviseletet az átalakulás elhatározásáról az ügyvezetés tájékoztatta;
3. az átalakulási terv;
4. * ha a vagyonmérleg-tervezetek és a vagyonleltár-tervezetek könyvvizsgálata kötelező, az ezekre vonatkozó könyvvizsgálói jelentést tartalmazó okirat;
5. az átalakulásra vonatkozó közlemények megjelenését igazoló lappéldányok kivonata;
6. egyesülés esetén az egyesülési terv;
7. szétválás esetén a szétválási terv;
8. * tanúsítvány kiadásához
a) a határokon átnyúló átalakulás tervezete, az egyesülési tervezet vagy a szétválási tervezet,
b) a tőkeegyesítő társaságok határokon átnyúló átalakulásáról, egyesüléséről, szétválásáról és egyéb jogharmonizációs célú törvénymódosításról szóló 2021. évi CXXIV. törvény (a továbbiakban: Tetv.) 10. §-a szerinti jelentés vagy jelentések és adott esetben a mellé csatolt vélemény, valamint a Tetv. 9. §-a szerint könyvvizsgálói jelentés, amennyiben ezek rendelkezésre állnak,
c) a b) alpontban foglalt iratokra a Tetv. rendelkezései alapján benyújtott esetleges észrevételek,
d) a legfőbb szerv határozatai,
e) a nem magyar nyelven készült okiratok hiteles magyar nyelvű fordítása;
f) a munkavállalói részvételi szabályokkal összefüggésben
fa) a munkavállalóknak a jogutód társaság döntéshozatali rendjébe történő bevonásáról szóló megállapodás, vagy
fb) a különleges tárgyaló testület határozata arról, hogy a munkavállalóknak a jogutód társaság döntéshozatali rendjébe történő bevonásáról nem kezdenek tárgyalásokat, vagy a megkezdett tárgyalásokat berekesztik, vagy
fc) a határokon átnyúló műveletben részt vevő társaság vezető tisztségviselőjének nyilatkozata, több részt vevő társaság esetén a vezető tisztségviselők közös nyilatkozata arról, hogy a munkavállalóknak a jogutód társaság döntéshozatali rendjébe történő bevonásának szabályairól – az európai részvénytársaságról szóló törvényben meghatározott határidőn belül – a különleges tárgyaló testülettel megállapodás nem jött létre.
9. * a határokon átnyúló művelet útján magyarországi székhellyel létrejövő társaság bejegyzéséhez
a) az I. és II. pontban, valamint a 2. számú mellékletben meghatározott okiratok,
b) a 8. pont f) alpontja szerinti okirat,
c) a nem magyar nyelven készült okiratok hiteles magyar nyelvű fordítása;
10. *
IV. Felszámolás esetén szükséges okiratok:
1. a felszámoló szervezet megbízásából a felszámolandó cégnél eljáró személyt kijelölő okirat, és e személynek (felszámolóbiztos) a megbízatás elfogadását tartalmazó, az összeférhetetlenségre is kiterjedő nyilatkozata;
2. *
V. Végelszámolás esetén szükséges okiratok:
1. az általános szabályok szerint lefolytatott végelszámolás esetén
a) a legfőbb szerv jogutód nélküli megszűnését elhatározó, és a végelszámolás megindítására, a végelszámoló kijelölésére vonatkozó határozata,
b) a végelszámolói megbízatás elfogadását tartalmazó, az összeférhetetlenségre is kiterjedő nyilatkozat,
c) *
d) nyilatkozat arról, hogy a munkavállalói érdekképviseletet a végelszámolás megindításáról az ügyvezetés tájékoztatta,
e) *
f) *
2. *
I. Ha a bejegyzési kérelem tartalmára tekintettel kötelező, valamennyi cég bejegyzéséhez (változásbejegyzéséhez) szükséges okiratok:
1. ha a cég az Európai Unió valamely hivatalos nyelvén történő nyilvántartását is kéri, a cégbejegyzésre irányuló nyomtatványnak a választott nyelven kitöltött példánya, valamint a létesítő okirat e nyelvre történt hiteles fordítása;
2. * a cégjegyzésre jogosult hiteles cégaláírási nyilatkozata (közjegyzői aláírás-hitelesítéssel ellátott címpéldánya) vagy ügyvéd vagy kamarai jogtanácsos által ellenjegyzett aláírás-mintája, ha a csatolás tényét a kérelmen feltüntették;
3. a) ha a cég elnevezésében történelmi személyiség neve szerepel, vagy a cégnévhez másnak jogi érdeke fűződik, a Ctv. 4. §-ának (4) bekezdésében meghatározott személy vagy szervezet hozzájárulását tartalmazó okirat, a Ctv. 4. §-ának (5) bekezdésében meghatározott esetben pedig annak igazolása, hogy a cégben az állam többségi befolyással rendelkezik,
b) a cég idegen nyelvű elnevezésének hiteles fordítását tanúsító okirat;
4. a) * egyesület tagról vezetett nyilvántartás adatait tartalmazó, három hónapnál nem régebbi kivonat,
b) önkormányzat tag esetén a képviselő-testület erre vonatkozó döntését tartalmazó okirat;
5. * a kiskorú tag képviseletére vonatkozó gyámhatósági határozat, ha a szülő nem láthatja el a kiskorú képviseletét;
6. ha a vezető tisztségviselők megválasztásához hatósági engedély szükséges ez az okirat;
7. a vezető tisztségviselő képviseleti jogának egyes ügyekre vagy ügycsoportokra vonatkozó átruházása esetén az erről szóló okirat;
8. ha a nem pénzbeli hozzájárulás szolgáltatásához hatóság, illetve harmadik személy hozzájárulása (engedélye) szükséges, ez az okirat;
9. * a) az elismert vállalatcsoport létrehozására vonatkozó szerződés,
b) az elismert vállalatcsoport létrejöttének, valamint megszűnésének közzétételét igazoló lappéldány kivonat,
c) az uralkodó tag nyilatkozata arról, hogy az arra jogosult hitelezőknek biztosítékot nyújtott, illetve az ellenőrzött tag tulajdonosai kérésére részesedésüket piaci értéken megvásárolja,
d) az elismert vállalatcsoportban részt vevő tagok legfőbb szervének határozatai az elismert vállalatcsoport létrehozásáról, illetve megszüntetéséről;
10. * nonprofit gazdasági társaság esetén a közhasznú jogállás nyilvántartásba vételéhez teljes bizonyító erejű magánokiratba foglalt nyilatkozat a Civil tv. szerinti közhasznúsági feltételek teljesítéséről és a közszolgáltatási szerződés;
11. * a 61/B. § szerinti tagváltozás bejegyzése iránti eljárás során, a 61/B. § (2) bekezdésében foglaltak fennállása esetén a részesedés átruházás napjával mint fordulónappal elkészített, könyvvizsgáló által hitelesített számviteli törvény szerinti közbenső mérleg benyújtásának igazolása;
12. * Közhasznú jogállás nyilvántartásba vétele esetén
a) vezető tisztségviselő nyilatkozata arról, hogy a Civil tv.-ben foglalt követelmények teljesítése a letétbe helyezett beszámolókból megállapítható, és a létesítő okirat tartalmazza a Civil tv.-ben előírt rendelkezéseket,
b) a vezető tisztségviselő nyilatkozata arról, hogy nem esik a Civil tv.-ben meghatározott kizáró ok alá,
c) a korábbi két év beszámolója;
13. * ha a cég tagja e jogállását bizalmi vagyonkezelőként szerezte, a bizalmi vagyonkezelési szerződés vagy annak olyan kivonata, amely tartalmazza a szerződést kötő felek azonosító adatait, továbbá nem üzletszerűen eljáró bizalmi vagyonkezelő esetén a bizalmi vagyonkezelőkről és tevékenységük szabályairól szóló törvényben meghatározott bejelentési bizonyítvány.
II. Ha a bejegyzési (változásbejegyzési) kérelem tartalmára tekintettel kötelező, az egyes cégformák bejegyzéséhez (változásbejegyzéséhez) szükséges további okiratok:
1. korlátolt felelősségű társaság esetén:
a) az üzletrész megszerzéséhez kapcsolódóan
aa) *
ab) az üzletrész bírósági határozattal, árveréssel történő megszerzése esetén az erre vonatkozó okirat,
ac) * a gyámhatóság jóváhagyó nyilatkozata a kiskorú tag üzletrészének átruházásához,
ad) * az üzletrész másokat megelőző megszerzésére irányuló joggal kapcsolatos nyilatkozatok,
ae) ha a létesítő okirat az üzletrész átruházásához előírja a társaság beleegyezését, az erre vonatkozó okirat,
af) az üzletrész megszerzőjének azon nyilatkozata, amellyel a létesítő okirat rendelkezéseit magára nézve kötelezőnek ismeri el,
ag) ha a társaság rendelkezik az üzletrésszel, az ezzel kapcsolatos okiratok,
ah) a saját üzletrész megszerzése esetén (közbenső) mérleg a törzstőkén felüli vagyon meglétének igazolására,
ai) az üzletrész felosztásával, bevonásával kapcsolatos jognyilatkozatokat tartalmazó okiratok (jegyzőkönyv),
aj) a hátralékos törzsbetét hányadoknak a létesítő okiratban foglaltak szerint történt befizetését tanúsító okirat az üzletrész kívülálló részére történő átruházását, a tőkeemelést vagy a saját üzletrész megszerzését tartalmazó bejegyzési kérelem esetén;
b) ha a nem pénzbeli hozzájárulás értékeléséhez könyvvizsgálót vagy szakértőt vesznek igénybe, a könyvvizsgálói (szakértői) vélemény;
c) a taggyűlésen kívül hozott határozat meghozatalával kapcsolatos okiratok;
d) a törzstőke változása esetében
da) az elsőbbségi jog gyakorlásával, illetve az új törzsbetét kívülálló által történő megszerzésével kapcsolatos jognyilatkozatokat tartalmazó okiratok,
db) a törzstőkén felüli vagyonból történő tőkeemelés esetében a taggyűlés által elfogadott számviteli törvény szerinti beszámoló mérlege vagy a közbenső mérleg,
dc) a törzstőke kötelező leszállítása esetében az ügyvezető nyilatkozata arra vonatkozóan, hogy a kötelező leszállításra milyen törvényi ok miatt került sor, és az ezt alátámasztó okiratok,
dd) a törzstőke leszállítása esetében az ügyvezető nyilatkozata a hitelezőknek nyújtott biztosítékokról, illetve arról, hogy a társaság a hitelezőnek nem köteles biztosítékot nyújtani;
e) * az üzletrész elzálogosításához kapcsolódóan
ea) * a zálogjog bejegyzése esetén a zálogszerződés egy példánya vagy annak – legalább a szerződő felek nevét (cégnevét), lakóhelyét (székhelyét), a zálog tárgyának meghatározását, a zálogjog kikötését, a követelés összegét, amelynek biztosítására a zálogjog szolgál, kikötése esetén az elidegenítési és terhelési tilalmat vagy elidegenítési tilalmat, a szerződés megkötésének helyét és időpontját, valamint a felek aláírását tartalmazó – kivonata, továbbá a zálogjogosult által benyújtott bejegyzési kérelem esetén a tag (zálogkötelezett) teljes bizonyító erejű magánokiratba foglalt – szükség szerint az elidegenítési és terhelési tilalomra, illetve az elidegenítési tilalomra is kiterjedő – bejegyzési engedélye,
eb) * a tag (zálogkötelezett) által benyújtott törlési kérelem esetén a zálogjogosult teljes bizonyító erejű magánokiratba foglalt– szükség szerint az elidegenítési és terhelési tilalomra, illetve az elidegenítési tilalomra is kiterjedő – törlési engedélye,
ec) * zálogjogosulti bizományos bejegyzése (törlése) esetén a zálogjogosulti bizományost kijelölő (kijelölést megszüntető) okirat, ha az üzletrészen alapított zálogjog feltüntetésére a zálogjogosulti bizományos bejegyzésével együtt kerül sor, az ea) pont szerinti okiratok is,
ed) * alzálogjog bejegyzése esetén a zálogkötelezett bejegyzési engedélye, vagy az egyes közjegyzői nemperes eljárásokról szóló 2008. évi XLV. törvény 27/E. § (9) bekezdése szerinti jogerős bizonyítvány;
2. a) * részvénytársaság alapításával összefüggésben a nem pénzbeli vagyoni hozzájárulás értékéről adott könyvvizsgálói (szakértői) vélemény;
b) részvénytársaság tőkeváltozásával kapcsolatban
ba) * új részvényekkel történő alaptőke-emelés esetében annak igazolása, hogy a tőkeemelést megelőzően forgalomba hozott részvények névértéke (kibocsátási értéke) befizetésre került és az érintettnek minősülő részvényfajta, illetve részvényosztály részvényeseinek hozzájárulást igazoló okiratok, továbbá a pénzforgalmi szolgáltató igazolása a már teljesített pénzbeli vagyoni hozzájárulás befizetéséről, illetve ügyvéd vagy kamarai jogtanácsos által ellenjegyzett vagy közjegyző által közokiratba foglalt vezető tisztségviselői nyilatkozat a pénzbeli vagyoni hozzájárulásnak a közgyűlési határozatban meghatározottak szerint történő megfizetéséről,
bb) a jegyzett tőkén felüli vagyonból történő tőkeemelés vagy dolgozói részvény kialakítása esetében a taggyűlés által elfogadott számviteli törvény szerinti beszámoló mérlege, illetve a közbenső mérleg,
bc) az alaptőke kötelező leszállítása esetében a vezető tisztségviselő nyilatkozata arra vonatkozóan, hogy a kötelező leszállításra milyen törvényi ok miatt került sor, és az ezt alátámasztó okiratok,
bd) az alaptőke leszállítása esetén a leszállítással érintett részvénysorozat részvényeseinek előzetes hozzájárulását tanúsító okirat,
be) az alaptőke leszállítása esetében a vezető tisztségviselő nyilatkozata a hitelezőknek nyújtott biztosítékokról, illetve arról, hogy a társaság a hitelezőknek nem köteles biztosítékot nyújtani;
c) * nyilvánosan működő részvénytársaság zártkörűen működővé válása esetében a vezető tisztségviselő nyilatkozata arról, hogy a részvények a tőzsdéről kivezetésre kerültek, illetve tőzsdén már nem kereskednek velük;
d) * zártkörűen működő részvénytársaság nyilvánosan működővé válása esetében
da) a tőzsde igazolása a részvények tőzsdei bevezetéséről, és idegen nyelvű igazolás esetén annak hiteles magyar nyelvű fordítása;
db) *
dc) a vezető tisztségviselő nyilatkozata a várható költségekről, és azon kedvezményekről, amelyeket a társaság a működési forma változására tekintettel biztosít;
3. külföldi vállalkozás magyarországi fióktelepe esetén
a) a külföldi vállalkozás létesítő okirata, illetve annak a változásokkal egységes szerkezetbe foglalt szövege,
b) a külföldi vállalkozás joga szerinti kereskedelmi nyilvántartásba történt felvételét igazoló okirat, valamint ennek hiteles magyar nyelvű fordítása;
4. külföldiek közvetlen kereskedelmi képviselete esetén
a) a külföldi vállalkozás létesítő okirata, illetve annak a változásokkal egységes szerkezetbe foglalt szövege,
b) a külföldi vállalkozás joga szerinti kereskedelmi nyilvántartásba történt felvételét igazoló okirat, valamint ennek hiteles magyar nyelvű fordítása;
5. egyesülés esetén
a) a legfőbb szerv ülésén kívül hozott határozatokra vonatkozó okiratok,
b) a csatlakozás elfogadásával, a kilépéssel, a tagsági viszony öröklése (jogutódlás) révén történő folytatásával kapcsolatos okiratok;
6. közös vállalat esetén
a) a legfőbb szerv ülésén kívül hozott határozatokra vonatkozó okiratok,
b) a csatlakozás elfogadására, a felelősség korlátozására, a kilépésre, a tagsági viszony átruházására, az öröklés (jogutódlás) alapján folytatandó tagsági viszonyra vonatkozó jognyilatkozatokat tartalmazó okiratok;
7. *
8. európai gazdasági egyesülés esetén a csatlakozás elfogadásával, a kilépéssel, a tagsági viszony öröklése (jogutódlás) révén történő folytatásával kapcsolatos okiratok;
9. az európai részvénytársaság esetén
a) európai részvénytársaság átalakulással (egyesüléssel) való alapításának bejegyzéséhez szükséges okiratok:
aa) a gazdasági társaság legfőbb szervének határozatai az átalakulásról,
ab) az átalakuló (jogelőd) társaság vagyonmérleg-tervezete és vagyonleltár-tervezete,
ac) az átalakulással létrejövő európai részvénytársaság vagyonmérleg-tervezete és vagyonleltár-tervezete,
ad) az átalakulási vagy egyesülési szerződés,
ae) az átalakulásra vonatkozó közlemények Cégközlönyben való megjelenését igazoló okiratok (lappéldányok);
b) európai holding részvénytársaság vagy európai részvénytársaság formában működő leányvállalat alapításának bejegyzéséhez szükséges okiratok:
ba) alapítási tervezet,
bb) az alapítók nyilatkozata a nem pénzbeli hozzájárulás rendelkezésre bocsátásáról,
bc) a nem pénzbeli hozzájárulás értékéről adott könyvvizsgálói jelentés;
c) az a)–b) pontok szerinti esetekben az európai részvénytársaság bejegyzéséhez (változásbejegyzéséhez) szükséges további okiratok:
ca) a munkavállalóknak az európai részvénytársaság döntéshozatali rendjébe történő bevonásáról szóló megállapodás, vagy
cb) a különleges tárgyaló testület határozata arról, hogy a munkavállalóknak az európai részvénytársaság döntéshozatali rendjébe történő bevonásáról nem kezdenek tárgyalásokat vagy a megkezdett tárgyalásokat berekesztik, vagy
cc) az európai részvénytársaság alapításában részt vevő gazdasági társaságok vezető tisztségviselőinek közös nyilatkozata arról, hogy a munkavállalóknak az európai részvénytársaság döntéshozatali rendjébe történő bevonásának szabályairól – külön törvényben meghatározott határidőn belül – a különleges tárgyaló testülettel megállapodás nem jött létre,
cd) ha az európai részvénytársaság a székhelyét Magyarországra helyezi át, a külföldi nyilvántartó hatóság tanúsítványát arról, hogy az európai részvénytársaság a székhelyáthelyezésre vonatkozó jogszabályi rendelkezéseket betartotta;
10. * az európai szövetkezet esetén
a) bejegyzéséhez (változásbejegyzéséhez) szükséges okiratok:
aa) a munkavállalóknak az európai szövetkezet döntéshozatali rendjébe történő bevonásáról szóló megállapodás, vagy
ab) a különleges tárgyaló testület határozata arról, hogy a munkavállalóknak az európai szövetkezet döntéshozatali rendjébe történő bevonásáról nem kezdenek tárgyalásokat vagy a megkezdett tárgyalásokat berekesztik, vagy
ac) az európai szövetkezet alapításában résztvevők közös nyilatkozata arról, hogy a munkavállalóknak az európai szövetkezet döntéshozatali rendjébe történő bevonásának szabályairól – külön törvényben meghatározott határidőn belül – a különleges tárgyaló testülettel megállapodás nem jött létre;
b) európai szövetkezet átalakulással (egyesüléssel) történő alapításának bejegyzéséhez szükséges további okiratok:
ba) az érintett szövetkezetek közgyűlésének határozatai az átalakulásról,
bb) az átalakuló (jogelőd) szövetkezet vagyonmérleg-tervezete és vagyonleltár-tervezete,
bc) az átalakulással létrejövő európai szövetkezet vagyonmérleg-tervezete és vagyonleltár-tervezete,
bd) az átalakulási vagy egyesülési szerződés,
be) az átalakulásra vonatkozó közlemények Cégközlönyben való megjelenését igazoló okiratok (lappéldányok);
c) az európai szövetkezet egyesüléssel történő alapítása esetén valamennyi érintett tagállam hatóságának tanúsítványa arról, hogy az egyesülésre vonatkozó jogszabályi rendelkezéseket betartották;
d) ha az európai szövetkezet a székhelyét Magyarországra helyezi át, a külföldi nyilvántartó hatóság tanúsítványát arról, hogy az európai szövetkezet a székhelyáthelyezésre vonatkozó jogszabályi rendelkezéseket betartotta.
11. * közkereseti társaság és betéti társaság esetén a tagsági jogviszony megszűnéséhez kapcsolódóan az ezt igazoló okirat;
III. * Átalakulás bejegyzéséhez szükséges további okiratok:
1. * az átalakulást megelőzően még be nem fizetett, illetve nem szolgáltatott vagyoni hozzájárulás teljesítésének igazolása;
2. ha ilyen működik a cégnél, a felügyelőbizottságnak az átalakulással kapcsolatos nyilatkozata;
3. * a szükséges tőkepótlás befizetésének, illetve teljesítésének igazolása;
4. ha az egyesülés vállalkozások összefonódását jelenti, a Gazdasági Versenyhivatal engedélye vagy a cég nyilatkozata arra vonatkozóan, hogy az összefonódás nem engedélyköteles;
5. részvénytársaság esetén, ha az egyesülés vagy a szétválás során egyes okiratok elkészítésére, közzétételére, vagy legfőbb szervi döntésre nincs szükség, az erről szóló legfőbb szervi határozat vagy a társaság nyilatkozata arról, hogy a különös szabály alkalmazásának feltételei fennállnak.
IV. Végelszámolás esetén szükséges okiratok:
a) a legfőbb szervnek a végelszámolás befejezésével kapcsolatos határozatai, ideértve a felügyelőbizottság (ellenőrző bizottság), illetve a cég könyvvizsgálójának jelentését is,
b) * az az utolsó üzleti év számviteli törvény szerinti beszámolója, a vagyonfelosztási határozat,
c) engedményezéssel, tartozásátvállalással kapcsolatos okiratok,
d) a végelszámoló nyilatkozata arra vonatkozóan, hogy a cég a tartozásait kiegyenlítette,
e) a végelszámolásnak a cég megszűnése nélküli befejezésekor a legfőbb szervnek a végelszámolás befejezéséről, a tevékenység továbbfolytatásáról, a végelszámoló felmentéséről és az új vezető tisztségviselő(k) megválasztásáról szóló határozata.
