1. § A korlátolt felelősségű társaság kereskedelmi társaság (1875: évi XXXVII. tc. 4. § 1. bekezdése), amely előre meghatározott törzsbetétekből álló törzstőkével alakul s amelynél a tag felelőssége a társasággal szemben törzsbetétének szolgáltatására és a társasági szerződésben megállapított esetleges egyéb vagyoni hozzájárulásokra terjed ki. A társaság kötelezettségeiért a tag egyébként nem felel.
A korlátolt felelősségű társaság bárminő gazdasági célra alakulhat. Biztosítások elvállalásával bank- és pénzváltóügyletekkel iparszerűen nem foglalkozhatik, takarékbetétet el nem fogadhat, záloglevelet vagy értékpapírjellegű kötvényt nem bocsáthat ki.
A tagsági jogokról értékpapírt kiállítani nem lehet. A kiállított értékpapír semmis és kiállítói a kiállításból eredhető kárért egyetemlegesen felelnek.
2. § A társasági szerződés érvényességéhez közokirat vagy valamennyi tag aláírásával ellátott s bejegyzett ügyvéd részéről ellenjegyzett magánokirat szükséges. Az ily szerződés megkötésére szóló meghatalmazáshoz és a meghatalmazás nélkül más nevében kötött szerződésnek a képviselt részéről jóváhagyásához közokirat szükséges.
Tilos tagoknak nyilvános felhívás útján gyüjtése.
3. § A társasági szerződésnek tartalmaznia kell:
1. a társaság cégét és székhelyét; székhely csak belföldi hely lehet;
2. a vállalat tárgyát;
3. a tagok nevét, polgári állását vagy foglalkozását és lakását;
4. a törzstőke nagyságát, az üzletév első és utolsó napját;
5. mindegyik tag törzsbetétét;
6. a szavazójog terjedelmét és gyakorlásának módját, valamint azt is, hogy a taggyűlés mikor határozatképes és hogy szavazategyenlőség esetében milyen legyen az eljárás.
Ha a társaság meghatározott időre alakul vagy ha a tagok pótbefizetésekre (29. §) vagy a törzsbetét beszolgáltatásán felül másnemű szolgáltatásokra (mellékszolgáltatásokra) is kötelezik magukat, ezeket a kikötéseket, valamint a legutóbb említett esetben a mellékszolgáltatások tárgyát és előfeltételeit, a mellékszolgáltatás nem vagy nem kellő teljesítése esetében esetleg fizetendő kötbért vagy az erre az esetre meghatározott egyéb kikötéseket, valamint a társaság részéről netán vállalt ellenkötelezettséget is fel kell venni a társasági szerződésbe. Ugyanez áll a 19. §-ban említett alapítási költségről.
Amennyiben a felügyelőbizottság kötelező (66. §), az első felügyelőbizottságot az első üzletév tartamára a társasági szerződésben kell kijelölni.
4. § A társaságnak kell, hogy egy vagy több ügyvezetője legyen. Ügyvezetők nem tagok is lehetnek.
Az első ügyvezetőket a társasági szerződésben lehet kirendelni. Ha abban ki van kötve, hogy valamennyi tag ügyvezetésre jogosult vagy a társasági szerződés nem rendeli ki az ügyvezetőket, a társasági szerződés megkötésekor volt tagokat kell ügyvezetőkül kirendelteknek tekinteni.
A társasági szerződésben fenn lehet tartani az államnak vagy más közjogi testületnek is az ügyvezetők kirendelését.
5. § A társaság cégének vagy a vállalat tárgyára kell utalnia vagy pedig abba a tagok nevét, vagy legalább egy tag nevét kell a vállalat tárgyára utalással vagy a nélkül felvenni. A cégbe a „korlátolt felelősségű társaság” toldatot - vagy annak „kft.” rövidítését - minden esetben fel kell venni. Bejegyzett cégnek ily társasággá átalakulása esetében az eddigi cég ezzel a toldattal tovább használható.
A cégnek élő, idegen nyelvre lefordított szövegét a társaság csak akkor használhatja, ha a társasági szerződés az idegennyelvű cégszöveget megállapítja és a bíróság azt a cégjegyzékbe bejegyzi.
6. § A társaság cége alatt jogokat szerezhet, kötelezettségeket vállalhat, ingatlan javakra tulajdont és egyéb jogokat szerezhet, felperesi és alperesi minőségben perben állhat.
7. § A társaságot annál a cégbíróságnál, amelynek területén székhelye van, a cégjegyzékbe bejegyzés és közzététel végett be kell jelenteni. A bejelentést valamennyi ügyvezetőnek kell személyesen megtennie vagy az írásbeli bejelentést hitelesített aláírásukkal ellátnia.
8. § A bejelentéshez mellékelni kell:
1. a társasági szerződést és ha azt meghatalmazott kötötte, ezenfelül a meghatalmazást eredetben vagy hiteles másolatban;
2. a tagoknak a bejelentők által aláírt jegyzékét, amelynek fel kell tüntetnie a tagok nevét vagy cégét, polgári állását vagy foglalkozását, lakó- vagy székhelyét, továbbá mindegyik tag törzsbetétének összegét vagy az egyéb szolgáltatásokat;
3. az ügyvezetők kirendelését tanusító okiratot, ha a kirendelés nem a társasági szerződésben foglaltatik;
4. ha felügyelőbizottság vagy hites könyvvizsgálat (73. §) van szervezve és a kirendelés nem a társasági szerződésben foglaltatik, a felügyelők vagy hites könyvvizsgáló (73. §) megválasztását tanusító okiratot;
5. a 18. § 2. bekezdésének 3. mondata esetében a bírósági szakértő véleményét eredetben vagy hiteles másolatban.
A bejelentésben a bejelentőknek ki kell nyilatkoztatniok, hogy mindegyik törzsbetétre a pénzben lerovandó összegeket teljesen befizették és a nempénzbeli betéteket a társaságnak egészen beszolgáltatták.
9. § Az ügyvezetők kötelesek cégjegyzésüket megőrzés végett a cégbírósághoz hiteles alakban benyujtani vagy a céget a bíróság előtt sajátkezűleg jegyezni.
10. § A bejelentők személyesen és egyetemleg felelnek a 8. § 2. bekezdése értelmében tett nyilatkozatuk valóságáért. Ha a társaság őket ez alól a felelősség alól felmenti, a felmentés a társaság hitelezőivel szemben hatálytalan.
A felelősség alapján a bejelentők ellen támasztható követelések, hacsak a felelős személyt csalárdság nem terheli, a társaság bejegyzésének közzétételétől számított öt év alatt elévülnek.
11. § Akik valamelyik tag nempénzbeli betétét a valódi értéket meghaladó értékkel fogadtatták el a társasággal vagy akik az alakuláskor csalárdul jártak el, személyesen és egyetemlegesen felelnek minden ebből eredő kárért. Ha a társaság a felelősség alól felmenti őket, a felmentés a társaság hitelezőivel szemben hatálytalan. Az ily követelések - csalárd eljárás esetét kivéve - a társaság bejegyzésének közzétételétől számított öt év alatt elévülnek.
12. § A cégjegyzékbe vezetendő bejegyzésben és az arról szóló közzétételben ki kell tenni:
1. a társaság cégét és székhelyét;
2. a vállalat tárgyát;
3. a törzstőke összegét;
4. a 18. § 1. bekezdése alá eső megállapodásokat; ugyane § 2. bekezdésének 3. mondata esetében feltüntetve a bírósági szakértő nevét is:
5. az ügyvezetők nevét és lakóhelyét;
6. az esetleges felügyelők (hites könyvvizsgáló) nevét és lakóhelyét;
7. ha a társasági szerződés a társaság tartamára, egyes tagok külön jogaira, pótbefizetések követelhetésére, az ügyvezetők vagy felszámolók képviselő jogára vagy a társasági hirdetmények közzétételének módjára vonatkozó rendelkezéseket tartalmaz, ezeket a rendelkezéseket és
8. a társasági szerződés keltét.
13. § A korlátolt felelősségű társaság létrejöveteléhez a cégjegyzékbe bejegyzése is szükséges.
Akik a bejegyzés előtt a társaság nevében eljártak, személyesen és egyetemlegesen felelnek.
14. § A társaság fióktelepének bejelentéséhez mellékelni kell a főtelep bejegyzését igazoló cégjegyzék-kivonatot és a társasági szerződést eredetiben vagy hiteles másolatban, valamint a tagok jegyzékének a főtelep cégbírósága részéről hitelesített másolatát. A bejelentést valamennyi ügyvezetőnek együttesen kell megtennie.
A fióktelep bejegyzésére a 12. § szabályait megfelelően és azzal az eltéréssel kell alkalmazni, hogy a 18. § 1. bekezdése alá eső megállapodásokat nem kell bejegyezni, ha a főtelep bejegyzése óta már két évnél hosszabb idő telt el.
15. § A társaságnak a cégjegyzékbe bejegyzése után a társasági szerződés alaki kellékeinek hiányára többé nem lehet hivatkozni. A társasági szerződés megkötésénél közbejött akarathiányok alapján sem lehet ez időpont után a társaság megalakulásának érvényességét kétségbevonni. Hogy mennyiben lehet ily alapon a társaság feloszlatását kérni, az V. Fejezet szabályai szerint kell megítélni.
16. § A tagok száma kettőnél kevesebb nem lehet.
Ha a tagok száma egy tagra csökken, a bíróság felhívja ezt a tagot, hogy három hónapon belül új tagot jelentsen be vagy kérje a társaságnak egyéni cégként bejegyzését. Ha a felhívás eredménytelen, a bíróság a társaságot nem peres úton hivatalból megszünteti.
17. § A társaság törzstőkéjének legalább tízezer pengőt, mindegyik tag törzsbetétének pedig legalább ezer pengőt kell kitennie.
A tagok törzsbetétei különböző nagyságúak lehetnek, de mindegyiknek pengőértékben kifejezett és százzal maradék nélkül osztható pénzösszegre kell szólnia. Valamennyi törzsbetét együttvéve a törzstőke összegét adja.
A tagok kötelesek törzsbetéteikre a társaság, illetőleg a törzstőkefelemelés bejegyzése előtt a pénzben lerovandó összegeket teljesen befizetni és a nempénzbeli betétet a társaságnak egészben beszolgáltatni.
18. § Az a kikötés, hogy valamelyik tag törzsbetétét pénz helyett nempénzbeli betéttel szolgáltatja vagy hogy a társaság részére teljesített nempénzbeli szolgáltatásának ellenértéke a törzsbetétre számolandó el, csak úgy érvényes:
1. ha a szolgáltatás tárgya értékelhető dolog vagy vagyonjog;
2. ha a kikötést az illető tag nevének, a nempénzbeli betét tárgyának és annak az értékösszegnek kivételével, amelyben a társaság azt törzsbetétül elfogadja, a társasági szerződésbe felvették;
3. ha a törzstőkéből legalább 30%, mindenesetre azonban legalább tízezer pengő készpénzzel van biztosítva. Ez a rendelkezés nem áll az olyan legalább öt év óta már működő vállalatra, amely korlátolt felelősségű társasággá úgy alakult át, hogy valamennyi üzletrész a vállalat tulajdonosának, családtagjainak vagy alkalmazottainak a tulajdonába jut, továbbá azokra a részvénytársaságokra és szövetkezetekre, amelyek korlátolt felelősségű társasággá alakulnak át.
A társaságnak az a tagja, aki törzsbetétét nempénzbeli betéttel szolgáltatja, a társaság bejegyzésétől számított öt éven át felelős a társaságnak azért, hogy a szolgáltatás tárgyának értéke a beszolgáltatás idejében a társasági szerződésben elfogadott értéknek megfelel. E felelősség alól őt a társaság fel nem mentheti. Mentesül azonban alóla és csupán a nempénzbeli betét jogi hiányaiért, valamint csalárdság esetében felel a tag, ha a nem pénzbeli betét értékének helyességét a társaság bejegyzése előtt bírósági szakértő írásbeli véleménye igazolja.
Ha a kikötés az 1. bekezdésben megszabott kellékeknek nem felel meg vagy ha a kikötött nempénzbeli szolgáltatás lehetetlenné válik, a törzsbetét egész összegét pénzben kell beszolgáltatni.
19. § Az alapításnál közreműködőket a törzstőkéből jutalomban vagy egyéb vagyoni juttatásban részesíteni vagy ily jutalmat, avagy juttatást a tagok törzsbetéteire elszámolni nem szabad.
Az alapítás költségeinek megtérítése a társaságtól csak akkor követelhető, ha a társasági szerződés megengedi s csak annyiban, amennyiben a társasági szerződésben ily költségek fejében megállapított legmagasabb összeget meg nem haladja.
20. § Amennyiben a társasági szerződés másként nem rendelkezik, a tagok üzletrésze törzsbetétük összegéhez igazodik.
Minden tagnak csak egy üzletrésze lehet. Ha a tag a társaság megalakulása után még egy vagy több törzsbetétet vesz át, addigi üzletrésze az átvett törzsbetétek arányában növekszik, kivéve, ha különjogot biztosító üzletrész átvételéről van szó, amely megtartja önállóságát.
Az üzletrész bizonyítására kizárólag a tagjegyzék (55. §) kivonata szolgál.
21. § Az üzletrészt szabadon lehet átruházni oly személyre, aki a társaságnak tagja. A társaság beleegyezésére ilyen esetben csak akkor van szükség, ha az üzletrész mellékszolgáltatásra is kötelez.
Az üzletrészt oly személyre, aki a társaságnak még nem tagja, csak a társaság beleegyezésével lehet átruházni. A társaságot az átruházni kívánt üzletrészre a részéről szabadon választandó harmadik személy javára elővételi jog illeti meg. Ha a társaság az átruházási szándék bejelentésétől 15 nap alatt írásban nem tesz ellenvetést vagy elővételi jogával nem él, az átruházásba beleegyezettnek kell tekinteni. Ugyanez áll az 1. bekezdés második mondatában szabályozott esetre is.
A társasági szerződés az üzletrész átruházását nem könnyítheti meg.
22. § Ha az üzletrészre bírói végrehajtást vezetnek, a kiküldött a végrehajtás foganatosításáról a társaságot azzal a felhívással értesíti, hogy nyolc nap alatt mutassa be a végrehajtást szenvedő tag üzletrészét bizonyító tagjegyzék-kivonatot.
Az árverés kitűzéséről a kiküldött a társaságot is értesíti. A társaságnak jogában áll az árverés megkezdéséig a kiküldöttnél írásban kijelölni azt a személyt, akinek részére elővételi jogot kíván biztosítani. Ebben az esetben a kiküldött, mielőtt az üzletrészt a legtöbbet ígérő részéről megvettnek jelentené ki, megkérdezi a társaságtól kijelölt személyt, - ha jelen van - hogy az üzletrészt a legtöbbet ígérő részéről ajánlott áron átvenni kívánja-e. Ha a társaságtól kijelölt személy erre késznek nyilatkozik és a vételárat nyomban meg is fizeti, a kiküldött az üzletrészt részéről megvettnek, ha pedig ennek nem tesz eleget vagy nincs jelen, a legtöbbet ígérő részéről megvettnek jelenti ki.
A kiküldött a vevőnek az üzletrész megvételéről írásbeli tanusítványt ad, amelyben az árverés helyét és idejét, az üzletrészt, a végrehajtást szenvedő nevét, a vevő nevét, állását vagy foglalkozását és lakását, valamint a vételárat meg kell jelölni. A vevő e tanusítványnak a társaságnál bemutatásával válik a társaság tagjává.
23. § Az üzletrész oly átruházása, amelyhez a társaság beleegyezése nem szükséges, a társasággal szemben csak abban az időpontban válik hatályossá, amelyben az átruházó vagy a szerző fél az átruházást neki bejelenti és megtörténtét bizonyítja.
24. § Az üzletrész átruházása esetében az átruházónak a tagsági viszonyból eredő jogai és kötelezettségei az új tagra szállanak át.
25. § A tag halálával üzletrésze, hacsak a társasági szerződés másként nem rendelkezik, átszáll örököseire.
Ha azonban a társasági szerződés az átszállást kizárta, a társaság az ily üzletrészt a társasági szerződés más rendelkezése hiányában az érték megtérítése mellett a törzstőkeleszállítás szabályainak megfelelő alkalmazásával bevonja.
26. § Az üzletrész felosztásának csak részleges átruházás vagy több jogosult közötti örökösödés esetében van helye, éspedig csak a társaság beleegyezésével s a törzsbetétek nagyságára fennálló szabályok megtartásával.
A társasági szerződés az üzletrészek felosztását kizárhatja.
27. § Ha egy üzletrésznek több tulajdonosa van, a tulajdonosok a társasággal szemben egy tagnak számítanak; jogaikat csak közös képviselő útján gyakorolhatják s a tagokat terhelő kötelezettségekért egyetemlegesen felelnek.
Ha közös képviselő nincsen kijelölve, a társaság a taggal szemben jognyilatkozatait bármelyik társtulajdonoshoz intézheti.
28. § A társaság törzsbetét- vagy pótbefizetés-követelésével szemben a tag beszámítással nem élhet és a nempénzbeli szolgáltatás tárgyán oly követelés miatt, amely nem vonatkozik e tárgyra, megtartási jogot nem gyakorolhat.
Nempénzbeli szolgáltatásnak vagy ily szolgáltatás ellenértékének a törzsbetétre elszámolása a tagot csak úgy mentesíti, ha a 18. §-nak megfelelő megállapodás alapján történt.
29. § A társasági szerződés megállapíthatja a taggyűlésnek azt a jogát, hogy pótbefizetéseket vessen ki a tagokra. Az ily kikötés csak úgy érvényes, ha a törzsbetétek összegéhez viszonyítva egyúttal meghatározza az ily címen kivethető legmagasabb összeget.
A pótbefizetéseket, amennyiben a társasági szerződés mást nem rendel, a törzsbetétek arányában kell teljesíteni.
30. § Ha a tag a pótbefizetést kellő időben nem teljesíti, késedelmi kamatot köteles fizetni. A társasági szerződés kötbért is megállapíthat. A befizetésre a késedelmes tagot külön kell felhívni. Ha a társasági szerződés a felhívás módját nem állapítja meg, az ügyvezetők ajánlott levélben hívják fel a tagot a befizetésre.
Ha a tag a pótbefizetést felhívás ellenére nem teljesíti, a társaság a mulasztás következményeire figyelmeztetéssel, újabb ajánlott felhívásban a befizetésre a felhívás kézbesítésétől számítandó 30 napnál nem rövidebb határidőt tűzhet ki neki és ennek eredménytelen eltelte után taggyűlési határozattal a társaságból kizárhatja s erről ajánlottan értesíti. Kizárás esetében a tag törzsbetétét is elveszti.
A társaság a kizárt tag üzletrészét annak rovására, hiteles személy közbenjöttével nyilvános árverésen eladhatja és a vételárból magát lejárt követelésére nézve kielégítheti. Az árverési vételár esetleges többlete a kizárt tagot illeti. Másként, mint nyilvános árverésen, üzletrészt csak a kizárt tag beleegyezésével szabad értékesíteni.
31. § A törzsbetétet a tagok a társaságtól vissza nem követelhetik és a társaság fennállása alatt csak az évi mérleg szerint mutatkozó tiszta nyereségnek arra a részére van joguk, amely a társasági szerződés szerint a tagok között felosztásra kerül.
A társaság a 3. § második bekezdésében megjelölt mellékszolgáltatásra a tagoknak megfelelő ellenértéket adhat akkor is, ha az évi mérleg nyereséget nem tüntet fel.
Amennyiben a társasági szerződés másként nem rendelkezik, az évi mérleg szerint mutatkozó tiszta nyereséget a tagok között törzsbetéteik arányában kell felosztani.
Az évi mérleget megállapító taggyűlés azonban egyszerű szótöbbséggel elrendelheti, hogy a tiszta nyereség tíz százalékát tartalékalap képzésére vagy növelésére fordítsák. Elrendelheti továbbá a szavazatoknak legalább háromnegyed többségével a tíz százaléknál nagyobb vagy akár az egész évi tiszta nyereség tartalékbahelyezését vagy új számlára átvitelét, ha a társaság nyilvánvaló érdeke megkívánja.
Ha az évi mérleg felállításának forduló napja, vagyis az üzleti év utolsó napja és megállapításának napja (56. § első bekezdése) közötti időben a társaságot a törzstőke egytizedrészét meghaladó veszteség éri, a mérleg szerint mutatkozó nyereséget, amennyiben a veszteség fedezésére szükséges, új számlára kell átvinni.
32. § A törzsbetét, valamint a pótbefizetések után határozott összegű kamatot a tagoknak biztosítani nem lehet.
A társaság azonban arra az időre, amelyre a vállalat előkészítésének a teljes működés megkezdéséig szüksége van, a tagoknak a törzsbetét után a következő feltételek mellett kamatot biztosíthat:
1. a kamatot a társasági szerződés állapítja meg, pontosan megjelölve a kamatfizetés időtartamát, amely legfeljebb az üzem megnyitásának időpontjáig terjedhet.
2. a kamatláb évi 5%-nál magasabb nem lehet.
3. a kamat címén kifizetett összeg - bármily hosszú ideig tartson is a vállalat előkészítése - semmi esetben sem haladhatja meg a mindenkori törzstőke összegének 15%-át,
4. a kamatot a szervezés költségei közé kell felvenni és veszteségként le kell írni,
5. ha a társaság működésének megkezdése előtt felszámol vagy csődbe jut, a tagnak ez a kamat nem jár,
6. a társasági szerződésnek erre a kamatra vonatkozó rendelkezéseit a cégjegyzékbe be kell vezetni.
Hasonló feltételekkel biztosíthat kamatot a társasági szerződés a törzstőkefelemeléssel kapcsolatban kibocsátott új üzletrészek javára, ha a taggyűlés a törzstőke felemelését a vállalat kibővítésének érdekében határozta el.
33. § A társaságnak oly vagyonából, amely a törzstőke és tartalékok fedezésére szükséges, a jelen törvényben megállapított eseteket kivéve, a tagok részére fizetést teljesíteni nem szabad.
A pótbefizetéseket, amennyiben azok a törzstőkében szenvedett veszteség pótlására nem szükségesek, a tagoknak vissza lehet fizetni.
Annak megítélésében, hogy további pótbefizetések mennyiben vethetők ki, a visszafizetett pótbefizetéseket meg nem történteknek kell tekinteni.
34. § A társaságnak az a tagja, aki a 33. § ellenére vett fel a társaságtól fizetést, ezt a társaságnak köteles visszafizetni.
A visszafizetésért egyetemlegesen felelősek a társaságnak azok az ügyvezetők és ha a társaságnak felügyelőbizottsága van, egyúttal azok a felügyelők, akiket a fizetés teljesítése körül vétkesség terhel.
Az e rendelkezések folytán teljesítendő szolgáltatások alól a kötelezetteket felmenteni nem lehet.
A társaság ebbeli követelései, hacsak a kötelezettnek a fizetés jogellenességéről tudomása nem volt, a fizetés megtörténtétől öt év alatt évülnek el.
35. § A társaság saját üzletrészét nem szerezheti meg, sem zálogba nem veheti.
Ez a tilalom nem áll az esetre, ha a társaság az üzletrészt e törvény értelmében kifizeti vagy bevonja vagy a tag ellen fennálló követelésének behajtása végett végrehajtás útján szerez az üzletrészre zálogjogot vagy bírói árverés útján szerzi meg az üzletrészt.
36. § Annak a tagnak üzletrészét, akinek a társaságban maradása a társaság célját meghiusítaná, a társaság bírói ítélet alapján az érték megtérítése mellett bevonhatja.
Máskülönben valamely üzletrész bevonásának csak abban az esetben van helye, ha a társasági szerződés megengedi, mégpedig az érdekelt tag beleegyezése nélkül csak akkor, ha feltételeit és módozatait a társasági szerződés már akkor tartalmazta, amikor a tag az üzletrészt megszerezte.
Ha a bevonás a törzstőkének a 33. §-ba ütköző csorbulásával járna, a bevonást csak a törzstőke megfelelő leszállításával kapcsolatban lehet foganatosítani.
37. § A társaság ügyeiben a főfelügyelet és az utasítás joga a taggyűlést illeti.
E törvényben más helyen említett vagy a társasági szerződésben a taggyűlésnek külön fenntartott ügyeken felül, a taggyűlés kizárólagos hatáskörébe tartoznak:
1. az évi mérleg megállapítása és az a szerint mutatkozó tiszta nyereség felosztása;
2. a felmentvény megadása az ügyvezetők részére; az ügyvezetők díjazásának megállapítása;
3. ha a társaságnak felügyelőbizottsága van, a felügyelők megválasztása és díjazásuknak megállapítása, felmentése és elmozdítása;
4. az ügyvitel megvizsgálását és ellenőrzését tárgyazó intézkedések megtétele;
5. az alapításért felelős tagok, az ügyvezetők és felügyelők ellen támasztható kártérítési követelések érvényesítése és intézkedés az ügyvezetők ellen indítandó perekben a társaság képviseletéről;
6. oly szerződés megkötése, amellyel a társaság meglevő vagy előállítandó, az üzemben állandó használatra szánt berendezéseket vagy ingatlanokat a törzstőke egyötöd részét meghaladó ellenértékért szerez meg, valamint az ilyen szerződésnek a társaság hátrányára történő megváltoztatása. Az ily jogügylet érvényességéhez a beadott szavazatoknak legalább háromnegyed többsége szükséges; e rendelkezések ingatlanok végrehajtási árverésen megszerzésére nem vonatkoznak;
7. minden olyan ügylet megkötése, amelyet a társaság saját tagjával, az ügyvezetővel vagy házastársukkal, egyenes ágon rokonokkal és sógorukkal, valamint oldalágon másodízig rokonukkal vagy sógorukkal köt;
8. a társasági szerződés szerint kiszabható pótbefizetések elrendelése;
9. a társaság feloszlásának vagy más társasággal egyesülésének kimondása és az egész társasági vagyon elidegenítése;
10. a teljesített pótbefizetések visszafizetésének elrendelése;
11. az üzletrészek felosztása (26. §) és bevonása;
12. a 71. § 2. bekezdése 1. pontjának esetét kivéve, az ügyvezetők kirendelése és elmozdítása.
38. § A taggyűlés határozatait - amennyiben e törvény másként nem rendelkezik - a törzsbetétek nagysága szerint számítandó egyszerű szótöbbséggel hozza. A törzsbetétek minden száz pengő után egy szavazatra jogosítanak.
Meghatalmazottak csak írásbeli meghatalmazás alapján szavazhatnak.
Nem szavazhat sem maga, sem más nevében az a tag, akit a határozat kötelezettség vagy felelősség alól felment vagy a társaság rovására másnemű előnyben részesít, akivel a határozat szerint jogügyletet kell létesíteni, aki ellen pert kell folyamatba tenni vagy vinni, vagy akinek érdeke a határozat tárgyára nézve egyébként ellentétes a társaság érdekével. Ugyanez áll, ha a tag házastársának, egyenes ágon rokonának és sógorának, valamint oldalágon másodízig rokonának vagy sógorának a társaság érdekével ellentétes érdeke van.
Ügyvezető, felügyelő vagy felszámoló választásakor nincs kizárva a szavazásból az a tag, akinek megválasztásáról szavaznak.
39. § A taggyűlés határozatait meghozataluk után haladéktalanul külön könyvbe - a határozatok könyvébe - kell bevezetni, amelybe a rendes üzleti órákban minden tag betekinthet. A határozat érvényességéhez a bevezetés is szükséges. A bevezetést keltezni kell és alá kell írnia annak, aki foganatosította, valamint hitelesítenie kell a határozatban résztvett egy tagnak.
Az ügyvezetők kötelesek a hozott határozat cégszerűen aláírt másolatát a tag kérelmére és költségére kiszolgáltatni.
40. § A taggyűlés oly határozatát, amely törvénybe vagy a társasági szerződésbe ütközik, bármelyik tag, ügyvezető vagy felügyelő a társaság ellen indított keresettel megtámadhatja.
Ha a pert ügyvezető indítja, a társaságot a perben a felügyelőbizottság képviseli. Ha nincs felügyelőbizottság vagy a pert valamennyi ügyvezető és valamennyi felügyelő együttesen indítja, a bíróság a társaság részére ügygondnokot rendel. Az ügyvezető vagy felügyelő a határozatot abban az esetben is megtámadhatja, ha végrehajtása az ő terhére büntetéssel vagy kártérítő kötelezettséggel járna.
Nincs megtámadási joga annak, aki a határozathoz szavazatával vagy utólag írásban hozzájárult.
A megtámadó jog megszűnik, ha a keresetet nem indítják meg attól az időponttól számított három hónap alatt, amikor a határozatot a határozatok könyvébe bevezették.
A bíróság a megtámadó kérelmére a megtámadott határozat végrehajtását az ügyvezetők és az esetleges felügyelőbizottság meghallgatása után megokolt esetben a per jogerős befejezéséig felfüggesztheti. A bíróság a kérelem teljesítését az eset körülményei szerint részéről szabadon megállapítható összegű biztosíték letételétől teheti függővé.
A keresetnek helyt adó ítélet folytán a határozat valamennyi tagra nézve hatálytalanná válik.
Alaptalan megtámadás esetében a megtámadó, ha vétkesség terheli, a társaságnak a megtámadással okozott kárért felelős.
41. § Azok a tagok, akik szavazatuk többségével oly határozatot hoztak, amelyről tudták, hogy a társaság jelentős érdekeit nyilvánvalóan sérti, egyetemlegesen felelnek a károsultnak az ebből eredő kárért. Ez a kártérítési követelés a határozat bevezetésének napjától öt év alatt elévül.
42. § A tagok határozataikat rendszerint taggyűlésen hozzák. Taggyűlésre nincs szükség, ha esetről-esetre valamennyi tag írásban megegyezik a határozatban vagy abban, hogy írásban szavazzanak. Az ily határozat egy tekintet alá esik a taggyűlésen hozott határozattal, feltéve, hogy a határozatok könyvébe szabályszerűen bevezették.
43. § A taggyűlést az ügyvezetők hívják össze. Ez a jog az ügyvezetőket akkor is megilleti, ha a törvény vagy társasági szerződés szerint az összehívásra más is jogosult.
A törvényben vagy a társasági szerződésben meghatározott eseteken felül a taggyűlést akkor is össze kell hívni, ha az a társaság érdekében szükségesnek mutatkozik. Haladéktalanul össze kell hívni, ha az évi mérlegből kitűnik, hogy a törzstőke fele elveszett. Ebben az esetben az ügyvezetők kötelesek a hozott határozatot a cégbíróságnak haladéktalanul bemutatni.
44. § A törzstőkének legalább egytizedrészét képviselő tagok az ok és a cél megjelölésével írásban bármikor kérhetik a taggyűlés összehívását. Hasonló módon kérhetik azt is, hogy bizonyos tárgy a taggyűlés napirendjére kitűzessék.
Ha a taggyűlés összehívására hivatott közeg e kérelemnek nyolc nap alatt nem tesz eleget vagy ha nincs, akihez ezt a kérelmet intézhetnék, a tényállás előadásával maguk hívhatják össze a taggyűlést és tűzhetik ki napirendre a kívánt tárgyat.
A taggyűlés határoz arról, hogy a taggyűlés összehívásával és megtartásával felmerült költség terheli-e a társaságot.
45. § A taggyűlésre a tagokat a napirend közlésével ajánlott meghívókkal vagy kézbesítő-könyvvel kell meghívni.
A meghívók elküldése és a taggyűlés határnapja között legalább nyolcnapi időköznek kell lennie.
Ha a taggyűlés nincs szabályszerűen összehíva, határozatot csak akkor hozhat, ha valamennyi tag jelen van. Csak ugyane feltétel alatt lehet határozni oly tárgyról is, amelyet nem tűztek a tagoknak értesítése mellett legalább három nappal a taggyűlés előtt a taggyűlés napirendjére. Új taggyűlés összehívásáról e nélkül is lehet határozni.
46. § Mindegyik tag követelheti, hogy az ügyvezetők megadják mindazt a ténybeli felvilágosítást, amelyre szavazójoguk gyakorlása érdekében szükségük van.
Az évi mérleg megállapítására hivatott taggyűlést megelőző nyolc és követő tizenöt nap alatt mindegyik tag betekinthet a társaság könyveibe és egyéb irományaiba, amennyiben erre az évi mérleg megvizsgálása céljából szüksége van. A társasági szerződés a tagoknak ezt a jogát csak abban az esetben zárhatja ki vagy korlátozhatja, ha a társaságnak felügyelőbizottsága vagy hites könyvvizsgálója (73. §) van.
Ha a tagok és az ügyvezetők között a felvilágosítás vagy megvizsgálás jogának gyakorlása tekintetében vita támad, a bíróság bármelyik fél kérésére - a felek meghallgatása után - nem peres úton hoz nyomban végrehajtható határozatot. E határozat ellen jogorvoslatnak nincs helye.
47. § Ha a taggyűlés elvetette azt az indítványt, hogy a társaság utolsó évi mérlegét vagy az utolsó két év ügyvitelében előfordult valamely eseményt bírósági szakértő vizsgálja meg vagy ha a taggyűlés a szabályszerűen bejelentett indítvány tárgyában a határozathozatalt mellőzte, ezt a vizsgálatot oly tagok kérelmére, akiknek törzsbetétei a törzstőkének legalább egytized részét teszik, megokolt esetben a cégbíróság elrendelheti.
A kérelmet a taggyűlés napjától harminc nap alatt kell előterjeszteni.
48. § A bírósági szakértő kirendelése előtt szükség esetében az ügyvezetőket és ha van, a felügyelőbizottságot meg kell hallgatni. A kirendelést a társaság kérelmére a bíróság szabad belátása szerint meghatározandó biztosítékadásától teheti függővé.
Az ügyvezetők kötelesek a bírósági szakértőnek a szükséges felvilágosításokat megadni és megengedni, hogy a szakértő a társaság könyveit és iratait megtekinthesse, továbbá a társaság pénztárát, értékpapír- és áruállományát megvizsgálhassa. Az ügyvezetőket erre a bíróság pénzbírsággal szoríthatja.
A bírósági szakértő a vizsgálat eredményét jegyzőkönyvbe foglalja és a jegyzőkönyvet a taggyűlés elé terjeszti. A szakértő díjazását a bíróság állapítja meg.
Ha a vizsgálat eredménye szerint a bírósági szakértő kirendelésére irányuló kérelem nyilván alaptalannak bizonyul, azok a tagok, akik a vizsgálatot kérték, viselik a felmerült költséget és rosszhiszeműségük esetében a társaságnak egyetemlegesen felelősek azért a kárért, amelyet a könyvvizsgálat kérésével okoztak.
A bírósági szakértő jelentésében a vizsgálat alapján tudomására jutott tényekből csakis a 47. § első bekezdésében említett mérlegre vagy üzleti eseményre vonatkozó adatokat közölheti. Őt az ebbeli működésében tudomására jutott tények tekintetében titoktartás kötelezettsége terheli, amelynek megszegése esetében felelős a társaságnak az okozott károkért. A társaságnak a bírósági szakértővel szemben támasztott ily kártérítési követelése öt év alatt elévül.
49. § Ha a taggyűlés elvetette azt az indítványt, hogy a társaságnak az alapításért felelős tagok, az ügyvezetők vagy a felügyelők, továbbá a 41. § esetében a többség tagjai ellen támasztható kártérítési követelése érvényesíttessék, vagy ha a taggyűlés a szabályszerűen bejelentett indítvány tárgyában a határozathozatalt mellőzte: a társaságnak oly tagjai, akiknek törzsbetétei a törzstőkének legalább egytized részét teszik, a követelést a taggyűlés napjától három hónapon belül a társaság részére maguk érvényesíthetik.
A 40. § utolsó bekezdésének rendelkezései erre a perre értelemszerűen alkalmazandók.
50. § A 38. § 3. bekezdésében, a 39. §-ban és a 43. § 2. bekezdésében foglaltakat kivéve, a jelen fejezetnek a határozathozatal módjára, nevezetesen a taggyűlés összehívására, a szavazati jogra és annak gyakorlására vonatkozó szabályai csak annyiban nyernek alkalmazást, amennyiben a társasági szerződés mást nem rendel. Legalább egy szavazat azonban minden egyes tagot megillet.
51. § Az ügyvezetők (4. §) intézik a társaság ügyeit. Ők képviselik a társaságot bíróság előtt és bíróságon kívül. A társaságot illető kézbesítések érvényességéhez elegendő, ha valamelyik ügyvezető kezéhez történnek.
Több ügyvezető az ügyvitel és képviselet jogát, amennyiben a társasági szerződés másként nem rendelkezik, csak együttesen gyakorolhatja. A társasági szerződés kimondhatja, hogy az ügyvezetők valamelyike egy cégvezetővel együtt is képviselheti a társaságot. Együttes ügyvitel és képviselet esetében, ha a halasztás veszéllyel nem jár, egyik ügyvezető sem intézkedhetik egyedül.
A cégjegyzés úgy történik, hogy a képviseletre jogosítottak a társasági céghez saját névaláírásukat csatolják.
Azoknak az ügyleteknek alapján, amelyeket az ügyvezetők a társaság nevében kötnek, jogosítva és kötelezve ez utóbbi lesz. Hogy az ügyletet világosan a társaság nevében kötötték vagy azt a körülményeknél fogva a szerződő felek akarata szerint a társaság részére kötöttnek kell tekinteni, különbséget nem tesz.
52. § Az ügyvezetők a társasággal szemben kötelesek alkalmazkodni azokhoz a korlátozásokhoz, amelyeket a társasági szerződés, vagy amennyiben ez nem rendelkezik, a taggyűlésnek vagy a társasági szerződés részéről erre feljogosított felügyelőbizottságnak határozata képviseleti joguknak szab.
Harmadik személyekkel szemben az ügyvezetők törvényes képviselő jogának bármely korlátozása hatálytalan.
53. § Cégvezetőt és általános kereskedelmi meghatalmazottat az ügyvezetők csak akkor rendelhetnek ki, ha a társasági szerződés vagy a taggyűlés nekik megengedi.
54. § Az ügyvezetők a felügyelőbizottság, vagy ha ilyen nincs, a taggyűlés kifejezett beleegyezése nélkül nem köthetnek saját részükre vagy másnak számlájára a társaság üzletkörébe tartozó ügyleteket, nem vehetnek részt személyesen felelős tagként a társasághoz hasonló üzletet folytató más kereskedelmi társaságban és nem lehetnek igazgatósági, felügyelőbizottsági tagok, kereskedelmi meghatalmazottak vagy ügyvezetők a társaságéhoz hasonló üzletet folytató részvénytársaságnál, szövetkezetnél vagy más korlátolt felelősségű társaságnál.
A kifejezett beleegyezést pótolja, ha az első bekezdésben tiltott tevékenység a felügyelőbizottság vagy taggyűlés előtt az ügyvezetők kijelölése alkalmával ismeretes volt és annak abbanhagyását kifejezetten nem kötötték ki.
A tilalmat megszegő ügyvezető a társaságnak kártérítésre köteles. A társaság kártérítés helyett követelheti, hogy az ügyvezető a saját részére kötött ügyletet neki átengedje és a más számlájára kötött ügyletből eredő hasznát kiadja vagy arra vonatkozó követelését a társaságra engedményezze.
A társaságnak az előbbi bekezdésben megállapított követelése attól az időtől számított három hónap alatt évül el, amikor valamelyik felügyelőbizottsági tag vagy - felügyelőbizottság nem létében - a taggyűlés az ügylet megkötéséről vagy a más társaságban való részvételről tudomást szerzett. E követelés a tudomásra tekintet nélkül az ügylet megkötésétől vagy a más társaságban való részvétel megszüntétől számított öt év alatt évül el.
55. § Az ügyvezetők kötelesek a tagokról és üzletrészeikről jegyzéket - tagjegyzéket - vezetni és abba pontosan bejegyezni minden tag nevét, polgári állását vagy foglalkozását, lakóhelyét és törzsbetétét, a társasági szerződésnek az esetleges pótbefizetésekre és mellékszolgáltatásokra, továbbá a tagok részéről törzstőke emelése esetében gyakorolható elővételi jogra vonatkozó megállapodásait, végre a tagok személyében vagy üzletrészeiben beállott minden változást, nevezetesen az üzletrészek átruházását, felosztását, a társaság rendelkezése alá jutását vagy bevonását.
A tagjegyzéket bárki, aki jogi érdekeltségét igazolja, a társaságnál a rendes üzleti órákban megtekintheti és róla másolatot vehet. A 46. § 3. bekezdésének rendelkezését ebben az esetben is megfelelően alkalmazni kell.
Minden év január havában kötelesek az ügyvezetők a tagjegyzéknek részükről aláírt és az akkori tagokat és üzletrészeiket feltüntető kivonatát a cégbíróságnak bemutatni. Ha az utolsó kivonat bemutatása óta változás nem állott be, elég ezt bejelenteni. Az adatok valóságáért az ügyvezetők személyesen és egyetemlegesen felelősek.
56. § Az ügyvezetők kötelesek a társaság könyveinek rendes vezetéséről gondoskodni, minden üzletév első három hónapja alatt az elmult év mérlegét a nyereség- és veszteségszámlával (eredménykimutatással) kapcsolatosan felállítani és a taggyűlés elé, valamint ha a társaságnak felügyelőbizottsága van, ez elé is terjeszteni. A társasági szerződés ezt a határidőt hat hónapra kiterjesztheti.
Oly társaságoknál, amelyek szállítmányozással, fuvarozással, beraktározással vagy kézizálogüzlettel foglalkoznak, az ügyvezetők kötelesek a mérleget ugyanazon határidő alatt a hivatalos lapban és ha a társasági hirdetmények közzétételére más lapok vannak kijelölve, azokban is egyszer közzétenni és a közzétételt a lappéldányok bemutatásával a cégbíróság előtt igazolni. A kereskedelemügyi miniszter felhatalmaztatik, hogy a mérleg közzétételére vonatkozó kötelezettséget rendelettel más korlátolt felelősségű társaságokra is kiterjessze.
57. § A mérleget a rendes kereskedőktől követett elvek szerint annyira világosan és áttekinthetően kell megszerkeszteni, hogy a tagok abból társaság vagyoni helyzetéről, különösen pedig a társaság saját tőkéje és tartozásai közötti arányról tájékozódhassanak.
A mérleg felállítására különösen a következő szabályokat kell alkalmazni:
1. Az olyan értékpapírt és árut, amelynek tőzsdei ára van, legfeljebb azzal az átlagos tőzsdei árfolyammal lehet számításba venni, amellyel az értékpapír vagy áru az üzleti év utolsó negyedében bírt. Mégis, ha ez az érték meghaladja a beszerzés vagy az előállítás árát, a beszerzési, illetőleg előállítási érték és az előző mondat értelmében a mérlegbe beállított érték közötti különbözetet, mint nem realizált nyereséget, árfolyamkülönbözeti tartalék címén a terhek közé kell beállítani.
Tőzsdei árfolyammal nem bíró értékpapírt legfeljebb a beszerzés árában lehet a mérlegbe beállítani, figyelembevéve azonban esetleges értékcsökkenését.
2. Minden más vagyontárgyat legfeljebb beszerzésének vagy előállításának árában - ha azonban forgalmi értéke ennél kisebb, legfeljebb ebben az értékben - lehet a mérlegbe felvenni.
3. Az üzleti berendezést és egyéb olyan vagyontárgyakat (ingatlanokat, épületeket, erőközpontokat, gépeket, szállítási eszközöket, szerszámokat és berendezési tárgyakat, jogokat, engedélyeket, szabadalmakat, előállítási eljárásokat, védőjegyet stb.), amelyek nem továbbadásra, hanem a társaság üzemében állandó használatra vannak szánva, legfeljebb az elhasználásuknak megfelelő értékcsökkenés levonásával számított beszerzési vagy előállítási árban lehet a mérlegbe felvenni. Az értékcsökkenés levonása elmaradhat, ha az értékcsökkenésnek megfelelő összeget leírásként vagy értékcsökkenésként a mérleg teheroldalán felveszik.
4. Az alapítás és első szervezés költségeit veszteségként le kell írni.
5. A törzstőke, továbbá az elrendelt pótbefizetések, a tartaléktőke (tartalékalap) és minden más esetleges alap (törlesztő-, újítóalap, szociális tartalékiok, árfolyamkülönbözeti tartalék stb.) összegét a mérleg teheroldalára kell beállítani.
6. Azokat a veszteségeket, amelyek később teljesítendő szállítási vagy átvételi kötelezettségek, avagy hasonlónemű függő ügyletek folyományaként előreláthatólag fel fognak merülni, a mérlegben fel kell tüntetni. A kezesség (jótállás, szavatosság, váltóforgatás stb.) címén vállalt kötelezettségeket és a társaság bármely vagyonát terhelő zálogjogokat - az utóbbiakat a zálogtárgy és a zálogjoggal biztosított követelés összegének a megjelölésével - a mérlegben vagy külön mellékletében külön-külön csoportosítva fel kell tüntetni.
7. A kétes követeléseket valószínű értékük szerint kell számításba venni, a behajthatatlanokat pedig le kell írni.
8. A társaságnak a pótbefizetésekre vonatkozó követelését csak úgy lehet a mérleg vagyonoldalán feltüntetni, ha a befizetést már elrendelték.
9. A vagyon- és teheroldal összehasonlításából eredő tiszta nyereséget vagy tiszta veszteséget, mint a mérleg utolsó tételét, külön fel kell tüntetni.
58. § A kereskedelemügyi miniszter az előbbi § rendelkezéseinek megfelelő mintamérleget és mintaeredménykimutatást állapíthat meg, annak használatát a korlátolt felelősségű társaságokra vagy egyes fajaikra nézve kötelezővé teheti és a mintamérleget és mintaeredménykimutatást a szükséghez képest időnként módosíthatja.
59. § Az ügyvezetőknek a társaság ügyeiben a rendes kereskedő gondosságával kell eljárniok. Ebbeli kötelességük megsértése esetében a károsultnak az okozott kárért egyetemlegesen felelősek.
Kártérítésre kötelesek az ügyvezetők különösen, ha e törvény vagy a társasági szerződés ellenére a társaság vagyonát a tagok között felosztották, a törzsbetéteket vagy pótbefizetéseket a tagoknak egészen vagy részben visszaadták, kamatot vagy nyereségrészesedést fizettek, a társaság saját üzletrészeit megszerezték, zálogba vették vagy bevonták.
60. § A taggyűlésnek az a határozata, amely az ügyvezetőket a felelősség alól az előbbi szakasz második bekezdésében meghatározott esetekben felmenti, a társaság hitelezőivel szemben hatálytalan. Amennyiben a kártérítés a társaság hitelezőinek kielégítésére szükséges, az ügyvezetőket nem mentesíti a felelősség alól, hogy a taggyűlés határozata alapján jártak el.
A kártérítő követelés, hacsak a kötelezettet csalárdság nem terheli, öt év alatt évül el.
61. § A felelősség az ügyvezetők határozataiért és intézkedéseiért nem terheli azt az ügyvezetőt, aki a határozat vagy intézkedés ellen, mihelyt tudomást szerez róla, tiltakozik és tiltakozását a felügyelőbizottságnak, vagy ilyennek nem létében, a taggyűlésnek írásban bejelenti.
62. § Az ügyvezetők kirendelését - a szerződéses viszonyból eredő kártérítési követelések sérelme nélkül - bármikor vissza lehet vonni.
A társasági szerződés megállapíthatja, hogy az ügyvezetők kirendelését csak nyomós okokból lehet visszavonni. Ily ok különösen a súlyos kötelességsértés és a rendes ügyvitelre képtelenség.
Ha az ügyvezető kirendelése az államnak vagy más közjogi testületnek van fenntartva, a kirendelés visszavonására is csak ezek jogosultak.
63. § Az ügyvezetők személyében vagy képviselő jogában beálló minden változást a cégjegyzékbe bejegyzés végett a cégbíróságnál haladéktalanul be kell jelenteni.
A bejelentéshez a változást igazoló okiratokat eredetiben vagy hiteles másolatban mellékelni kell.
Az új ügyvezető köteles cégjegyzését megőrzés végett a cégbíróságnak hiteles alakban benyujtani vagy a céget a bíróság előtt sajátkezőleg jegyezni.
64. § Ha a társaság ügyvezető nélkül marad vagy nincs annyi ügyvezetője, amennyi a társasági szerződés szerint a társaság képviseletére szükséges, a cégbíróság sürgős esetekben bármelyik érdekelt fél kérelmére ideiglenes ügyvezetőt rendel ki és ezt a cégjegyzékbe hivatalból bejegyzi.
Az ideiglenes ügyvezető tiszte a rendes ügyvezető kirendeléséig tart.
65. § A társaság felelős azért a kárért, amelyet ügyvezetői és alkalmazottai az ügykörükbe eső tennivalók teljesítése közben harmadik személynek vétkesen okoznak.
66. § Olyan társaság, amely mérleget közzétenni köteles (56. § 2. bekezdése), továbbá olyan társaság, amelynek törzstőkéje százötvenezer pengőt és tagjainak létszáma huszonötöt meghalad, felügyelőbizottságot köteles létesíteni. Más társaság akkor köteles felügyelőbizottságot létesíteni, ha a társasági szerződés elrendeli.
A felügyelőbizottságnak legalább három tagból (felügyelő) kell állania.
Nem tekintve az első felügyelőbizottságot (3. § utolsó bekezdés), a felügyelőbizottságot a taggyűlés legfeljebb három üzleti év tartamára választja meg.
67. § Nem lehet felügyelő az ügyvezető, továbbá amíg a felmentvényt a taggyűléstől meg nem kapta, a volt ügyvezető, az ügyvezető házastársa, egyenes ágon rokona és sógora, valamint oldalágon másodízig rokona és sógora, végül a társaság alkalmazottja.
68. § A felügyelők nevét és a személyükben beálló minden változást az ügyvezetők kötelesek a cégjegyzékbe bejegyzés végett a cégbíróságnak haladéktalanul bejelenteni.
A felügyelőket tisztüktől a taggyűlés - ha a társasági szerződés másként nem rendelkezik, a megjelentek által képviselt szavazatoknak legalább háromnegyed részével - bármikor elmozdíthatja. Magától szűnik meg a felügyelői tiszt, ha az előbbi §-ban említett összeférhetetlenségi esetek valamelyikébe áll.
69. § A felügyelőbizottság ellenőrzi a társaság ügyvezetését és e végből tájékozódik a társaság minden fontosabb ügyének menetéről. Az ügynek állásáról az ügyvezetőktől, valamint a társaság minden egyes alkalmazottjától és meghatalmazottjától bármikor jelentést és felvilágosítást követelhet; a társaság könyveit és iratait, pénztárát, továbbá értékpapír- és áruállományát akár testületileg, akár kiküldött tagjai útján megvizsgálhatja. Ezt a vizsgálatot negyedévenként legalább egyszer foganatosítania kell.
A felügyelőbizottság képviseli a társaságot az ügyvezetőkkel szemben jogügyleteknél és a taggyűlés határozata folytán azok ellen indított perekben. Amennyiben a felügyelőbizottság tagjainak felelőssége kerül szóba, a felügyelőbizottság, valamint minden egyes felügyelő a taggyűlés határozata nélkül, sőt annak ellenére is pert indíthat az ügyvezetők ellen.
A felügyelők kötelesek minden taggyűlésen megjelenni. Követelhetik, hogy indítványaikat a határozatok könyvébe felvegyék.
A felügyelők tisztükből folyó kötelességeiket személyesen teljesítik.
Minden egyes felügyelő kívánhatja, hogy a felügyelet közöttük az ügyviteli ágak szerint megosztassék. A megosztás nem változtat az egyes felügyelőnek azon a kötelezettségén, hogy ellenőrzését más felügyelő közvetlen felügyelete alá tartozó ügyviteli ágakra is kiterjessze.
70. § A felügyelőbizottság az ügyvezetési vizsgálat foganatosításánál egy vagy több szakértőt is alkalmazhat; két tag kívánságára pedig alkalmazni köteles.
A szakértők költségét a társaság viseli.
Ha a költség tekintetében a felügyelőbizottság és a szakértők között nem létesül megállapodás, nem peres úton a cégbíróság határoz.
A felügyelőbizottság az ügyvezetőktől a taggyűlés elé terjeszteni szándékolt minden indítványt előzetesen megvizsgál és vizsgálatának eredményéről a tanácskozás megkezdése előtt a taggyűlésen jelentést tesz. Az évi számadások és mérleg, nemkülönben a nyereség felosztására vonatkozó indítvány megvizsgálásáról tett jelentésében megjelöli a vizsgálatnál esetleg alkalmazott szakértő nevét, állását és részletesen ismerteti azokat a módozatokat, amelyeknek segítségével a vizsgálatot foganatosította. E nélkül a jelentés nélkül a taggyűlés a mérleg megállapítása és a nyereség felosztása tárgyában érvényesen nem határozhat.
A felügyelőbizottság a taggyűlést összehívja, ha azt az ügyvezetők elmulasztják vagy a társaság érdeke kívánja.
71. § A társasági szerződés a 69. és a 70. §-ban említett tennivalón felül más tennivalót is bízhat a felügyelőbizottságra, de az ügyvitelből az ügyvezetőket ki nem zárhatja és a taggyűlés törvényes hatáskörét nem csorbíthatja.
A társasági szerződés a felügyelőbizottságot különösen feljogosíthatja:
1. arra, hogy az ügyvezetőket kirendelje és elmozdítsa; a kirendelésre feljogosítás - más rendelkezés hiányában - kiterjed az elmozdításra is;
2. arra, hogy az ügyvitelt több ügyvezető között megossza;
3. arra, hogy az ügyvezetőknek az ügyvitel tekintetében általában, vagy bizonyos ügyekre nézve befelé korlátozó utasítást adjon.
Kimondhatja a társasági szerződés azt is, hogy fontosabb ügyleteket az ügyvezetőknek csak a felügyelőbizottság jóváhagyásával szabad megkötniök. Harmadik személlyel szemben ily korlátozásnak nincsen hatálya.
72. § A felügyelők tisztük teljesítésében a rendes kereskedő gondosságával kötelesek eljárni, ellenkező esetben felelősek az eljárásukból vagy mulasztásukból a társaságra háramló kárért.
Különösen kártérítésre kötelesek a felügyelők:
1. ha a taggyűlés elé terjesztett jelentésükben jobb tudomásuk ellenére valótlan adatokat közölnek, vagy szándékosan elhallgatják az ügyvezetők jelentésében vagy a mérlegben és számadásokban foglalt valótlan adatokat;
2. ha az ügyvezetők az 59. § 2. bekezdésében felsorolt cselekményeket az ő tudtukkal és tiltakozásuk nélkül követték el, továbbá
3. ha elmulasztották szakértő alkalmazását olyan fontosabb ügyek megvizsgálásánál, amelyekben az ügyállás teljes tisztázásához szükséges szakértelemmel ők nem rendelkeztek és a kártokozó szabálytalanság kiderült volna, ha szakértőt alkalmaznak.
Az előbbi bekezdésben felsorolt esetekben a 60. § rendelkezései szerint a társaság hitelezőit is megilleti a kártérítési követelés.
Az e szabályok alapján támasztható követelések öt év alatt elévülnek.
73. § A társasági szerződés akként is rendelkezhetik, hogy a felügyelőbizottság helyett vagy mellett a taggyűlés részéről választott egy vagy több hites könyvvizsgálóra bízza az ügyvezetés állandó ellenőrzését. Ily megbízás esetében a társaság kérelmére cégének szövegében a „hites könyvvizsgáló ellenőrzése alatt” szavakat ki kell tüntetni.
A társaság állandó hites könyvvizsgálóit azoknak az egyéneknek köréből kell választani, akik a jelen § értelmében kibocsátott rendeletben megállapított feltételeknek megfelelnek. A hites könyvvizsgálót megbizatásának lejárta előtt nyomós okból az ügyvezetők, esetleg a felügyelők kérésére vagy taggyűlési határozat alapján csakis a cégbíróság mozdíthatja el, nem peres úton hozott és nyomban végrehajtható határozattal.
A hites könyvvizsgáló a társaság könyveit és iratait, így a határozatok könyvét, az ügyvezetők és felügyelőbizottság üléseiről felvett jegyzőkönyveket is bármikor megtekintheti, a taggyűlésen személyesen is résztvehet, a társaság pénztárát, értékpapír- és áruállományát, valamint berendezését bármikor megvizsgálhatja és az ügyvezetőktől és a társasági alkalmazottaktól mindazokat a felvilágosításokat és adatokat követelheti, amelyekre kötelességeinek teljesítése végett szüksége van. Az ügyvezetők és a társasági alkalmazottak kötelesek a kívánt felvilágosításokat megadni és a kért adatokat rendelkezésre bocsátani; erre őket a cégbíróság pénzbírsággal szoríthatja.
A hites könyvvizsgálók a számadások és a mérleg megvizsgálásáról, valamint egyéb vizsgálataikról szerkesztett írásbeli jelentéseiket kötelesek a taggyűlés elé terjeszteni. E végből jogosultak a taggyűlés összehívását kérni s amennyiben ezt a kérelmüket az ügyvezetők nem teljesítik, maguk is összehívhatják a taggyűlést. Írásbeli jelentéseikben kötelesek nyilatkozni arról, hogy vizsgálati jogaikat zavartalanul gyakorolhatták-e. A mérleg vizsgálatánál kötelesek arról is jelentést tenni, vajjon azt a könyvekkel összhangzásban törvényszerű módon állították-e fel és hogy a társaság vagyoni helyzetét, főleg pedig a társaság saját tőkéjét és tartozásait, valamint üzleti eredményeit a mérleg és az eredménykimutatás helyesen tünteti-e fel.
A felügyelőbizottság felelősségére vonatkozó rendelkezések a hites könyvvizsgálókra megfelelően állanak.
Egyébként a hites könyvvizsgálók kiképzésének módját, a hites könyvvizsgálói oklevél megszerzésének feltételeit, a hites könyvvizsgálóknak az üzleti költségeket terhelő munkadíjait s általában a reájuk vonatkozó jogviszonyokat, végül a szükséges átmeneti intézkedéseket a m. kir. igazságügyminiszternek a m. kir. kereskedelemügyi és a m. kir. pénzügyminiszterrel egyetértve kiadott rendelete szabályozza.
74. § A társasági szerződés megváltoztatásához a taggyűlés határozata szükséges.
Ebben a tárgyban - amennyiben a társasági szerződés mást nem rendel - a beadott szavazatok szerint számítandó háromnegyed többséggel lehet határozatot hozni.
Oly határozathoz, amely a vállalat tárgyát változtatja meg, amennyiben a társasági szerződés mást nem rendel, valamennyi tag hozzájárulása szükséges.
Oly határozat érvényességéhez, amely a tagoknak a társasági szerződésben meghatározott kötelezettségeit terhesebbekké teszi, új kötelezettséget állapít meg vagy az egyes tagokat a társasági szerződés szerint megillető külön jogokat csorbítja, ugyancsak valamennyi tag hozzájárulása szükséges.
Egyszerű szótöbbség elég oly határozathoz, amely az évi mérleg közzétételét, tartalékalap gyüjtését, felügyelőbizottság felállítását, hites könyvvizsgálat szervezését rendeli el, az ügyvezetőknek vagy a felügyelőbizottság tagjainak a társasági szerződésben meghatározott járandóságát leszállítja.
75. § A társasági szerződés megváltoztatását valamennyi ügyvezetőnek a cégbíróságnál be kell jelentenie.
Ha a változtatás nem érinti a 12. §-ban említett körülményeket, a bejegyzésben elég a megváltoztatást igazoló bemutatott okiratokra utalni és a változtatást nem kell közzétenni.
A megváltoztatásnak - amíg a főtelep cégbírósága be nem jegyezte - nincs jogi hatálya. A főtelep cégjegyzékébe történt bejegyzés után a változtatást a fióktelep cégjegyzékébe hivatalból kell bejegyezni.
A 15. § szabályai megfelelően ide is szólnak.
76. § Ha a taggyűlés a törzstőke felemelését határozza el, a felemelt tőkét új törzsbetétek jegyzésével kell fedezni. A jegyzés érvényességéhez közokirat vagy a jegyző fél aláírásával ellátott, bejegyzett ügyvédtől ellenjegyzett magánokiratba foglalt nyilatkozat szükséges.
Az új törzsbetéteket, ha a társasági szerződés mást nem mond, olyanok is jegyezhetik, akik addig nem voltak a társaságnak tagjai. Ezek jegyzésük, mint belépő nyilatkozat alapján a társaság tagjaivá válnak, mihelyt a társaság jegyzésüket elfogadja. Nyilatkozatukban a jegyzett törzsbetét összegén felül azokat az egyéb szolgáltatásokat is meg kell jelölniök, amelyekre a társasággal szemben magukat kötelezik.
A régi tagokat, ha a társasági szerződés másként nem rendelkezik, a törzstőke felemelését megállapító taggyűlési határozat hozatalától 30 napig az új törzsbetéteik arányában mások előtt elsőbbség illeti.
A 17. § szabályait az új törzsbetétekre is alkalmazni kell.
77. § Ha a törzstőke felemelése alkalmával kötik ki, hogy valamelyik tag a jegyzett új törzsbetétet pénz helyett másnemű szolgáltatással törleszti, vagy hogy a társaság részére teljesített nempénzbeli szolgáltatásának ellenértékét erre a törzsbetétre kell elszámolni, a 18. § szabályait azzal az eltéréssel kell alkalmazni, hogy a kikötést az ott meghatározott módon mind a törzstőke felemelését kimondó határozatba, mind az új törzsbetét jegyzését tartalmazó nyilatkozatba fel kell venni.
78. § A törzstőke felemelését kimondó határozatot valamennyi ügyvezetőnek a cégjegyzékbe bejegyzés és közzététel végett a cégbíróságnál be kell jelentenie, mihelyt a felemelt tőkére a pénzben lerovandó összegeket teljesen befizették és a nempénzbeli betéteket (77. §) a társaságnak egészen beszolgáltatták.
A 8. § 2. bekezdésében foglalt rendelkezés erre az esetre is áll.
A bejelentéshez a határozaton felül mellékelni kell:
1. az új törzsbetétek jegyzését tartalmazó eredeti nyilatkozatokat vagy hiteles másolataikat;
2. az új törzsbetétet jegyzett személyeknek a bejelentőktől aláírt jegyzékét; a jegyzéknek fel kell tüntetnie az illetők nevét vagy cégét, polgári állását vagy foglalkozását, lakását vagy székhelyét, továbbá a mindegyikük által jegyzett s befizetett összeget.
A bejelentők a bejelentett adatok valóságáért a 10. § szerint felelősek.
79. § Ha a taggyűlés a törzstőke leszállítását határozta el, a határozatban a leszállítás célját és keresztülvitelének módját is meg kell jelölni.
Tízezer pengőnél kisebb összegre a törzstőkét leszállítani nem lehet. Ha a leszállítás módja a törzsbetétek visszafizetése, a törzsbetétek megmaradó részének nem szabad ezer pengőn aluli összegre csökkennie.
A hozott határozatot a cégbíróságnak bejegyzés és közzététel végett haladéktalanul be kell mutatni.
80. § Az előbbi § 3. bekezdésében említett bejelentés megtörténte után az ügyvezetők kötelesek a társaság hitelezőit hirdetmény útján a törzstőke szándékolt leszállítására figyelmeztetéssel felhívni, hogy követeléseiket a hirdetmény közzétételének napjától számított hat hónap alatt a társaságnak jelentsék be. A hirdetményt a hivatalos lapban és ha a társaság hirdetményeinek közzétételére más lapok vannak kijelölve, ezekben is közzé kell tenni. A társaság előtt ismert hitelezőknek ezenfelül külön felhívást is kell küldeni.
A határidő alatt jelentkező hitelezőket, ha kívánják, ki kell elégíteni vagy követelésükre nézve biztosítani.
A törzstőke leszállítását csak a határidő eltelte után szabad a cégjegyzékbe bejegyezni, és pedig oly újabb bejelentés alapján, amelyhez mellékelni kell a felhívás közzétételét igazoló lappéldányokat és a tagoknak a leszállítást elrendelő határozat alapján helyesbített jegyzékét. A bejelentésben az ügyvezetőknek egyúttal ki kell nyilatkoztatniok, hogy a jelentkezésre minden ismert hitelezőt felhívtak és hogy a jelentkezett hitelezők, akik a leszállításhoz hozzá nem járultak, követeléseikre nézve kielégítve vagy biztosítva vannak.
A törzstőke leszállítása alapján a tagoknak visszafizetéseket csak a leszállításnak a cégjegyzékbe bejegyzése után lehet teljesíteni.
81. § Ha az ügyvezetők a törzstőke leszállításának kieszközlése végett bejelentésükben valótlan nyilatkozatot tettek, a károsított hitelező követeléseért, amennyiben a társaság vagyonából ki nem kerül, személyesen és egyetemlegesen felelősek. A 10. § 2. bekezdésének rendelkezései erre az esetre is állanak.
82. § A korlátolt felelősségű társaság feloszlik:
1. a társasági szerződésben meghatározott idő elteltével;
2. ha a taggyűlés a társaság feloszlását, más társasággal egyesülését vagy az egész társasági vagyonnak elidegenítését határozza el; ily határozatot, ha a társasági szerződés mást nem rendel, csak a beadott szavazatok szerint számítandó háromnegyed többséggel lehet hozni; a határozat érvényességéhez szükséges, hogy a taggyűlés lefolyását s a határozatot közokiratba vagy bejegyzett ügyvéd részéről ellenjegyzett magánokiratba foglalják;
3. ha a bíróság a társaságot feloszlatja (16., 83. §);
4. ha a társaság ellen csődöt nyitnak vagy kényszerfelszámolási eljárást rendeltek el.
A társasági szerződés még más feloszlási okot is megállapíthat.
Amennyiben a csőd kényszeregyességgel vagy a közadós kérésére (1881:XVII. tc. 166. §-a) szűnik meg, a taggyűlés elhatározhatja a társaság továbbfolytatását. Ugyanez áll abban az esetben, ha a taggyűlés a felszámolást egyesülés vagy a társasági vagyonnak egészben elidegenítése céljából határozta el és e célok megvalósítása meghiusul. Ilyen esetekben az ügyvezetők a társaság továbbfolytatását kötelesek a cégbíróságnak bejegyzés végett bejelenteni.
83. § A törzstőkének legalább egytized részét képviselő tagok keresettel kérhetik a társaság feloszlatását, ha a társaság céljának elérése lehetetlenné válik vagy ha a társaság viszonyaiban rejlő más fontos ok van a feloszlatásra.
A cégbiztos is keresettel kérheti a feloszlatást, ha a társaság azzal, hogy törvényellenes határozatokat hoz vagy elnézi az ügyvezetők törvényellenes cselekményeit, a közérdeket veszélyezteti.
Ha oly tag, aki a társaságra nézve lényeges jelentőséggel bíró szolgáltatásra kötelezte magát, ebbeli kötelezettségének teljesítését megtagadja vagy kötelezettségét a társaságnak tetemes kárával egyébként vétkesen megsérti vagy ha az ilyen szolgáltatás lehetetlenné válik: a többi tagok bármelyike, a törzsbetét nagyságára tekintet nélkül, a társaság feloszlatását kérheti. Nincs helye ennek, ha a többi tag a keresettel fellépni kívánó tag üzletrészét teljes értékben átvállalni hajlandó. A bíróság mellőzheti a feloszlatás kimondását, ha a többi tag kérelme alapján a vétkes tag üzletrészének a 36. § szerinti bevonását rendeli el.
A keresetet a társaság ellen kell indítani.
A perre kizárólag az a törvényszék illetékes, amelynek területén a társaságnak székhelye van.
84. § A társaság ellen csődöt kell nyitni, ha megszünteti fizetéseit vagy ha tartozásai meghaladják cselekvő vagyonát, feltéve, hogy az ügyvezetők kérelmére a bíróság nem tette folyamatba a csődönkívüli kényszeregyességi eljárást.
Mihelyt ez esetek közül valamelyik bekövetkezett, az ügyvezetők kötelesek a csőd megnyitását kérni. Ha nem valamennyi ügyvezető kéri, a csődöt csak akkor lehet elrendelni, ha a fizetések megszüntetése vagy a vagyon elégtelensége valószínűvé van téve. Valószínűsítés esetében a bíróság a többi ügyvezetőt előbb lehetőleg meghallgatja.
Csődnyitásnak a társaság feloszlása után is helye van mindaddig, amíg a társaság vagyonának felosztását be nem fejezték.
Ha a bíróság a csődöt vagyonhiány miatt nem nyitja meg, köteles erről a cégbíróságot értesíteni, amely a társaság cégét hivatalból törli.
85. § Azok az ügyvezetők, akik a társaság vagyonából a csődnyitás feltételeinek bekövetkezése után fizetést teljesítenek vagy hitelt vesznek igénybe, hacsak vétlenségüket be nem bizonyítják, az első esetben kötelesek a fizetett összeget a társaságnak egyetemlegesen visszafizetni, a második esetben pedig a hitelezőknek a társasággal együtt egyetemlegesen felelősek. A társaság és a hitelezők ebbeli követelésére az 59. és 60. §-okban foglalt rendelkezéseket kell alkalmazni.
Ugyanez a felelősség terheli a felügyelőket is, ha tudták vagy a rendes kereskedő gondosságával tudhatták volna, hogy a társaságnak csődöt kell kérnie s elmulasztják az ügyvezetőket a csődnyitás kérésére figyelmeztetni.
86. § A tagok a társaság csődjében nem érvényesíthetnek oly követelést, mely őket a társasági viszony alapján illeti vagy abból ered, hogy a csődnyitást megelőző egy éven belül a társaságnak hitelt nyujtottak vagy másoknál neki hitelt szereztek. Ha ily követelésükre a csődnyitást megelőző egy éven belül a társaság vagyonából kielégítést vagy biztosítást kaptak, kötelesek a kapottat a csődtömegnek visszatéríteni.
A társaságnak oly ügyvezetője vagy alkalmazottja, aki egyúttal tagja a társaságnak vagy egy évnél nem régebben tagja volt, a szolgálati viszonyból eredő követeléseire nézve a társaság csődjében az ily követelésekkel egyébként összekötött csődbeli előjogokat nem érvényesítheti. Ugyanez áll a társaság kényszerfelszámolására és csődönkívüli kényszeregyességére is.
87. § A társaságnak bírói ítélet vagy csődnyitás folytán beálló feloszlását hivatalból kell a cégjegyzékbe bejegyezni. Ha a társaság más okból oszlott fel, feloszlását az ügyvezetők kötelesek a cégjegyzékbe bejegyzés végett a cégbíróságnál bejelenteni.
88. § Ha a társaság feloszlik, - csőd esetét és a 99. §-ban és a 101. § 1. bekezdésében említett eseteket kivéve - felszámolásnak van helye, amelynek befejezéséig a működő társaságra megállapított törvényes rendelkezések irányadók, feltéve, hogy ennek a fejezetnek rendelkezéseiből vagy a felszámolás céljából más nem következik.
89. § A felszámolást mint felszámolók az ügyvezetők végzik, hacsak a társasági szerződés vagy a taggyűlés a felszámolói tisztet másokra nem ruházta.
Fontos okból a cégbíróság a felszámolók helyébe vagy mellé kirendelhet felszámolókat, ha legalább a törzstőke egytized részét képviselő tag vagy tagok kérik.
A cégbíróság sürgős esetben az érdekeltek bármelyikének kérelmére ideiglenes felszámolót rendel ki, ha a feloszlott társaságnak nincsen felszámolója. Az ideiglenes felszámoló tiszte a rendes felszámoló kirendeléséig tart.
A cégbíróságtól kirendelt felszámolókat csak a cégbíróság mozdíthatja el. Azokat a felszámolókat, akiket nem a cégbíróság rendelt ki, a taggyűlés bármikor elmozdíthatja.
90. § Az első felszámolókat az ügyvezetők, a felszámolók személyében beállott minden változást pedig a felszámolók kötelesek a cégbíróságnak bejegyzés végett bejelenteni. Ha a felszámolók kirendelésekor az ő képviselő joguk tekintetében külön rendelkeztek, ezt is be kell jelenteni.
A bejelentéshez a kirendelést vagy változást tanusító okirat eredetijét vagy hiteles másolatát kell mellékelni.
A felszámolók bírói kirendelését vagy elmozdítását a cégbíróság hivatalból jegyzi be.
A felszámolók cégjegyzésüket a cégbíróságnak hiteles alakban bemutatják vagy ott személyesen foganatosítják.
91. § A felszámolók a társaság vagyoni helyzetét megvizsgálják, elkészítik a társaság hitelezőinek jegyzékét, leltárt és mérleget készítenek és ezeket az okiratokat, ha van, a felügyelőbizottság (hites könyvvizsgáló) véleményével együtt jóváhagyás végett a taggyűlés elé terjesztik.
Mérlegének közzétételére kötelezett (56. §) társaságnál a felszámolók a taggyűlésen jóváhagyott mérleget az erre szolgáló lapokban (56. § 2. bek.) közzététetik és a közzétételt tanusító lappéldányt a taggyűlés jegyzőkönyvével és ha van, a felügyelőbizottság (hites könyvvizsgáló) véleményével együtt a cégbíróságnak bemutatják.
92. § A felszámolók felhívják a felosztó társaság hitelezőit, hogy követeléseiket hat hónapon belül jelentsék be. Ezt a felhívást az 56. §-ban említett lapokban legalább egyszer közzé kell tenni. A társaság könyveiből kitudható vagy egyébként ismert hitelezőket ajánlott levélben egyenként is fel kell hívni. Ennek a kötelességüknek teljesítésére a cégbíróság a felszámolókat pénzbírsággal szoríthatja.
93. § A felszámolók a folyó ügyleteket befejezik, a künnlevő követeléseket behajtják, az egyéb társasági vagyont készpénzzé teszik, a hitelezőket kielégítik vagy biztosítják. A függőben levő ügyek befejezése céljából új ügyleteket is köthetnek. A társaság ingatlanait a taggyűlés hozzájárulása nélkül csakis nyilvános árverésen adhatják el. A felszámolók a társaságot bíróság előtt és bíróságon kívül képviselik.
A felszámolók aláírásuknál a felszámolás feltüntetésével („felszámolás alatt”) és nevük hozzácsatolásával az eddigi céget használják. A versenytilalom (54. §) a felszámolókra nem terjed ki.
Egyébként a felszámolókat működésük körében az ügyvezetők jogállása illeti. Az esetleges felügyelőbizottság (hites könyvvizsgáló) a felszámolás tartama alatt tovább működik.
A felszámolók hatáskörének korlátozása érvénytelen olyan harmadik személlyel szemben, aki a korlátozásról nem tudott.
94. § A felszámolók a felszámolás tartama alatt minden üzletév végén jelentést és a társaság vagyoni helyzetéről mérleget szerkesztenek és ezeket, ha van, a felügyelőbizottság (hites könyvvizsgáló) véleményével együtt jóváhagyás végett a taggyűlés elé terjesztik.
A felszámolás alatt készítendő mérleg felállításánál az 57. § rendelkezései helyett a Kereskedelmi Törvény (1875:XXXVII. tc.) 26-28. §-ainak rendelkezéseit kell irányadókul venni.
A 91. § 2. bekezdésének rendelkezései erre a mérlegre is állanak.
95. § Ha a társaságnak a tartozások kiegyenlítése után marad még vagyona, azt a tagok között - amennyiben a társasági szerződés másként nem rendelkezik - törzsbetéteik arányában fel kell osztani. Előbb azonban a pótbefizetéseket kell visszafizetni azoknak, akik teljesítették.
A vagyont csak a 92. §-ban említett felhívás közzétételétől hat hó elteltével lehet a tagok között a valóságban felosztani.
A felszámolók a tartozások kiegyenlítése előtt csak abban az esetben adhatnak a tagoknak előleget, ha az esedékes és a jövőben lejáró tartozások fedezésén felül még a törzstőkének legalább egytized részét kitevő vagyon áll rendelkezésre.
96. § Ha valamelyik ismert hitelező nem jelentkezik, követelését készpénzben bírói letétbe kell helyezni.
Ha a követelések még nem jártak le vagy peresítve vannak, a vagyont mindaddig nem lehet felosztani, amíg a hitelezők kellő biztosítékot nem kaptak. Ha abban a kérdésben, vajjon a biztosíték kielégítő-e, vita merül fel, bármelyik fél kérésére a nemperes eljárás szabályai szerint a bíróság határoz.
A felszámolók, az esetleges felügyelők (hites könyvvizsgáló) a 95. § és a jelen § rendelkezései ellenére teljesített fizetésekért a hitelezőknek egyetemlegesen felelősek.
97. § A felszámolás befejezése után a felszámolók elkészítik a felszámolás eredményét megállapító végső elszámolást és azt az esetleges felügyelőbizottság (hites könyvvizsgáló) véleményével együtt jóváhagyás végett a taggyűlés elé terjesztik. A taggyűlés határoz a felszámolók és felügyelők felmentése tárgyában.
A 91. § 2. bekezdésében foglalt rendelkezések erre az esetre is állanak.
98. § A végső elszámolás jóváhagyása és közzététele után a felszámolók a cégbíróságnak bejelentik a cég megszűnését.
A megszűnt társaság könyveit és iratait a cégbíróságtól kijelölt megbízható helyen tíz évig meg kell őrizni. A tagok vagy jogutódjaik a könyveket és iratokat ez idő alatt bármikor megtekinthetik. A társaság hitelezőit a bíróság felhatalmazhatja a megtekintésre.
Ha a cég törlése után kitűnik, hogy a társaságnak felosztás alá nem került vagyona van, a cégbíróság hivatalból a felszámolás folytatását rendeli el és azzal az addigi felszámolókat bízza meg vagy új felszámolókat rendel ki.
99. § Ha a feloszló társaság vagyonát a tartozásokkal együtt egészen az állam, törvényhatóság vagy község veszi át, a felek abban állapodhatnak meg, hogy a felszámolás vagy továbbfolytatása elmarad.
Az ilyen megállapodás érvényességéhez közokirat és a taggyűlés határozata szükséges. A megállapodást és a határozatot bejegyzés végett a cégbíróságnak be kell mutatni. Az átruházás hatálytalan, amíg a bejegyzés meg nem történt.
A bejegyzéssel egyidejűleg a társaság cégét törölni kell.
100. § Ha a feloszló társaság vagyonát egy másik korlátolt felelősségű társaságra akként ruházza át, hogy az ellenérték az átvevő társaság üzletrészeiben áll (egyesülés), az átvevő társaság törzstőkéjének esetleg szükségesnek mutatkozó felemelésére a 76. §-ban foglalt rendelkezések nem nyernek alkalmazást.
A keresztülvitt tőkefelemelésnek a cégbírósághoz történő bejelentéséhez mellékelni kell eredetiben vagy hiteles másolatban a feloszlott társaság taggyűlésétől jóváhagyott átruházó szerződést.
101. § Ha az előbbi § esetében a 99. § rendelkezéseinek megfelelő az a megállapodás jött létre, hogy a feloszlott - beolvadó - társaság vagyonának felszámolása elmarad, a cégbíróság ennek bejegyzését addig nem foganatosíthatja, amíg az átvevő társaság törzstőkéjének felemeléséről szóló taggyűléshatározat a cégjegyzékbe be nincs jegyezve.
Ezenfelül a következő szabályokat kell alkalmazni:
1. az átvevő társaságnak a beolvadó társaság vagyonát elkülönítve kell kezelnie;
2. a beolvadó társaság eddigi bírói illetékessége a két társaság vagyonának egyesítéséig fennmarad;
3. ugyaneddig az időpontig a beolvadó társaság hitelezőinek az átvevő társasághoz és hitelezőihez való viszonyában az átvett vagyont még a beolvadó társaság vagyonának kell tekinteni és arra az átvevő társaság hitelezői végrehajtást nem vezetnek;
4. a két vagyont csak akkor szabad egyesíteni, ha az átvevő társaság a beolvadó társaság hitelezőit követeléseik bejelentésére a 92. § rendelkezéseihez képest felhívta és a felhívás közzététele óta már hat hónap eltelt; ekkor is csak azoknak a szabályoknak megtartásával, amelyek a vagyonnak a tagok közötti felosztására nézve mértékadók (95. és 96. §);
5. az elkülönített kezelésre vonatkozó szabályok megsértése esetében az átvevő társaság ügyvezetői és ha vannak, felügyelői, hacsak vétlenségüket nem bizonyítják, a beolvadó társaság hitelezőinek egyetemlegesen felelősek. Az ebből a felelősségből eredő követelések öt év alatt elévülnek.
102. § Ha korlátolt felelősségű társaság valamely feloszló részvénytársaság vagyonát egészen akként veszi át, hogy az ellenérték a saját üzletrészeiből áll, a 100. és 101. §-okban foglalt rendelkezéseket kell megfelelően alkalmazni.
103. § Ha részvénytársaság abból a célból oszlik fel, hogy korlátolt felelősségű társasággá alakuljon át, a részvénytársaság felszámolása elmaradhat, ha a következő feltételeknek eleget tesznek:
1. Az új korlátolt felelősségű társaság törzstőkéje a feloszlott részvénytársaság befizetett alaptőkéjénél kisebb csak annyiban lehet, amennyiben az átalakuló részvénytársaság tiszta vagyona kisebb, mint alaptőkéje. Ha az új társaság törzstőkéje nagyobb, mint az átalakuló részvénytársaság befizetett alaptőkéje, a különbözetet fedező törzsbetétekre az átalakuló részvénytársaság részvényeseit részvényeik arányában, éspedig az alapszabályszerű hirdetménnyel hozzájuk intézett felhívás közzétételétől harminc napon belül elsőbbség illeti. A 17. §-nak a törzstőke és a törzsbetét összegére vonatkozó rendelkezései ilyen esetben is alkalmazást nyernek.
2. A részvényeseket alapszabályszerű hirdetménnyel vagy ajánlott levéllel fel kell hívni arra, hogy a részvénytársaság vagyonából őket illető vagyonrésszel, mint törzsbetéttel az új társaságba tagként belépjenek. Ha a belépő tagok törzsbetétté átalakított részvényei a feloszlott részvénytársaság alaptőkéjének legalább 3/4 részét érik el, a többi részvényest is az új korlátolt felelősségű társaságba belépettnek kell tekinteni.
3. A részvényekre eső vagyonrészt egy ebből a célból a mérleg készítési napjának értékével elkészített, hites könyvvizsgálótól (73. §) felülvizsgált, a részvényesek közgyűlésétől jóváhagyandó mérleg alapján kell megállapítani. A jóváhagyó határozat érvényességéhez szükség van arra, hogy a közgyűlésen megjelent vagy szabályszerűen képviselt részvényesek az alaptőkének legalább a felét képviseljék és a határozat mellett a beadott érvényes szavazatoknak legalább 2/3-a legyen. E közgyűlési határozatot azon az alapon, hogy a részvények értékét túl alacsonyan állapították meg, a Kereskedelmi Törvény 174. §-ának általános feltételei mellett - éspedig a határozat hozatalától harminc napon belül - bármelyik részvényes megtámadhatja.
4. Az új társaságot a részvénytársaság feloszlását kimondó közgyűlési határozat napjától egy hónap alatt a cégbíróságnál a cégjegyzékbe bejegyzés végett be kell jelenteni.
A cégbíróság az új társaságot csak akkor jegyezheti be, ha az I. fejezetben foglalt rendelkezések megtartásán felül a jelen §-ban meghatározott feltételeket is teljesítették. A bejegyzéssel egyidejűen intézkedni kell a feloszlott részvénytársaság cégének törlése tárgyában is.
104. § Az előző §-ban említett esetekben a feloszlott részvénytársaság vagyona a tartozásokkal együtt az új korlátolt felelősségű társaság bejegyzésével erre szállt át.
Ha az új társaság törzstőkéje kisebb, mint az átalakuló részvénytársaság alaptőkéje, az új társaság ügyvezetői kötelesek a feloszlott részvénytársaság hitelezőit a 92. §-hoz képest haladéktalanul felhívni követeléseik bejelentésére. A jelentkező hitelezőket, ha az átalakuláshoz nem járultak hozzá, ki kell elégíteni vagy követelésükre nézve biztosítani. Az ügyvezetők a feloszlott társaság hitelezőinek személyesen és egyetemlegesen felelősek ezeknek a rendelkezéseknek megtartásáért. Az ebből a felelősségből eredő követelések öt év alatt évülnek el.
Részvénytársaságnak korlátolt felelősségű társasággá átalakulása alapján, különösen a részvénytársaság vagyonának a korlátolt felelősségű társaságra átruházása címén, sem adó, sem illeték kivetésének helye nincsen.
105. § A 102., 103. és 104. §-nak rendelkezéseit megfelelően alkalmazni kell abban az esetben is, ha korlátolt felelősségű szövetkezet ruházza át vagyonát egészben egy fennálló korlátolt felelősségű társaságra vagy oszlik fel abból a célból, hogy korlátolt felelősségű társasággá alakuljon át.
Ha az egész vagyon elidegenítése vagy a szövetkezet átalakulása a fentebbi szabályok szerint felszámolás nélkül megy végbe, a szövetkezet vagyonát nem lehet kisebb értékben számbavenni, mint aminőt a cégbíróságtól e célra kiküldött két bírósági szakértőnek becslése megállapított.
106. § Oly külföldi társaság, amely lényegére nézve korlátolt felelősségű társaság, belföldön telepet csak abban az esetben létesíthet, ha cégét a belföldi telepre illetékes cégbíróságnál a cégjegyzékbe bejegyezteti.
Bejegyezni csak az olyan külföldi társaságot lehet, amely a jelen törvénytől megengedett célra alakult. Egyébként a bejegyzés feltételeire nézve a külföldi részvénytársaságok bejegyzésére vonatkozó szabályok (Kereskedelmi Törvény 211. §-a) irányadók azzal, hogy a bejegyzés közzétételének a 12. §-ban említett adatokon felül a telep itteni képviselőségének megnevezését és a belföldön elhelyezett tőke nagyságát is - amely tízezer pengőnél kisebb nem lehet - magában kell foglalnia.
Ha a külföldi társaság belföldön több telepet létesít, az elsőt főtelepként, a többieket pedig fióktelepként kell megjelölni és elbírálni.
107. § A külföldi társaságnak kell, hogy belföldön képviselősége - egy vagy több képviselője - legyen.
A belföldi képviselők jogállása ugyanaz, mint az ügyvezetőké; kötelesek különösen a belföldi üzlet könyveinek szabályszerű vezetéséről gondoskodni, a bírósággal szemben megtenni azokat a nyilatkozatokat és hozzá benyujtani azokat a jegyzékeket és kivonatokat, amelyekre a törvény az ügyvezetőket kötelezi; ők felelősek azok valóságáért és a hitelezők érdekét védő jogszabályok megtartásáért.
A tagokról és a határozatokról belföldön nyilvántartást kell vezetni.
Az 56. § 2. bekezdésében említett ügyletekkel foglalkozó külföldi társaság évi mérlegét belföldön is köteles közzétenni, éspedig a társaság általános mérlegén felül a belföldi telepre vonatkozó külön mérleget is.
A képviselők az ebben a §-ban foglalt rendelkezések elmulasztásából eredő károkért egyetemlegesen felelősek. A károsult követelése öt év alatt elévül.
108. § A külföldi társaság oly határozatai, amelyek a társasági szerződést megváltoztatják, különösen a törzstőkét leszállítják, vagy amelyek a társaság feloszlását vagy más társasággal egyesülését, vagy a társaság belföldi vagyonának egészben elidegenítését tartalmazzák, a belföldi telepre nézve hatálytalanok, amíg az itteni cégjegyzékbe nincsenek bejegyezve.
A cégbiztos keresettel kérheti a feloszlatást, ha a társaság azzal, hogy törvényellenes határozatokat hoz vagy elnézi a képviselők törvényellenes cselekményeit, a közérdeket veszélyezteti.
Hogy mennyiben lehet a belföldi telep felszámolását elrendelni, azt a külföldi részvénytársaságokra nézve fennálló szabályok (KT. 217. §-a) szerint kell eldönteni.
109. § A jelen fedezet rendelkezései nem nyernek alkalmazást, ha nemzetközi egyezmény másként rendelkezik.
110. § Amennyiben a cselekmény súlyosabb büntető rendelkezés alá nem esik, kereskedelmi vétséget követ el és három hónapig terjedhető fogházzal büntetendő a korlátolt felelősségű társaságnak az az ügyvezetője és a külföldi társaságnak az a belföldi képviselője, aki
1. a törvény szerint a bírósághoz intézendő nyilatkozataiban (8. § 2. bekezdése, 78. § 2. bekezdése, 80. § 3. bekezdése) tudva valótlant állít;
2. abból a célból, hogy a társaság vagyoni helyzetét a valóságosnál kedvezőbb színben tüntesse fel, a törvény szerint a bírósághoz benyujtandó jegyzékbe és kivonatba (8. § 1. bekezdésének 2. pontja, 55. § 3. bekezdése, 78. § 3. bekezdésének 2. pontja) koholt adatot vesz fel;
3. hamis mérleget készít vagy a társaság könyveit meghamisítja;
4. tudva, hogy ezáltal a törzstőkét csorbítja, a 33. § ellenére fizetést teljesít;
5. tudva, hogy a csődnyitás feltétele fennáll, a csődnyitás kérését a 84. § 2. bekezdése ellenére elmulasztja.
111. § Amennyiben a cselekmény súlyosabb büntető rendelkezés alá nem esik, kereskedelmi vétséget követ el és három hónapig terjedhető fogházzal büntetendő:
1. külföldi társaságnak az a belföldi képviselője, aki a belföldi üzletre szánt vagyont szándékosan más célra fordítja vagy szándékosan közreműködik abban, hogy azt az országból kivonják;
2. a társaságnak az a felszámolója, aki tudva, hogy a társaságnak még hitelezője van, a társaság vagyonát a hitelezők kielégítése vagy biztosítása nélkül a tagok közt felosztja vagy aki az előző § 5. pontjában említett mulasztást követi el;
3. az a felügyelő vagy hites könyvvizsgáló, aki az előző vagy a jelen § alá eső cselekmény elkövetését ellenőrzői kötelességének szándékos megsértésével lehetővé teszi;
4. az az ügyvezető, belföldi képviselő, felszámoló, felügyelő vagy hites könyvvizsgáló, aki a társaság tagjaihoz intézett jelentésében vagy a közönséghez intézett nyilvános felhívásban a társaság vagyoni helyzetét tudva hamis színben tünteti fel vagy oly körülményeket, amelyekről jelentést kell tennie, tudatosan elhallgat;
5. az, aki nyilvános felhívást intéz a közönséghez üzletrészek jegyzése vagy tagul belépés érdekében;
6. az, aki a 1. § ellenére szándékosan közreműködött abban, hogy valamely tagnak nempénzbeli betétjét a valódi értéket meghaladó értékben fogadják el vagy szándékosan közreműködött a társaság alakulásakor bármely oly cselekményben, amely másnak megkárosítására alkalmas;
7. az a bírósági szakértő, aki a vizsgálat folyamán tudomására jutott üzleti vagy üzemi titkot a maga vagy más javára felhasználja.
112. § Kereskedelmi vétség miatt pénzbüntetéssel kell büntetni a 110. és a 111. §-ban említett személyeket, ha az ott meghatározott cselekményt gondatlanságból követik el.
Ugyanily büntetés éri azt az ügyvezetőt és a külföldi társaságnak azt a belföldi képviselőjét, aki
1. az üzletrészről forgalomképes értékpapírt vagy osztalékszelvényt állít ki, ilyent forgalomba hoz, vagy a 33. § ellenére a társaság saját üzletrészeit a társaság részére megszerzi vagy annak nevében zálogba veszi;
2. az 56. § 2. bekezdése alá eső társaság évi mérlegének közzétételére nézve kötelességét elmulasztja;
3. a tagjegyzék vagy a határozatok könyvének vezetése tekintetében kötelességeit megsérti;
4. a tagok összehívását a 43. § 2. bekezdése ellenére elmulasztja;
5. a törzstőke közzététele tekintetében megsérti a 18. § rendelkezéseit;
6. vétkes abban, hogy a társaságnak három hónapon át felügyelőbizottsága (hites könyvvizsgálója) egyáltalában nem, vagy nem kellő számban volt, amennyiben a jelen törvény vagy a társasági szerződés felügyelőbizottság létesítését rendeli el.
113. § A jelen fejezetben említett kereskedelmi vétségek elbírálására kizárólag az a polgári ügyekben eljáró törvényszék illetékes, amelynek területén a társaságnak vagy a külföldi társaság belföldi telepének székhelye van.
E vétségek büntethetősége elkövetésüktől számított három év alatt, a már kiszabott büntetés pedig az ítélet jogerőre emelkedésétől számított három év alatt elévül.
114. § A cégbíróság az ügyvezetőket, felszámolókat és a külföldi társaság belföldi képviselőit az ebben a törvényben megszabott bejelentésekre, a cégjegyzés bemutatására, iratok beterjesztésének vagy közzétételének foganatosítására, továbbá a 39. §-ban, a 43. § 2. bekezdésének 2. mondatában, a 46. és 48. §-ban, az 55. § 2. bekezdésében és a 69. § 1. bekezdésében foglalt rendelkezések megtartására kétszáz pengőig terjedhető pénzbírsággal szoríthatja.
115. § Csendes társaság keletkezik, ha valaki (a csendes társ) a nélkül, hogy kifelé tagul jelentkeznék, másnak vállalatában vagyoni betéttel úgy vesz részt, hogy azt a vállalat tulajdonosának rendelkezésére adni köteles.
A vállalat ügyletei egyedül a vállalat tulajdonosát jogosítják és kötelezik; azokból a csendes társra harmadik személyekkel szemben sem jogok, sem kötelezettségek nem származnak.
A társasági szerződés érvényességéhez sem írásbeli alakra, sem más alakszerűségre szükség nincs.
A vállalat tulajdonosa - amennyiben bejegyzésre kötelezett kereskedő - köteles vállalatát saját cége alatt folytatni. Cégébe - amennyiben nem kereskedelmi társaság - olyan toldatot, amely társasviszonyra utal, fel nem vehet.
116. § A nyereségben és a veszteségben a csendes társ, más megállapodás hiányában, olyan arányban részesedik, amelyben vagyoni betéte a vállalat tulajdonosának a vállalatba fektetett vagyonához áll.
A veszteséget a csendes társ, ha a társasági szerződés annak viselése alól egészen fel nem menti, legfeljebb betéte erejéig viseli. A nyereségben részesedésből a csendes társat kizárni nem lehet.
117. § A vállalat tulajdonosa köteles minden üzletév végén a nyereséget vagy veszteséget kiszámítani és a csendes társnak a neki jutó nyereséget kiszolgáltatni.
Ha a csendes társ vagyoni betéte veszteség folytán csökken, a későbbi nyereségjutalékokat elsősorban ennek pótlására kell fordítani. Korábbi kiszolgáltatott nyereségjutalékokat azonban a vállalat tulajdonosa későbbi veszteségek okából a csendes társtól vissza nem követelhet.
Azt a nyereségjutalékot, amelyet a csendes társ nem vett ki, ellenkező megállapodás hiányában nem lehet az ő vagyoni betétének növelésére fordítani.
118. § A csendes társ követelheti, hogy a vállalat tulajdonosa vele az évi mérleget másolatban közölje; jogában áll egyúttal a mérleg helyességét a könyvek és egyéb iratok alapján megvizsgálni.
A bíróság a csendes társ kérelmére fontos okból a mérlegnek vagy egyéb adatoknak közlését, úgyszintén a könyveknek és iratoknak felmutatását bármikor elrendelheti.
119. § A csendes társaság feloszlik:
1. ha a vállalat tulajdonosa meghal, kivéve, ha a szerződés akként szól, hogy a társasviszonyt az örökösökkel tovább kell folytatni;
2. ha a vállalat tulajdonosa elveszti cselekvőképességét;
3. ha a vállalattulajdonos vagy a csendes társ vagyonára csődöt nyitnak;
4. ha a tagok a feloszlásban kölcsönösen megállapodnak;
5. ha eltelik a szerződésben kikötött idő;
6. határozatlan időre szóló szerződés esetében, ha valamelyik tag a társasviszonyt felmondja; a felmondásnak, más megállapodás hiányában, az üzletév vége előtt legalább félévvel kell történnie.
Határozatlan időre kötöttnek kell tekinteni az olyan szerződést is, amely a tagok valamelyikének élettartamára szól vagy amelyet a kikötött idő eltelte után a tagok hallgatólag továbbfolytatnak.
A csendes társ halála vagy cselekvőképességének elvesztése a társasviszonyt kétség esetében nem szünteti meg.
A társasviszonynak időelőtti felmondása, a határozatlan időre szólónak felmondás nélkül megszüntetése és a csendes társ magánhitelezőjének felmondása tekintetében a Kereskedelmi Törvény 100. és 101. §-ait a csendestársaságra is megfelelően alkalmazni kell.
120. § A társasviszony megszüntével a csendes társ nem követelhet felszámolást vagy végelszámolást, hanem csupán a Kereskedelmi Törvény 105. és 106. §-ainak megfelelő végkiegyenlítést kap úgy, mintha a társaságból kilépett volna.
A csendes társ végkiegyenlítési illetményének kiszolgáltatására irányuló követelését nem érvényesítheti oly harmadik személy hátrányára, akinek a vállalat tulajdonosa ellen a vállalatot érintő ügyletből kifolyólag követelése van. Ha ily követelés a társasviszony megszüntekor kielégítetlen marad, azokkal a vagyonértékekkel, amelyeket végkielégítése illetménye fejében kapott, a csendes társ a hitelezőnek az alaptalan gazdálkodás visszatérítésének szabályai szerint felelős. A nyereségjutalék címén felvett vagyonérték tekintetében ez a rendelkezés csak akkor áll, ha a csendes társ a felvételkor nem volt jóhiszemű.
121. § Ha a vállalat tulajdonosa csődbe jut, a csendes társ vagyoni betétére vonatkozó követelését, feltéve, hogy betéte a veszteségből reá jutó hányad összegénél nagyobb, mint csődhitelező érvényesítheti.
Ha a vagyoni betét még nincsen a vállalat tulajdonosának átadva, a csendes társ köteles azt addig az összegig, amelyet a veszteségből reá jutó hányad kitesz, a csődtömegnek beszolgáltatni.
Ha a csendes társ jut csődbe, a vállalat tulajdonosa köteles a csendes társnak a 120. § értelmében kiszámított végkiegyenlítését a csődtömegnek beszolgáltatni.
122. § Ha a csődnyitást megelőző egy éven belül a vállalat tulajdonosa és a csendes társ között létrejött megállapodás folytán a vállalat tulajdonosa a csendes társ vagyoni betétét egészben vagy részben visszaszolgáltatta vagy a csendes társ veszteségben részesedését egészben vagy részben elengedte, a csődtömeggondnok ezt a visszaszolgáltatást vagy elengedést megtámadhatja. Nem változtat ezen az a körülmény, hogy a visszaszolgáltatás vagy elengedés a társasviszony megszünte előtt vagy után történt.
Nincsen helye a megtámadásnak, ha a csődnyitásra vezetett körülmények a visszaszolgáltatásra vagy elengedésre irányuló megállapodás létrejötte után állottak be.
A jogcselekmények megtámadásának érvényesítésére és hatására vonatkozó csődjogi rendelkezéseket erre a megtámadásra is alkalmazni kell.
123. § A m. kir. igazságügyminiszter az ebben a törvényben említett bírósági szakértőkről és munkadíjukról rendelettel intézkedik.
124. § A m. kir. igazságügy-, kereskedelemügy- és pénzügyminiszter a már fennálló részvénytársaságoknak korlátolt felelősségű társasággá átalakulását egyetértve rendelettel szabályozhatja és különösen megállapíthatja azokat a rendelkezéseket, amelyeket oly esetekben kell alkalmazni, amikor az átalakuló részvénytársaság részvényeseinek vagyonrésze (103. § 1. bek. 2. pontja) nem éri el a törzsbetétnek a jelen törvény 17. §-ában megállapított legkisebb összegét.
125. § Az 1911:I. tc. 2. §-ának 5. és 6. pontjait a korlátolt felelősségű társaság és a csendes társaság tekintetében megfelelően alkalmazni kell.
126. § A korlátolt felelősségű társaságok iparűzésére az 1922:XII. törvénycikknek azokat a rendelkezéseit kell megfelelően alkalmazni, amelyek a részvénytársaságok és a szövetkezetek iparűzését szabályozzák.
127. § E törvény életbelépésének idejét az igazságügyminiszter, a kereskedelemügyi miniszterrel egyetértve rendelettel állapítja meg.
Ezt a törvényt az igazságügy-, a kereskedelemügyi és a pénzügyminiszter hajtja végre.
