Érvényesíthet-e kártérítési igényt egy gazdasági társaság tagja a gazdasági társaságnak harmadik személy által okozott kár folyományaképp? Ezt a kérdést járja körül a Szegedi Ítélőtábla egy frissen közzétett ítélete apropóján a jelen jogesetelemzés, áttekintve a Legfelsőbb Bíróság és a Kúria hasonló ügyekben hozott korábbi ítéleteit, valamint a Szegedi Ítélőtábla vonatkozó ajánlását. Világossá válik, hogy a gazdasági társaságnak okozott kár adott esetben a gazdasági társaság tagja által a tagi részesedés (tehát a tag saját vagyona) értékének csökkenésében megnyilvánuló kárként fogható fel. Ez azonban további kérdéseket vet fel a kártérítési felelősség feltételeinek fennállása - így különösen a jogellenesség, az okozati összefüggés és a kár fennállása, összegszerűsége - vonatkozásában. Bár ezek jogi sorsa pedig csak esetről esetre döntető el, néhány alapvető összefüggés már felsejlik az áttekintett jogesetekből, amelyek így az elemzett jogeset tényállására is alkalmazhatóak.
Hivatkozott jogszabályhelyek: 1959-es Ptk. 339. § (1) bek., Pp. 3. § (2) bek., 123. §, 247. §.
Címkék: kártérítés, okozati összefüggés, kár, társasági részesedés, előreláthatósági korlát
[1] A felperes tulajdonában állt egy autószalon, szerviz és udvar megjelölésű ingatlan. Az alperes a kérdéses ingatlant magában foglaló területen ingatlanfejlesztést kívánt megvalósítani, ezért a területen érintett több ingatlantulajdonossal - így a felperessel is - ingatlan-adásvételi szerződést kötött. A 2008. márciusi megállapodásban a felek rögzítették a vételár kifizetésének módját (amely több részletben történt volna meg), továbbá az alperes részére elállási jogot is kikötöttek. Az elállás - érdekmúlás bizonyítása és indokolás nélkül - abban az esetben volt lehetséges, amennyiben a kérdéses területre vonatkozó helyi építési szabályzat 2008 októberéig nem módosul oly módon, hogy az a kérdéses ingatlanfejlesztési terveket lehetővé tegye.
[2] Bár az alperes az első vételárrészletet, 105 millió forintot (mint előleget) megfelelően kifizette, 2012 januárjában a fenti szerződéses kikötésre hivatkozással elállt a felperessel kötött szerződéstől.
[3] A felperes ennek nyomán keresetet indított az alperessel szemben annak megállapítására, hogy az alperes jogellenesen (szerződésszegő módon) állt el a szerződéstől, és így a felperes nem köteles a már átvett vételárrészlet visszafizetésére (a felperes ennek kapcsán az ellene elrendelt végrehajtás felfüggesztését is kérte). A felperes továbbá kártérítési kereseti kérelmet is előterjesztett, arra hivatkozással, hogy a felperes tulajdonában álló és a kérdéses ingatlanon működő korlátolt felelősségű társaság (azaz nem maga a felperes!) jelentős (több mint 160 millió forintos) „árbevételtől érhetett [sic!] volna el, amelyből a költségek, járulékok, osztalék, adóterhek levonása után elmaradt haszonként jelentkezik a keresetben megjelölt összeg”.
[4] A Szegedi Törvényszék a felperes keresetét és végrehajtás felfüggesztése iránti kérelmét elutasította, elsősorban azért, mert a polgári perrendtartásról szóló 1952. évi III. törvény (a továbbiakban: Pp.) 123. §-ában foglalt megállapításra irányuló kereseti kérelem feltételei nem álltak fenn. A Pp. ezen szakasza alapján ugyanis megállapítás iránti kereseti kérelemnek (a számadási kötelezettség megállapításán túl) csak akkor van helye, ha a kért megállapítás a felperes jogainak az alperessel szemben való megóvása végett szükséges, és a felperes a jogviszony természeténél fogva vagy a kötelezettség lejártának hiányában vagy valamely más okból teljesítést nem követelhet. A bíróság azonban a jelen esetben azt állapította meg, hogy a felperes részére a végrehajtási eljárás megszüntetésére illetve korlátozására a bírósági végrehajtásról szóló 1994. évi LIII. törvényben, és a Pp.-ben foglalt további jogvédelmi eszközök állnak a felperes rendelkezésére, ezért a megállapítási per előterjesztéséhez nem volt azonosítható a felperes jogvédte érdeke.
[5] Az elsőfokú bíróság ugyancsak részletesen foglalkozott a felperes által előterjesztett kártérítési igénnyel, amely jelen jogesetelemzés fókuszát jelenti. E tekintetben a Szegedi Törvényszék úgy foglalt állást, hogy a felperes az érvényesíteni kívánt kárigénnyel valójában nem a saját vagyonában bekövetkezett értékcsökkenés megtérítését kéri a bíróságtól, hanem egy harmadik személy (nevezetesen a felperes tulajdonában álló gazdasági társaság) vagyonában bekövetkezett értékcsökkenést. A Szegedi Törvényszék ugyanis arra hivatkozott, hogy a felperes a keresetében a „társaság által elért árbevétel” kiesését jelölte meg kárként. A Szegedi Törvényszék pedig úgy látta, hogy mivel a gazdasági társaság és a felperes különálló jogi személyek, a felperes a gazdasági társaságot ért kárt a saját nevében semmiképpen sem érvényesítheti. Ezzel ellentétes döntés a magyar jogban nem ismert - sőt a bírói gyakorlat és a jogirodalom által is kifejezetten tiltottnak minősített - perbizomány elismerését jelentené. [Perbizománynak ugyanis az minősülne, ha a fél nem a nevében való eljárásra adna felhatalmazást az általa választott személynek, hanem nyilatkozatával „csak” perlési jogot biztosítana részére, azaz arra adna felhatalmazást, hogy helyette, mint anyagi jogosult helyett a saját nevében és a saját kezéhez követeljen teljesítést a bíróság előtt. (Lásd Gárdos Péter: Az ügyleti képviselet szabályainak rendszertani elhelyezése. Polgári Jogi Kodifikáció, 2006/1. sz., 21-25. o., 35. lj., továbbá a Legfelsőbb Bíróság 1039/2004. számú gazdasági elvi határozata.)]
[6] A Szegedi Törvényszék ítélete ellen a felperes nyújtott be fellebbezést, egyrészt továbbra is hivatkozva az alperesi elállás jogellenességére, másrészt pedig arra, hogy a kártérítési igénye alapos, hiszen az alperes magatartása folytán őt magát érte kár vagy vagyoni hátrány. A felperes szerint ugyanis, ha az adásvételi szerződés révén elképzelt beruházás megvalósul, akkor a társaságban levő üzletrészének értéke nőtt volna, továbbá az üzletrészén keresztül nagyobb osztalékot vagy egyéb jövedelmet is realizált volna.
[7] A fellebbezés folytán eljáró Szegedi Ítélőtábla a fellebbezést azonban nem találta alaposnak. Mindenekelőtt a Szegedi Ítélőtábla is egyetértett az Szegedi Törvényszékkel abban, hogy a felperes már a végrehajtási eljárás folyamatban léte alatt végrehajtás megszüntetése iránti pert indíthatott volna, ezért a megállapítási kereset előterjesztésének a Pp. szerinti feltételei nem álltak fenn. Mindezek alapján a Szegedi Ítélőtábla nem vizsgálta (mert nem vizsgálhatta) az alperesi elállás jogszerűségének a kérdését sem.
[8] A felperes által előterjesztett kártérítési igény kapcsán a Szegedi Ítélőtábla elsősorban megállapította, hogy a felperes a másodfokú eljárásban megváltoztatta a keresetét, nevezetesen annak ténybeli alapját: amíg az elsőfokú eljárásban a gazdasági társaság által elszenvedett kár megtérítését kérte, a másodfokú eljárásban már azonban saját kárát kívánta érvényesíteni (az üzletrész értékének elmaradt növekedése és az elmaradt osztalék révén). A Szegedi Ítélőtábla ezt a Pp. 247. §-ában ütköző keresetváltoztatásnak tekintette, ezért az „új” igényt a Szegedi Ítélőtábla érdemben már nem bírálta el, hanem csak az „eredeti” igény kapcsán hagyta helyben a Szegedi Törvényszék által megállapítottakat. Ebben a körben hangsúlyozta, - hivatkozva a jogi személy tagjának a harmadik személlyel szembeni polgári jogi igényeiről szóló 2/2005. (VI. 17.) sz. (ugyanezen bíróság által kiadott) polgári kollégiumi ajánlásra (a továbbiakban: Ajánlás) -, hogy a társaságnál jelentkező kárigény érvényesítése a társaságot illeti meg, ezért annak érvényesítésére a felperes, mint a társaság tagja, nem jogosult. A bíróság ettől függetlenül mindenesetre - obiter dicta jelleggel - felidézte az Ajánlás legfontosabb megállapításait, így különösen azt az alaptételt, hogy bár „formálisan arra lehetne következtetni, hogy a gazdasági társasággal szembeni kontraktuális károkozás […] a társaság tagjainak társasági részesedésben megnyilvánuló saját magánvagyonának a károsodását is eredményezi”, valójában „nincs szó önálló, külön érvényesíthető vagyon hátrányról”. „A társasági részesedés értékcsökkenése miatt kártérítés [ugyanis] egynemű a társaságot ért kár megtérítésével, ha ugyanis a társaságot ért kár megtérül, a társasági részesedés értékcsökkenése is helyreáll”.
[9] Az elemzett jogeset elvi kulcskérdése tehát: érvényesíthet-e kártérítési igényt egy gazdasági társaság tagja a gazdasági társaságnak harmadik személy által okozott kár okán? Bár sajnos az ügyben ezen kérdés mélyreható elemzésére (a fentiekben ismertetett eljárási okok miatt) nem került sor, mégis hasznosnak tartjuk az elemzett ítélet „apropóján” ezen izgalmas kérdés egyes fókuszpontjainak áttekintését.
[10] Az ügyben eljáró bíróság elsődleges válasza a kérdésre formálisnak tekinthető, amely azonban megfelel a magyar bírói gyakorlat fősodrában is kikristályosodott elveknek - ezek jelennek meg mind az Ajánlásban, mind pedig a leginkább meghatározó közzétett jogesetekben (pl. BH2006. 117.). Eszerint a gazdasági társaságot - mint elkülönült jogi személyt - ért kár miatti igény a gazdasági társaságot (és nem más elkülönült személyt, mint pl. az üzletrész-tulajdonosokat vagy a részvényeseket) illeti meg. Ennek következtében ennek érvényesítésére kizárólag maga a gazdasági társaság jogosult. Ez alól legfeljebb az jelenthet kivételt, ha például - a vonatkozó polgári anyagi jogi szabályok betartásával - a kérdéses követelést a gazdasági társaság időközben már másra (pl. a gazdasági társaság részvényesére) engedményezte.
[11] Mindezek figyelembevételével a felperes keresetének elutasítása első látásra valóban indokoltnak tűnhet.
[12] A bíróság másodlagos válasza a fenti kérdésre azonban további figyelmet érdemel. Itt a bíróság ugyanis kitért a fenti kérdés azon aspektusára is, hogy a gazdasági társaság tagja a társaságban fennálló részesedésének - tehát közvetlenül saját vagyonának! - értékcsökkenése miatt érvényesíthet-e kártérítési igényt ilyen helyzetben. Ez az aspektus már cizelláltabb megközelítést igényel, és formai alapon nem is lehet rá rögtön választ találni. Több megoldás kínálkozik:
- Kimondható-e elvi éllel, hogy ilyen esetben a társasági részesedés értékcsökkenése csak „látszatkár”, azaz a polgári jogi értelemben vett „valódi” kár a társaság vagyonában jelentkezik? Ebben az esetben értelemszerűen a tag kártérítési igényt - a kártérítési felelősség egyik kumulatív feltétele hiányában - sikeresen egyáltalán nem érvényesíthet (ez az Ajánlás megközelítése).
- Esetleg csak addig van szó „látszatkárról”, amíg a társasági részesedést valamilyen formában el nem idegenítik, mivel az elidegenítés pillanatában lesz csak ellenőrizhető vagy bizonyítható, hogy a tag vagyona valóban csökkent-e a károkozó magatartás révén? (Ez a bírói gyakorlat legfrissebb megközelítése.)
- Netán az a helyes megközelítés, hogy sem a társaságnál, sem a társaság tagjainál ilyenkor egyáltalán nem is jelentkezik kár, hiszen a kár bekövetkeztének pillanatában a kár helyébe a társaság könyveiben azonnal a kárkövetelés lép?
- Vagy a társaság tagja alapesetben nem követelhet kárt ilyen esetben, de amennyiben bizonyos speciális körülmények (klasszikus szóhasználattal: többlettényállási elemek) állnak fenn (pl. a kérdéses társaság időközbeni megszűnése vagy a társaság többségi tagjainak visszaélésszerű magatartása a kisebbség rovására), akkor a kárkövetelés mégiscsak érvényesíthető?
[13] Az érdemi válasz taglalása előtt fontos felhívni mindenekelőtt a figyelmet egy eljárási jogi megjegyzésre. Vitatható ugyanis a Szegedi Ítélőtábla azon álláspontja, amely a kártérítési kereseti kérelmet a Pp. 247. §-ába ütköző keresetváltoztatás miatt már érdemben nem bírálta el. Tény, hogy a felperes expressis verbis csak a másodfokú eljárásban fogalmazta meg a fenti kérdésnek megfelelő módon - a társasági részesedésének értékcsökkenése miatti kártérítésként - a kereseti kérelmét, és így első látásra valóban indokoltnak tűnhet, hogy a másodfokú bíróság ezt a Pp. 247. §-ába ütköző tiltott keresetváltoztatásnak ítélte. Álláspontunk szerint azonban jó érvek hozhatóak fel amellett, hogy a bíróságnak ebben az esetben figyelemmel kellett volna lennie a Pp. 3. § (2) bekezdés második mondatára is (eszerint a bíróság a fél által előadott kérelmeket, nyilatkozatokat nem alakszerű megjelölésük, hanem tartalmuk szerint veszi figyelembe). Ennek alapján pedig a kereseti kérelemnek már az elsőfokú eljárásban adható lett volna olyan értelmezés, amely alapján valójában a felperes mindvégig a saját vagyonában (a társasági részesedésben) esett kár megtérítését kéri. Igaz ez különösen akkor, ha figyelembe vesszük, hogy mind ez idáig milyen szigorú és egyértelmű bírósági gyakorlat volt érvényben a perbizomány tilalma kapcsán. Ennek alapján pedig a bíróság érdemben vizsgálhatta volna a kártérítési felelősség fennállásának feltételeit az adott ügyben.
[14] Mindazonáltal jelen jogesetelemzésben már csak rögzíteni tudjuk, hogy a bíróság a társasági részesedés értékcsökkenése miatti kártérítés kérdését kizárólag obiter dicta, azaz az ügy érdemét nem érintő módon vizsgálta. Ebben a tekintetben pedig lényegében nem tett mást, mint idézte az ugyenezen bíróság által kiadott Ajánlás vonatkozó rendelkezéseit.
[15] Éppen ezen formális megközelítésre figyelemmel tartjuk érdemesnek az alábbiakban megvizsgálni a jelen jogesetelemzés keretében, hogy milyen következtetésre juthatott volna a bíróság a konkrét tényállás fényében: ehhez felidézzük a Legfelsőbb Bíróság, illetve a Kúria kapcsolódó gyakorlatát, majd néhány következtetést vonunk le mindebből a jelen ügyre fókuszálva.
[16] Az Ajánlás 2005. évben történt kiadása óta a Legfelsőbb Bíróságnak és a Kúriának is többször volt alkalma dönteni olyan ügyben, ahol egy tag vagy részvényes kívánt a kárának megtérítésére irányuló igényt érvényesíteni harmadik féllel szemben; a legjelentősebb ilyen döntések a bírósági határozatok különféle nyilvános forrásaiban elérhetőek. A közzétett ügyek alapján a Legfelsőbb Bíróság és a Kúria gyakorlata jóval kevésbé tűnik következetesnek vagy elvi alapokon állónak, mint az Ajánlás által megfogalmazottak, sőt, majdhogynem az Ajánlásnál jóval megengedőbb hozzáállást tűnnek elfogadni. Az ügyeket áttekintve ugyanis az tűnik körvonalazódni, hogy bár a kártérítési igény érvényesítése egyik konkrét ügyben sem vezetett sikerre, úgy tűnik, hogy erre az ügyek speciális tényállása és a keresetek előterjesztésének módja adott okot, nem pedig azok az elvi megfontolások, amelyek az Ajánlásban találhatóak.
[17] Így a BH2006. 117. számon közzétett eseti döntésben a Legfelsőbb Bíróság minden további nélkül érvényesíthetőnek látta a tagi közvetlen kárigényt, hangsúlyozva, hogy egy társasági részesedés - az adott ügyben: üzletrész - esetében a „forgalmi értéket […] döntően [a kft.] vagyoni-piaci helyzete határozza meg. […] Az üzletrész forgalmi értékének csökkenése pedig nem vitásan a tag vesztesége.” Az adott ügyben azonban a tag által előterjesztett kártérítési igény mégsem vezethetett sikerre: a tag kártérítési keresetét ugyanis a társaság és a harmadik személy közötti kölcsönszerződés jogellenes felmondásából eredeztette, ezen felmondásról azonban korábban más bíróság jogerősen kimondta, hogy az jogszerű volt. Mindazonáltal a Legfelsőbb Bíróság elvi éllel (e tekintetben teljességgel osztva az Ajánlásban foglaltakat) leszögezte, hogy a kártérítési felelősség feltételei közül az adott tényállás fényében a jogellenesség egyébként is hiányzott. A szerződésszegő magatartás ugyanis csak az adott relatív szerkezetű jogviszonyban (tehát inter partes) tekinthető jogellenesnek. Ehhez képest az abszolút szerkezetű jogviszonyban a szerződésszegés nem eredményez „mindenkivel szembeni” jogellenességet: ellentétes helyzetben ugyanis lényegében bárki deliktuális felelősség címén kártérítést érvényesíthetne a szerződést szegő, vele azonban szerződéses jogviszonyban egyáltalán nem is álló személlyel szemben.
[18] A BH2009. 21. számon (egyúttal pedig az EBH2008. 1885. számon) közzétett eseti döntésben a Legfelsőbb Bíróságnak olyan tényállás alapján kellett dönteni, amelyben a kisebbségi részvényesek a többségi részvényessel szemben - egy időközben végelszámolással megszűnt társaság kapcsán - a részvényesek közötti szindikátusi szerződésben foglalt tőkepótlási kötelezettség elmaradása miatt pereltek. Az eseti döntés kulcsmomentuma az volt, hogy a kisebbségi részvényesek nem a szindikátusi szerződés teljesítése (tehát a tőke társaságba történő befizetése) iránt indították meg a pert: ehelyett a felperesek kártérítési igényüket arra alapították, hogy a tőkebefizetés elmaradása miatt a társasági részesedéseik értéke csökkent, azaz a szindikátusi szerződés megsértésével a többségi részvényes nekik közvetlenül kárt okozott. A Legfelsőbb Bíróság mindenekelőtt leszögezte, hogy elvi éllel nem látja megkérdőjelezhetőnek a kisebbségi részvényesek kereshetőségi jogát a részvények értékcsökkenése miatt. A bíróságnak így alkalma nyílt arra, hogy részletesen elemezze a polgári jogi kártérítési felelősség egyes feltételeinek fennállását azt adott ügyben. Mivel az ügyben a tőkepótlási kötelezettség elmulasztása a kisebbségi részvényesekkel szembeni szerződésszegésnek minősült, a többségi részvényesnek a kisebbségi részvényesekkel szembeni károkozása kapcsán a jogellenesség adott volt (ellentétben a BH2006. 117. számú esettel és az Ajánlás 2.a pontjában foglalt általános esetkörrel). A Legfelsőbb Bíróság igen aprólékosan elemezte az ügy tényállását, és végül arra a következtetésre jutott, hogy a felperes kereseti kérelmének teljesítéséhez a kártérítési felelősség kumulatív feltételei közül mind az okozati összefüggés, mind pedig a kár hiányzik. Az előbbi kapcsán a Legfelsőbb Bíróság - némileg rezonálva az Ajánlásra - leszögezte, hogy bár „a részvények forgalmi értékére a társaság vagyoni helyzetének alakulása kihatással van, de azt még számos egyéb tényező is befolyásolja, így az értékpapírpiac aktuális helyzete, a kereslet-kínálati viszonyok, a részvénytársaság jövőbeli eredményességével kapcsolatos várakozások stb. Nincs tehát automatikus összefüggés a részvény forgalmi értéke és az arra eső saját tőke nagysága között.” Az utóbbi tekintetében pedig a kár hiányát nem elvi éllel mondta ki, hanem azt hangsúlyozta, hogy „A szakirodalomban a cégek, illetőleg részvények értékelésének különféle szakmai módszerei ismertek, szakértői vélemény mint bizonyítási eszköz nélkül ebben a kérdésben megalapozott döntés nem volt hozható.” A Legfelsőbb Bíróság tehát - ebben a tekintetben szembemenve az Ajánlásban írtakkal - megfelelő bizonyítási indítvány megléte esetén nem tartotta volna lehetetlennek a kár felmerülését és a kár összegének kimunkálását (sőt, megkockáztatható, hogy ily módon talán az okozati összefüggés kérdése is kinyitható lett volna).
[19] Végül a Pécsi Ítélőtábla BDT2016. 23. szám alatt közzétett friss (és egyébként a Kúria által hatályában fenntartott) döntésében jelenik meg hangsúlyosan a kérdés. Az ügy magvát egy építőiparban érdekelt gazdasági társaság és egy önkormányzat közötti jogvita adja: a gazdasági társaság - közbeszerzési eljárásban kiírt pályázat alapján - építési vállalkozási szerződést kötött, amelyet azonban az önkormányzat időközben felmondott. A felmondás után a gazdasági társaság helyzete - különböző események révén - elnehezült, később finanszírozási nehézségei támadtak, és végül felszámolás alá is került. A gazdasági társaság által az önkormányzat ellen indított perben a bíróság megállapította a felmondás jogellenességét, és vagyoni kártérítést is megítélt a gazdasági társaságnak. Mindezek mellett a gazdasági társaság többségi részvényese (magánszemélyként) ugyancsak pert indított az önkormányzat ellen, hivatkozva a felmondás korábbi perben kimondott jogellenességére és arra, hogy a felmondás lehetetlenné tette a gazdasági társaság tevékenységének folytatását, a gazdaságos működtetést, amelynek eredményeként a magánszemély részvényei értéktelenné váltak (amelyet az is bizonyított, hogy a magánszemély a részvényeit később valóban nulla forintért idegenítette el).
[20] A Pécsi Ítélőtábla a fenti tényállás fényében részletesen és igényesen elemezte a tagi igényérvényesítés kérdését, a polgári jogi kártérítési felelősség feltételeinek sajátos érvényesülését. A Pécsi Ítélőtábla így különösen a kár bekövetkezésének és az okozati összefüggésnek a kérdéseinek szentelt nagyobb figyelmet. A kár kapcsán a Pécsi Ítélőtábla leszögezi, hogy „A gazdasági társaság vagyonának értékcsökkenése a részvény értékét is szükségképpen csökkenti, a társasági vagyon növekedésének elmaradása pedig a részvény forgalmiérték-növekedés elmaradását is okozza”. Ez bár összhangban van az Ajánlás szövegével, éles ellentétben áll a két vagyontömeg (a társasági és a tagi) értékváltozásának függetlenségét és bizonytalanságát hangsúlyozó korábbi legfelsőbb bírósági diktumokkal. Mindazonáltal az ítélet arra a következtetésre jut, hogy a jogalanyiság megkettőződése miatt „a társasági részesedés értékcsökkenése csak formálisan valósítja meg a társasági tag magánvagyonában esett hátrányt, a tag magánvagyonában esett hátrány »látszatkár«, saját jogú igény érvényesítése esetén a kár - mint a kártérítése felelősség egyik eleme - ilyen esetben hiányzik”. Mindez lényegében az Ajánlás szövegének megismétlése, azonban a Pécsi Ítélőtábla ennél továbbmegy, és mégis „kiskaput” talál a fenti elzárkózó álláspont alól, amikor kijelenti: „Felmerülhet azonban a felperes önálló kárigénye [...] abban az időpontban, amikor az részvényei tulajdonát másra ruházta át, és így megszűnt a társasági vagyon közvetett tulajdonosa lenni.” A Pécsi Ítélőtábla érvelése szerint ugyanis a kár bekövetkeztének jogi pillanata nem ahhoz köthető, amikor a társaság vagyona változik, hanem ahhoz, amikor a tagi részesedést átruházzák (annak ellenére, hogy a Pécsi Ítélőtábla érvelésében a két vagyon változása között igenis egyenes összefüggés van). Az adott ügyben így nem is a vagyon értéke volt a döntő (pedig a társaság és a részesedés értékére az ügyben világos szakértői vélemények álltak rendelkezésre). A tényállás fényében a meghatározó momentum az okozati összefüggés hiánya volt: a bíróság úgy találta, hogy hiába volt világos és bizonyított összefüggés a károkozó magatartás (a felmondás) és a társaság vagyonának csökkenése között, ez utóbbi - mint látszatkár - deliktuális kötelmet nem keletkezetett. Amikor pedig a bíróság a valódi kár (a részvények végső értékesítésekor elszenvedett árkülönbözet) és a felmondás közötti összefüggést vizsgálta, akkor már az okozati lánc megszakadását volt kénytelen megállapítani. Az önkormányzat által az építési vállalkozási szerződés felmondása ugyanis csak „elindított egy folyamatot”; ennek a folyamatnak a végső eredményét viszont (a végső értékesítéskor elszenvedett árkülönbözetet) számos, a társaságban rejlő ok idézte elő, ezekre az okokra pedig a szerződést felmondó félnek ráhatása nem volt.
[21] Mindezek fényében érdemes röviden áttekinteni a kártérítési felelősség feltételeinek fennállását a jelen esetben (természetesen feltéve, hogy az alperesi elállás jogellenessége megállapítható; ellenkező esetben ugyanis a szerződésszegéssel okozott kár megtérítésének lehetősége elesik).
[22] Elsősorban nem világos, hogy az ügyben valóban felmerülhetett volna-e polgári jogi értelemben vett kár. A felperes a módosított keresetében (de valójában már a legelső pillanattól kezdve) tulajdonképpen arra hivatkozott, hogy a kára a társaságban meglévő részesedése értékének csökkenésében, pontosabban várt növekedésének elmaradásában áll. Az Ajánlás (és az Ajánlást követő) bírói gyakorlat fényében mindenekelőtt az lenne megállapítható, hogy ez esetben a felperes polgári jogi értelemben nem szenvedett el kárt, hiszen a tulajdonban álló üzletrész értékének (esetleges) csökkenése vagy növekedésének elmaradása legfeljebb látszatkárnak lenne tekinthető. A rendelkezésre álló információk alapján a kár összegszerűségét tekintve annyi mondható el, hogy azt a felperes (még az elsőfokú eljárásban) 160 millió forintban határozta meg. Nincs azonban semmilyen adat arra nézve, hogy ez pontosan milyen kártételekből áll, milyen elemeket foglal magában, legfeljebb meglehetősen homályos utalások találhatók „elmaradt árbevételre”, vagy éppen „elmaradt haszonra”. A rendelkezésre álló információkból továbbá úgy tűnik, hogy az összeg sem volt kellően megalapozott, azaz a kérdéses összeget még egy a fél által felkért (más szóval: magán) szakértő sem ellenőrizte vagy erősítette meg (a perbe bevonható - a Pp. 177. §-a szerinti - szakértő általi bizonyításról már nem is beszélve). Ez pedig gyakorlati szempontból képezte akadályát a sikeres igényérvényesítésnek (azaz még a BH2009. 21. számú döntésben foglalt megengedőbb álláspont elfogadása esetén sem vezethetett volna sikerre a felperes keresete, hiszen ezen jogeset alapján a társasági részesedés értékének kimunkálása elengedhetetlen lett volna). Ugyancsak nem volt semmilyen tényinformáció a társasági részesedés esetleges elidegenítésére vonatkozóan (amely alapján a BDT2016. 23. számú döntésben foglaltakhoz hasonló érvelés elővezethető lett volna).
[23] A kár felmerülése körében végül pedig az a sajátos tény, hogy a felperes az érintett társaság üzletrészeinek 100%-ával rendelkezett (tehát egyedüli tulajdonos volt) ugyancsak nem vezethetett volna eltérő eredményre. Ennek oka, hogy a 100%-os tulajdonlás ellenére a gazdasági társaság önálló jogalany (jogi személy) marad. Az ügyben pedig nem volt észlelhető olyan többlettényállási elem, amely azt tenné szükségessé vagy jogpolitikailag indokolttá, hogy a jogi személyiség burkát a jogalkalmazó áttörje (a kifejezés eredete az angol társasági jogban a „piercing the corporate veil” jelensége, míg a német társasági jog e jelenséget Durchgriffnek, a jogalanyiságon való átnyúlásnak nevezi). Az önálló gazdasági társaságot létrehozó felperesnek tehát nem csak a jogi személyiség elkülönüléséből fakadó előnyöket (így különösen a jogi személy hitelezőivel szemben fennálló korlátolt felelősséget), hanem az ebből fakadó „hátrányokat” is viselnie kell. Ez az eredmény egyébként alapelvi szinten is indokolható, hiszen lehetséges úgy érvelni, hogy amennyiben a társaság képviseletében eljáró személyek (akiknek a kötelezettsége lenne a társaság által támasztható igények érvényesítése) egy adott igény érvényesítését elmulasztják, akkor a társasági jognak a vezető tisztségviselők felelősségére vonatkozó szabályai lépnek életbe [lásd a gazdasági társaságokról szóló 2006. évi IV. törvény (a továbbiakban: Gt.) 30. § (2) bekezdését és a Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény (a továbbiakban: Ptk.) 3:24. §-át]. Mivel a jogalkotó ezáltal megadta a felelősségi viszonyokat rendező szabályrendszert ezen esetkör kapcsán, további polgári jogi igényérvényesítésre már nincs lehetőség (a tag legfeljebb arra lenne jogosult, hogy mint a társaság üzletrészeinek tulajdonosa a társaság megfelelő szervein keresztül a vezető tisztségviselőket felelősségre vonja). Megjegyezzük, hogy a Gt. alapján egyébként az igényérvényesítési lehetőségek korlátozottsága a törvény kógenciájából világosan levezethető volt (ehhez képest a Ptk. Harmadik Könyve vonatkozásában a jogi helyzet ma már nem ilyen egyértelmű).
[24] Másodsorban lényeges, hogy az eset annyiban speciális, hogy az alperes és a felperes között világos, írott szerződéses viszony volt (ellentétben a BH2006. 117. sz. jogesettel, és az Ajánlás 2.a. pontjában írtakkal). Ennek folyományaképpen tehát a jogellenesség vonatkozásában semmi akadálya nem lett volna az igény érvényesítésének: amennyiben az alperes szerződést szegett, akkor ezen szerződésszegés jogellenességére értelemszerűen a felperes hivatkozhatott, és ebben az esetben a Polgári Törvénykönyvről szóló 1959. évi IV. törvény (a továbbiakban: 1959-es Ptk.) 318. §-a alapján alkalmazandó 339. §-ában foglalt további kártérítési felelősségi feltételek vizsgálata maradhatott volna csak kérdéses. Az ügy pikantériája azonban, hogy az alperes és a felperes 100%-os tulajdonában álló társaság között semmilyen kontraktuális viszony nem volt (ellentétben pl. a BH2009. 21. sz. fent idézett jogesetben foglaltakkal). Ennek folytán amennyiben - a kár vonatkozásában kifejtett érvek fényében - nem a felperes, hanem a felperes 100%-os tulajdonában álló társaság indított volna kártérítési pert az alperes ellen, akkor a társaság a kártérítés feltételei közül a jogellenesség hiányának falába ütközött volna.
[25] Mindezek alapján tehát megállapítható, hogy az ügyben - ha egyáltalán felmerült kár - az előállt jogi helyzet bizonyos tekintetben az irodalmi 22-es csapdájához hasonlít: magánszemélyként (részesedéstulajdonosként) a látszatkár problémája akadályozza az igényérvényesítést, társaságként pedig a jogellenesség hiánya az állítólagos károkozóval szemben. Ez utóbbinak oka, hogy - amint arra a BH2006. 117. sz. jogeset rámutatott - a szerződésszegés nem eredményez „mindenkivel szembeni” (tehát a szerződésen kívüli felekkel szembeni) jogellenességet. A jelen jogeset is jól mutatja tehát az jogérvényesítés buktatóit az ilyen típusú igények esetén.
[26] Végül az okozati összefüggés feltételének alakulása is igen érdekes a jelen ügyben: a felperes ugyanis lényegében arra alapozta a (módosított) keresetét, hogy amennyiben az alperes nem áll el az ingatlan-adásvételi szerződéstől és a kérdéses alperesi beruházás megvalósul, akkor a felperesnek a társaságban meglevő üzletrészének értéke nőtt volna. Már a kereseti kérelem megfogalmazásából is látszik tehát, hogy az okozati lánc meglehetősen hosszú és esetleges: az elállásból semmiképpen sem vezethető le közvetlenül és egyértelműen a részesedés növekedésének elmaradása. A felperesnek tehát nem lett volna könnyű dolga az okozatosság terén: meggyőző bizonyítékokat kellett volna szolgáltatnia a bíróság részére annak a tényellentétes (angol műszóval: „counterfactual”) folyamatnak a bemutatására, amelynek révén - az elállás elmaradása esetén - (i) megvalósult volna az alperesi beruházás, (ii) a beruházás sikeres lett volna, (iii) ennek révén a felperesi társaság üzletmenete fellendült volna, és (iv) a fellendülés következtében a felperesi társaság értéke ténylegesen nőtt volna (és a felperes nagyobb osztalékot realizált volna a felperesi társaságból), vagy a felperes az üzletrészét értékesíteni tudta volna. Ebben a vonatkozásban érdemes rámutatni az előreláthatósági korlát szerepére, amely az okozati összefüggés fennállását - legalábbis a két utóbbi mozzanat esetében mindenképpen - már önmagában is kérdésessé teszi (a Ptk. 6:521. §-a alapján ugyanis nem állapítható meg az okozati összefüggés azzal a kárral kapcsolatban, amelyet a károkozó nem látott előre és nem is kellett előre látnia). Bár a jelen jogesetben még az 1959-es Ptk. volt az alkalmazandó, a korábbi bírói gyakorlat is figyelemmel volt arra, hogy kártérítési igényt nem lehet alapozni olyan okokra, amelyek esetén az eredmény bekövetkezése vagy elmaradása jórészt a közvetlen károsult személyében rejlő okoktól függ csupán (lásd pl. a BDT2013. 2893. szám alatt közzétett jogesetet). A fent megjelölt minden egyes okozati mozzanat részletes elemzése nyilvánvalóan túlmutatna a jelen jogesetelemzés hatókörén; ehelyütt elegendőnek tartunk mindössze annyit leszögezni, hogy - mint a BDT2016. 23. szám alatt közzétett jogesetben is - az okozati összefüggés kérdése ugyancsak komoly akadálya lehetett volna e tekintetben is a sikeres igényérvényesítésnek.
