A Kúria összevont polgári-gazdasági-munkaügyi jogegységi tanácsa a Fővárosi Ítélőtábla elnökének indítványa alapján a gépjárműtörzskönyv atipikus biztosítéki jellegének értelmezése tárgyában lefolytatott jogegységi eljárásban meghozta a következő
jogegységi határozatot:
Gépjármű vásárlásának finanszírozására kötött kölcsönszerződés atipikus biztosítékaként is érvényesen kiköthető a hitelező javára a törzskönyv birtokban tartásának joga a teljes kölcsöntartozás visszafizetéséig, amennyiben a felek kölcsönszerződéséből, illetve a részévé vált általános szerződési feltételekből egyértelműen kitűnik, hogy a törzskönyv birtokban tartásának joga a kölcsönszerződés önálló biztosítékául szolgál.
A Fővárosi Ítélőtábla elnöke a bíróságok szervezetéről és igazgatásáról szóló 2011. évi CLXI. törvény (a továbbiakban: Bszi.) 33. § (1) bekezdés a) pontja, valamint a 32. § (1) bekezdés a) pontja alapján - az indítvány szöveges tartalma és indokai szerint az egységes ítélkezési gyakorlat biztosítása céljából - jogegységi eljárás lefolytatását és jogegységi határozat hozatalát indítványozta abban a kérdésben, hogy a jármű megvásárlásához kölcsönt nyújtó hitelező a jármű tulajdonjogát érintő korlátozás hiányában - vagy korlátozás esetén a korlátozás megszűnését követő időre - rendelkezhet-e érvényesen a jármű tulajdonosát megillető törzskönyvről úgy, hogy az a kölcsöntartozás teljes megfizetéséig a hitelezőt illeti.
Indítványában jelezte, hogy a gépjárműtörzskönyv kiadása iránt indított perek ítélkezési gyakorlatában eltérő a gépjárművásárlási célú kölcsönszerződések azon kikötésének megítélése, amely szerint a hitelező a kölcsöntartozás teljes megfizetéséig - a szerződés önálló biztosítékaként - jogosult a finanszírozott gépjármű törzskönyvének birtoklására. A Kúria a törzskönyv visszatartását a szerződési szabadság által megengedett atipikus biztosítékként értékeli (Pfv.V.21.971/2015/6., Gfv.VII.30.505/2018/6. számú határozatok), míg a Fővárosi Ítélőtábla egyes tanácsai a vizsgált szerződéses feltételt az elidegenítési tilalom célját szolgáló, a dologra vonatkozó jog hiányában a Polgári Törvénykönyvről szóló 1959. évi IV. törvény (a továbbiakban: rPtk.) 114. § (2) bekezdésébe ütköző, ezáltal az rPtk. 200. § (2) bekezdése szerint semmis kikötésként értelmezik (5.Pf.20.622/2019/5/II., 13.Gf.40.641/2017/5-II. számú ítéletek).
Az indítványozó rámutatott, hogy a közúti közlekedési okmányok kiadásáról és visszavonásáról szóló 326/2011. (XII. 28.) Korm. rendelet (a továbbiakban: Kormányrendelet) szabályozásából, kiemelten a gépjármű tulajdonjogát igazoló törzskönyv szabályából [81. § (1) bekezdés] és a törzskönyv kiadásának rendjéből [81. § (3) bekezdés, 84. § (3) és (4) bekezdés] következően, törzskönyv nélkül a gépjármű eladója nem tudja igazolni a tulajdonjogát, nem tudja továbbá biztosítani a vevő részére az új törzskönyv kiállítását sem, amellyel a vevő tudná igazolni a megszerzett tulajdonjogát. A tulajdonost megillető törzskönyv hitelezőnél való elhelyezéséből a vevő egyúttal arra is következtet, hogy a jármű tulajdonjoga korlátozott. Az rPtk. a hatálya alatt kötött szerződésekben egyedül elidegenítési és terhelési tilalom alapításával, ennélfogva az rPtk. 114. § (2) bekezdésében írt korlátok között engedte a jármű tulajdonjogának korlátozását. Ilyen törvényben meghatározott korlát, hogy az elidegenítési és terhelési tilalom az átruházónak vagy más személynek a dologra vonatkozó jogát kell biztosítsa. Ebből az következik, hogy gépjármű vásárlására nyújtott kölcsönszerződés esetén az elidegenítési és terhelési tilalom a hitelező biztosítéki célú vételi jogát védhette, a megjelölt tulajdoni korlát azonban magának a kölcsönkövetelésnek a biztosítására nem volt alapítható. A törzskönyvre vonatkozó vizsgált szerződéses feltétel az elidegenítést kívánja elidegenítési tilalom kikötése nélkül, más módon tiltani. A kikötés a rendelkezési jog gyakorlásának egyéb módon megvalósuló tiltásaként lényegében az elidegenítési tilalom meghosszabbításaként fogható fel. A Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvénynek (a továbbiakban: Ptk.) - a Ptk. hatálybalépésével összefüggő átmeneti és felhatalmazó rendelkezésekről szóló 2013. évi CLXXVII. törvény (a továbbiakban: Ptké.) 46. §-a szerint a törvény hatálybalépése előtt kikötött korlátozásokra is irányadó - 5:32. § (3) bekezdése, 5:31. § (2) bekezdése, továbbá a Kormányrendelet 84. § (3) és (4) bekezdése értelmében nem tartható vissza a törzskönyv a vételi jog, illetve az azt biztosító elidegenítési és terhelési tilalom ötéves időtartamának leteltével. Jogirodalmi álláspontok kiemelésével kitért arra is az indítvány, hogy a törzskönyv - mint gépjárműokmány - visszatartásának joga nem szerződésszegési szankció, ezért nem szolgálja az adós teljesítőkészségét, teljesítési képességét pedig azért nem, mivel nem értékpapír, nem bővíti a hitelező rendelkezésére álló vagyon körét. A hitelező célja a vizsgált kikötéssel az okmánnyal érintett gépjármű eladásának megakadályozása.
Az indítványozó végül kérdésként fogalmazta meg azt is, hogy hivatalból kell-e észlelnie a bíróságnak az adós által a törzskönyv kiadására kezdeményezett perben a törzskönyv visszatartását szabályozó szerződéses rendelkezés bármely okból jelentkező semmisségét, avagy elegendő, ha a szerződési feltételnek az rPtk. 207. § (1) bekezdése szerinti értelmezésével megállapítja, hogy a kikötés meddig jogosítja a hitelezőt a törzskönyv birtoklására.
A legfőbb ügyész a jogegységi indítványra adott nyilatkozatában úgy foglalt állást, hogy a jármű megvásárlásához kölcsönt nyújtó hitelező a jármű tulajdonjogát érintő korlátozás hiányában vagy a korlátozás megszűnése utáni időre is rendelkezhet érvényesen az egyébként a jármű tulajdonosát megillető törzskönyvről oly módon, hogy az a kölcsöntartozás teljes megfizetéséig őt illeti, feltéve, hogy a jogosultságot a kölcsönügylet atipikus biztosítékaként kötötte ki.
Gépjárművásárlási célú kölcsönügyletekkel kapcsolatban elterjedt szerződéses megoldás - a hitelező javára szóló vételi jog, valamint annak biztosítására elidegenítési és terhelési tilalom előírásán túlmenően - az a további kikötés, amely a hitelezőt feljogosítja a finanszírozott gépjármű törzskönyvének birtoklására. Ez utóbbi rendelkezés az ismertté vált szerződéses konstrukciókban két, egymástól jól elhatárolható szabályozási módszerrel fordul elő. Az egyik, a gyakorlatban tipikusnak tekinthető esetben a hitelezőnek a törzskönyv birtoklásához való joga
- a felek között a kölcsönszerződés mellett létrejött külön megállapodások, jellemzően vételi jogot alapító szerződés, adásvételi szerződés szerint - kizárólag a javára kikötött vételi jogot, illetve az ahhoz kapcsolódó elidegenítési és terhelési tilalmat biztosító járulékos jog, ennélfogva a biztosított jog gyakorlása nélkül, járulékos jellege szerint maga is megszűnik a vételi jog megszűnésével. A hitelezési gyakorlatban jóval ritkábban előforduló további - a bíróságok által nem egységesen megítélt - esetekben a törzskönyv visszatartásának joga önálló, más biztosítékhoz nem tapadó biztosítékként jelenik meg azáltal, hogy a felek megállapodása szerint a hitelező a teljes kölcsöntartozás megfizetéséig jogosult a finanszírozott gépjármű törzskönyvének birtoklására.
A törzskönyv kiadására irányuló perekben a bíróságok ez utóbbi szerződéses feltételt, a törzskönyv birtoklásához való jog önálló biztosítéki jellegét ítélik meg eltérően.
Az ítélkezési gyakorlatban megjelenő egyik álláspont a törzskönyv birtoklását a szerződési szabadság [rPtk. 200. § (1) bekezdés] által megengedett atipikus biztosítékként értékeli, biztosítéki jellegét, tartalmának és feltételeinek meghatározását - a felek rendelkezési joga alá tartozó kérdésként - a felek szerződésére utalja. A törzskönyv birtoklása eszerint kiköthető a kölcsönszerződés önálló biztosítékaként is, amely esetben a hitelező a kölcsönszerződésből eredő tartozás maradéktalan megfizetéséig nem tartozik kiadni a törzskönyvet (Kúria Pfv.V.21.971/2015/6., Pfv.VI.20.558/2016/5., Pfv.I.21.202/2015/4., Gfv.VII.30.852/2016/6., Gfv.VII.30.534/2018/3., Fővárosi Ítélőtábla 20.Gf.40.415/2018/11., 10.Gf.40.048/2017/6-II., Szegedi Ítélőtábla Pf.II.20.007/2015/5., Pf.II.20.023/2018/4., Pécsi Ítélőtábla Pf.V.20.062/2019/7., Pf.V.20.135/2017/5. számú határozatok).
A másik - a Fővárosi Ítélőtábla gyakorlatában jelentkező és magában az indítványban is képviselt - álláspont szerint a törzskönyvre vonatkozó szerződéses feltétel nem fogadható el a kötelem önálló atipikus biztosítékaként. A vizsgált kikötés a gépjármű elidegenítését és terhelését korlátozó funkcióján keresztül, a dologra vonatkozó biztosított jog hiányában az rPtk. 114. § (2) bekezdésébe ütközik, az rPtk. 200. § (2) bekezdése szerint semmis, ezért a hitelező a törzskönyvet a vételi jog megszűnésével köteles kiadni (5.Pf.20.622/2019/5/II., 13.Gf.40.641/2017/5-II. számú ítéletek). A törzskönyv hiányában az eladó a tulajdonjogát igazolni, anélkül pedig a gépjárművet átruházni (megterhelni) nem tudja; a törzskönyv hitelező általi birtokban tartása a pénzfizetési kötelezettség teljesítéséig az elidegenítés és terhelés tilalmát valósítja meg (13.Gf.40.641/2017/5-II. számú ítélet).
A jogegységi tanács álláspontja az indítványban meghatározott elvi kérdéssel kapcsolatban a következő:
1. A törzskönyv a közúti közlekedési nyilvántartásról szóló 1999. évi LXXXIV. törvény (a továbbiakban: Kknytv.) 2. § 6. pontja, valamint a Kormányrendelet 81. § (1) és (3) bekezdése értelmében a jármű tulajdonjogát igazoló járműokmány, amelyet a közlekedési igazgatási hatóság a jármű első forgalomba helyezése során, majd ezt követően a jármű tulajdonjogában bekövetkezett változás nyilvántartásba vételekor (illetve a törzskönyvben feltüntetett bármely más adatot érintő változás esetén) állít ki a korábbi törzskönyv egyidejű visszavonása mellett. Lényegét tekintve a törzskönyv a járműnyilvántartás vonatkozó adataival megegyező tartalommal kiállított okirat a jármű tulajdonjogának igazolására, a hozzá társítható joghatások a járműnyilvántartással összefüggésben tárhatók fel.
A járműnyilvántartás a Kknytv. 2. § 2. pontja értelmében a járműtulajdonos (üzembentartó), a külön törvény alapján nyilvántartott jármű, valamint a járműokmány adatait és az adatokban bekövetkezett változásokat (történeti állomány) egységesen tartalmazó elektronikus nyilvántartás. A járműtulajdonos (üzembentartó) adataira nézve tartalmazza a nyilvántartás a természetes és jogi személyek azonosító adatai mellett a tulajdonjog és az üzembentartói jog kezdetének és megszűnésének időpontját [Kknytv. 9. § (1) bekezdés a)-e) pontok], tulajdonjog-változás esetén - a tulajdonszerző bejelentéséig - a nyilvántartásba bejegyzett tulajdonos bejelentése alapján a tulajdonszerzőre vonatkozó nyilvántartási adatokat, a tulajdonjog-átruházás időpontját, a bejelentés tényét és idejét is [Kknytv. 9. § (1a) bekezdés]. Járművel kapcsolatos nyilvántartási tartalom többek között - az azonosító és műszaki jellegű adatokon felül - a forgalmazási korlátozásra, a járműokmányok, idetartozóan a törzskönyv jelére, kiadására, érvényességére, cseréjére, visszavonására, továbbá elvesztésére, megsemmisülésére vonatkozó adat [Kknytv. 9. § (2) bekezdés c)-e) pontok].
A közlekedési igazgatási hatóság feladatát a járműnyilvántartással összefüggésben a nyilvántartási adatok és azok változása átvezetésében határozza meg a törvény, feladatába tartozik továbbá a hatóságnak a törzskönyv kiállítása és kiadása az ügyfél részére [Kknytv. 5. § (1) bekezdés b) és e) pont].
A járműnyilvántartás rendeltetésének betöltését szolgálja a törvényben előírt bejelentési kötelezettség a nyilvántartott adatok módosulása esetén, átvezetésük kezdeményezésére [Kknytv. 33. § (1) bekezdés a)-e) pontok].
Jármű tulajdonjogát érintő változás esetén - eltérő joghatállyal - mindkét felet bejelentési kötelezettség terheli, amelyet a Kknytv. 33. § (6) bekezdése, illetve a közúti közlekedési nyilvántartásba bejegyzett jármű tulajdonjogának, illetve üzembentartó személyének változását igazoló teljes bizonyító erejű magánokiratnak a közlekedési igazgatási eljárásban történő felhasználhatóságához szükséges kötelező tartalmi elemekről szóló 304/2009. (XII. 22.) Korm. rendelet [a továbbiakban: 304/2009. (XII. 22.) Korm. rendelet] szerint teljes bizonyító erejű, egyúttal külön tételezett kötelező tartalmi elemekkel bíró magánokirattal kell teljesíteniük. A jármű elidegenítését követően a járműnyilvántartásba bejegyzett - tulajdonjogát átruházó - tulajdonos kötelezettsége az eladás bejelentése, a jármű új tulajdonosának pedig a tulajdonjog változásbejegyzésének kezdeményezése, az új tulajdonos adatait tartalmazó törzskönyv kiadására irányuló közlekedési igazgatási eljárásban. Az átruházó bejelentésére - amennyiben a Kknytv. 33. § (6) bekezdésében foglaltak szerint megfelel az elvárt formai és tartalmi követelményeknek, és a gépjárművet a nyilvántartás szerint nem terheli forgalmazási korlátozás - a közlekedési igazgatási hatóság a bejelentés tényét és idejét a nyilvántartásba bejegyzi [304/2009. (XII. 22.) Korm. rendelet 1. § b) és c) pontok, 2. § (1)-(5) bekezdés].
Az, ha a jármű tulajdonának átruházására kötött szerződés nem rendelkezik a 304/2009. (XII. 22.) Korm. rendeletben meghatározott kötelező tartalmi kellékekkel, nem eredményezi az ügylet érvénytelenségét, a jogügylet kötelmi hatályát nem rontja le. A jelzett tartalmi hiányosság az adott okiratot csupán a járműnyilvántartásba való bejegyzésre - a tulajdonosváltozás átvezetésére - teszi alkalmatlanná.
A járműnyilvántartás az abba bejegyzett adatok, illetve azok változása tekintetében nem konstitutív - nem jogot keletkeztető - hatályú, hanem deklaratív, a bejegyzett jogokat, tényeket igazoló természetű. A nyilvántartó hatóság a járműnyilvántartásban vezetett adatokra nézve csupán regisztratív tevékenységet végez. A gépjármű feletti tulajdonjog létrejöttének, módosulásának (átszállásának) nem feltétele a járműnyilvántartási bejegyzés.
Mindebből következően a jármű tulajdonjogának átszállásához az ingó dolgok átruházásának általános polgári jogi szabályai szerint - ami a magyar szabályozási megoldásban tradíciós rendszert jelent - egyedül a jogcímet keletkeztető (érvényesen létrejött) szerződés és a dolog átadása szükséges [rPtk. 117. § (2) bekezdés, Ptk. 5:38. § (1) bekezdés].
A járműnyilvántartási bejegyzés jogi természete meghatározza a jármű első forgalomba helyezésével, majd pedig a tulajdonosváltozások nyilvántartásba vétele alkalmával kiállított járműokmány, a törzskönyv jellegét is.
A Kormányrendelet 81. § (1) bekezdése a törzskönyvet a jármű tulajdonjogát igazoló okiratként definiálja, a (4) bekezdés pedig arról is rendelkezik, hogy a törzskönyv birtokosát - az ellenkező bizonyításáig - a jármű jogszerű tulajdonosának kell tekinteni.
A szabályozás értelmében a törzskönyv pusztán okirat, nem minősül értékpapírnak, ezáltal nem tulajdonítható a törzskönyvnek az értékpapírok sajátja: az érintett dologgal (jármű) kapcsolatos dologi jogokat megtestesítő jelleg. A törzskönyvből származtatható jogok nem azonosak az alapul fekvő jogviszonyból eredő, a dologra vonatkozó tulajdonosi jogokkal.
A jármű tulajdonosa a jármű feletti rendelkezési jogát - bármely tulajdonosi részjogosítvány átengedését - nem a törzskönyv átadásával gyakorolja. A járműre kötött adásvételi szerződés érvényességének, a jármű tulajdonjoga átruházásának nem feltétele, hogy a tulajdonos (az eladó) a szerződéskötéskor vagy a jármű birtokba adásakor a törzskönyv birtokában legyen. A törzskönyv birtokosa pedig, ha nem ő az abban feltüntetett tulajdonos, egyedül abban az esetben tudja tulajdonosként bejegyeztetni adatait a járműnyilvántartásba, amennyiben a tulajdonostól levezethető tulajdonszerzését a jogcímet keletkeztető szerződéssel (más jogi aktussal) megfelelően alátámasztja.
2. A tulajdonjog tartalma klasszikusan - a jogosultságok oldaláról megközelítve - a birtokláshoz való jog, a használathoz és hasznosításhoz való jog, valamint a rendelkezési jog hármasában ragadható meg. A rendelkezési jog az, amelynek gyakorlásával bármelyik tulajdonosi részjogosítvány átengedhető, korlátozható. A tulajdonost a rendelkezési jogba tartozóan illeti meg, hogy a dolog birtokát, használatát vagy hasznai szedésének jogát másnak átengedje, a dolgot biztosítékul adja, a dolog tulajdonjogát másra átruházza vagy azzal - az ingatlan kivételével - felhagyjon.
Az rPtk.-ban és a Ptk.-ban egyaránt intézményesített tulajdonjogi korlátozás - a dologra vonatkozó vételi, visszavásárlási, elővásárlási jogon, a kisajátítási jogon és a dolog forgalomképtelenné minősítésén túl - a tulajdonos rendelkezési jogát csorbító elidegenítési és terhelési tilalom, amelynek értelmében a tulajdonos a dolog tulajdonjogát másra nem ruházhatja át, illetve nem jogosult a dolgot biztosítékul adni. Az elidegenítési és terhelési tilalomba ütköző rendelkezés jogkövetkezménye aszerint alakul eltérően, hogy a tilalom kötelmi hatályú, vagyis kizárólag a szerződő felek egymás közti viszonyában érvényesül, avagy dologi - harmadik felekre is kiterjedő - hatályú.
Az elidegenítési és terhelési tilalomnak a törvény rendelkezéséből fakadó sajátossága, hogy meghatározott jogok biztosításához kötött (járulékos), ebből következően fennállása időben korlátozott, jogosultjának személye - akinek jogát a tilalom védi - minden esetben meghatározható.
Az elidegenítési és terhelési tilalom szabályozásának előzőekben ismertetett vonása nem egyedi - nem kizárólag az elidegenítési és terhelési tilalom sajátja -, a dologi jogok zártkörűségének elve szerint ugyanis az idetartozó jogok mindegyikét jellemzi.
A dologi jogok zártkörűsége a tulajdonjogi szabályozás magától értetődő elve. Az, hogy a dologi jogok köre zárt, kézenfekvő válasz a dologi jogi jogviszonyok abszolút szerkezetére, egyúttal biztosítéka annak, hogy a tulajdonjog részjogosítványai időben és terjedelemben csak korlátozottan váljanak el az absztrakt értelemben vett tulajdonjogtól.
Az elidegenítési és terhelési tilalom - az előzőekhez igazodóan - tradicionálisan szűk körben, kizárólag járulékosan alapítható szerződéssel; nem köthető ki sem önálló, absztrakt biztosítékként, sem pedig pénzkövetelés biztosítására. Az rPtk. szabályozási megoldása - a II. világháború előtti magánjogi gyakorlat talaján - kizárólag az átruházó vagy más személy dologra vonatkozó jogának biztosítására és egyedül a tulajdonjog átruházásának alkalmával engedte az elidegenítés és terhelés jogának szerződéses kizárását vagy korlátozását [rPtk. 114. § (2) bekezdés]. A Ptk. a gyakorlati igények felismerésével már megengedőbb a korábbi szabályozáshoz képest: a tulajdonátruházás alkalmán kívül is lehetővé teszi az elidegenítési és terhelési tilalom kikötését, a tilalomba ütköző rendelkezés jogkövetkezményeként pedig - nem érvénytelenségről, hanem - relatív hatálytalanságról rendelkezik [Ptk. 5:31. § (1) bekezdés, 5:32. § (1) bekezdés]. Közös vonása a korábbi és a hatályos polgári jogi szabályozásnak, hogy a jóhiszemű, ellenérték fejében szerzők jogszerzését a szerződéses tilalom dologi hatályával szemben is védik.
Az arra vonatkozó megállapodás azonban, amely a jármű megvásárlásához nyújtott kölcsön visszafizetéséig kötelmi jogcímet biztosít a hitelező számára a törzskönyv birtokban tartására, a járműnyilvántartás és a törzskönyv jogot keletkeztető, illetve megtestesítő hatásának hiányában önmagában nem zárja ki, nem korlátozza a tulajdonos rendelkezési jogát - így a gépjármű elidegeníthetőségét, a tulajdonjog harmadik személyekkel szembeni érvényesíthetőségét -, ennélfogva nem minősíthető a tulajdonost megillető jogosultságok oldaláról a tulajdonjog magánjogi korlátozásának, tartalmát, joghatását tekintve nem azonosítható az elidegenítési és terhelési tilalommal. Az ilyen megállapodás, tehát a kölcsönszerződésből eredő követelés biztosítékaként a hitelező javára a kölcsöntartozás teljesítéséig a törzskönyv birtoklására vonatkozó (egyben abban ki is merülő) jog kikötése kétségkívül nem személyi jellegű biztosítékot keletkeztet, hiszen az adós mellé más személy saját vagyonával nem lép be a helytállásra kötelezettek közé, és nem hoz létre a hagyományos értelemben tipizált dologi biztosítékot sem, mivel sem a dolog tulajdonjogának megszerzésével (tulajdonjog-fenntartás, biztosítéki célú tulajdonátruházás, óvadék), sem pedig a dolog értékékesítése során befolyó vételárból (zálogjog) nem biztosít külön fedezetet és kielégítési jogot a hitelező számára.
E - kötelmi hatályú, tehát a szerződő felek egymás közötti viszonyában érvényesülő - szerződéses kikötés sajátosságát az adja, hogy közvetlen és közvetett tárgyán, a törzskönyv birtoklásán és annak tűrésén, továbbá magán a törzskönyvön túlmenően hat: polgári jogi jogalanyoknak a dologgal kapcsolatos magatartását, egyes jogaik és kötelezettségeik mikénti gyakorlását - direkt meghatározásuk nélkül - közvetve, alapvetően az érintett jogalanyok érdekei mentén befolyásolja. Jogilag nem zárja ki, nem korlátozza a jármű elidegenítését, de gyakorlati szempontból megnehezíti azt, törzskönyv hiányában ugyanis a tulajdonos a járművet gyorsan, viszonylagosan rövid idő alatt nyilvánvalóan csak speciális vevői kör részére, jóval a forgalmi értéke alatt tudja értékesíteni. Az a megállapodás tehát, amely szerint az adós az általa megvásárolt, de a hitelező által finanszírozott gépjármű törzskönyvét törlesztési kötelezettsége maradéktalan teljesítésével kaphatja meg, az adós magatartását indirekt módon - alapvetően a törzskönyv nélküli gépjárművek iránti speciális keresleti (vevői) oldal magatartásán, a piaci törvényszerűségek visszacsatolásán keresztül - orientálja, az adóst abba az irányba tereli, hogy törzskönyv nélkül, forgalmi értéke alatt ne értékesítse a járművet.
Az ilyen szerződéses kikötés ezért végeredményét tekintve egyrészt a kölcsönszerződésnek megfelelő magatartásra ösztönzi az adóst, vagyis a teljesítési készségét növeli, másrészt abba az irányba hat, hogy a hitelező által finanszírozott gépjármű az adós vagyonában maradjon. Ennélfogva a hitelező által finanszírozott gépjármű - mindenki más követelésével azonos rendben - fedezetet jelent a hitelező követelésének kielégítésére. Mindezzel a törzskönyv hitelező általi birtokban tartásának joga - a hitelező külön, más hitelezőt megelőző kielégítési joga nélkül - közvetetten, de mégis fedezetképzővé, helyesebben fedezetet megtartóvá válik.
A hitelezőt a megállapodás alapján megillető jog, a törzskönyv birtokban tartásának joga ugyanakkor időben és terjedelmében korlátozott, továbbá abban az értelemben járulékos jellegű jog, hogy egyértelműen meghatározott a kötöttsége: a hitelező e joggal biztosított kölcsönkövetelésének megszűnésével - vagyis az adós szerződésszerű teljesítésével - maga a biztosítéki jog is megszűnik. A törzskönyv visszatartására vonatkozó megállapodás hatálya csak a szerződő felekre, tehát a hitelezőre és az adósra terjed ki, harmadik személyekkel szemben nem lehet rá hivatkozni. Lényeges vonása az is, hogy a hitelező számára nem biztosít külön kielégítési jogot, ennélfogva nem töri át az általános polgári jogi szabályok szerinti, valamint a csődjogi és a végrehajtási eljárásban érvényesülő kielégítési szabályokat sem. A törzskönyv birtoklásával kapcsolatos biztosíték a hitelezői követelések jogalkotó által elismert kielégítésének sorrendjét érintetlenül hagyja, a hitelező helyzetét nem teszi előnyösebbé sem tulajdoni, sem kötelmi igénnyel.
A törzskönyv biztosítéki jellegű birtokban tartására vonatkozó megállapodás mindezekre figyelemmel egy olyan sajátos szerződést biztosító mellékkötelezettséget keletkeztet, amely - mivel hatálya csak a szerződő felekre terjed ki, harmadik személyekkel szemben nem lehet rá hivatkozni - nem töri át a dologi jogok zártkörűségének elvét, és - tartalmából következően - nem kerüli meg a hitelbiztosítéki szabályozás kógens rendelkezését (lex commissoria tilalma) sem.
Nem állapítható meg az sem, hogy az ilyen megállapodás kifogásolható módon megbontaná a felek érdekeinek szerződéses egyensúlyát. Jármű vásárlásához felvett kölcsön esetében az adósnak nem a kölcsönből vásárolt gépjármű értékesítésével kell eleget tennie az adott kölcsönszerződésen alapuló fizetési kötelezettségének, a kölcsön segítségével megvásárolt vagyontárgy - mint fedezet - a hitelező követelésének lehetséges biztosítéka, nem pedig az adós teljesítésének. A gépjárműnek a kölcsön futamideje alatti elidegenítése ezért nem értékelhető az adós teljesítésének olyan lehetséges és kizárólagos forrásaként, amelyet a törzskönyv hitelező általi birtoklása a szerződéses érdekegyensúly felborításával vonna el.
Gépjármű vásárlásának finanszírozására kötött kölcsönszerződés esetében mindezek értelmében önálló, atipikus biztosítékként is érvényesen kiköthető a hitelező javára a törzskönyv birtokban tartásának joga a teljes kölcsöntartozás visszafizetéséig, nincs jogi akadálya annak, hogy a felek ilyen tartalmú megállapodást kössenek egymással [rPtk. 200. § (1) bekezdés, Ptk. 6:59. § (1), (2) bekezdés].
Az, hogy a hitelező számára a törzskönyv birtokban tartásának kötelmi hatályú joga a jármű elidegenítésének kizárása vagy korlátozása nélkül, illetve a járműre vonatkozó kielégítési elsőbbséget biztosító jog hiányában, önmagában a kölcsönszerződés megfelelő, illetőleg elegendő biztosítékául szolgálhat-e, nem a megállapodás érvényességének vizsgálatára tartozó kérdés, a törzskönyv birtoklására vonatkozó megállapodás érvényességét nem érinti.
Az előzőekben kifejtettek szerint nem volt megállapítható a törzskönyv hitelező általi birtokban tartásának jogát lehetővé tevő szerződéses kikötés érvénytelensége, ezáltal szükségtelenné vált az indítványozó által felvetett további kérdés - a hivatalból észlelt semmisség adott kikötésre konkretizált szempontrendszerének - vizsgálata. Kizárta a kérdés érdemi vizsgálatát az is, hogy a korábban generális jelleggel megfogalmazott iránymutatások [1/2005. (VI. 15.) PK vélemény, 2/2010. (VI. 28.) PK vélemény] biztosítják a semmisségi ok bíróság általi észlelésének egységes és következetes ítélkezési gyakorlatát, a rendelkezési elv érvényesülése, a felek eljárási jogainak rendeltetésszerű gyakorlása mellett. Az indítványozó ebben a körben nem hivatkozott a bíróságok eltérő gyakorlatára a jogegységi eljárást megalapozó körülményként, ezért az általa a semmisségi ok észlelésével összefüggésben kiegészítő jelleggel felvetett kérdés a Bszi. 32. § (1) bekezdés a) pontja, 33. § (2) bekezdése szerint nem volt érdemben vizsgálható a jogegységi eljárásban.
A kifejtett indokok alapján a jogegységi tanács a Bszi. 24. § (1) bekezdés c) pontja, 25. §-a, valamint 40. § (1) és (2) bekezdése alapján a bíróságok jogalkalmazása egységének biztosítása [Alaptörvény 25. cikk (3) bekezdés] érdekében, a rendelkező részben foglaltak szerint határozott. Határozatát a Bszi. 42. § (1) bekezdésében írtak szerint a Magyar Közlönyben, a Bírósági Határozatok Gyűjteményében, a bíróságok központi internetes honlapján és a Kúria honlapján közzéteszi.
Budapest, 2020. szeptember 14.
| Dr. Darák Péter s. k., a jogegységi tanács elnöke | ||
| Dr. Farkas Attila s. k., előadó bíró | Dr. Harter Mária s. k., bíró | |
| Dr. Orosz Árpád s. k., bíró | Dr. Puskás Péter s. k., bíró | |
| Simonné dr. Gombos Katalin s. k., bíró | Dr. Zumbók Péter s. k., bíró | |
