A Kúria összevont polgári-gazdasági-munkaügyi jogegységi tanácsa a Kúria G.VII. tanácsa indítványa alapján az együttes aláírási jog átruházásának értelmezése tárgyában lefolytatott jogegységi eljárásban meghozta a következő
jogegységi határozatot:
A hitelintézetekről és a pénzügyi vállalkozásokról szóló 1996. évi CXII. törvény 47. § (2) bekezdése szerinti aláírási jog együttes átruházására vonatkozó rendelkezés nem irányadó, ha a 47. § (1) bekezdése szerinti együttes cégjegyzésre jogosultak a Polgári Törvénykönyvről szóló 1959. évi IV. törvény 222. §-a alapján meghatalmazást adnak a hitelintézet képviseletére a pénzügyi szolgáltatási tevékenység körében meghatározott szerződéstípusok tekintetében.
A Kúria G.VII. tanácsa Gfv.VII.30.020/2020/8-I. számon a bíróságok szervezetéről és igazgatásáról szóló 2011. évi CLXI. törvény (a továbbiakban: Bszi.) 32. § (1) bekezdés b) pontja alapján - az indítvány szöveges tartalma és indokai szerint az egységes ítélkezési gyakorlat biztosítása céljából - jogegységi eljárás lefolytatását és jogegységi határozat hozatalát indítványozta abban a kérdésben, hogy a hitelintézetekről és a pénzügyi vállalkozásokról szóló 1996. évi CXII. törvény (a továbbiakban: régi Hpt.) 47. § (2) bekezdése szerinti aláírási jog együttes átruházására vonatkozó rendelkezés irányadó-e akkor, ha a régi Hpt. 47. § (1) bekezdése szerinti együttes cégjegyzésre jogosultak a Polgári Törvénykönyvről szóló 1959. évi IV. törvény (a továbbiakban: régi Ptk.) 222. §-a szerinti meghatalmazást adnak a hitelintézet képviseletére adott szerződéstípusba tartozó szerződések körében.
Az indítványozó javaslata annak kimondására irányult, hogy a régi Hpt. 47. § (2) bekezdésében írtak nem irányadóak a meghatalmazott útján történő képviseletre.
Az indítványban kifejtett álláspont szerint a régi Hpt. hatálya alatt kötött ún. devizahiteles ügyek körében a cégjegyzésre vonatkozó szabály megsértésére alapított kereset esetén a régi Hpt. 47. § (2) bekezdésének nem megfelelő eljárás nem alapozhatja meg a kölcsönszerződés semmisségét. A régi Hpt. rendelkezése szerint a hitelintézet nevében pénzügyi szolgáltatással kapcsolatos kötelezettségvállalásra jogosult két együttesen aláíró személy e jogát átruházhatja, akik nincsenek elzárva attól, hogy együttes aláírásukkal egy harmadik személynek adják meg az ügyleti képviseletre szóló meghatalmazást. Erre figyelemmel a megfelelő meghatalmazással rendelkező ügyleti képviselő egyedüli aláírása nem eredményezi a szerződés érvénytelenségét a régi Ptk. 217. § (1) bekezdése szerinti alaki szabály megsértése okán. Az indítvány szerint így foglalt állást a Kúria a Pfv VII.21.707/2015/9. számú ítéletében. Az indítványozó álláspontja szerint meghatalmazás esetén nem érvényesül az a korlát, hogy csak két személy együttesen képviselheti a hitelintézetet.
Az indítványban megjelölt döntés mellett ezt a jogértelmezést követi a Kúria Bírósági Határozatok Gyűjteményében (a továbbiakban: BHGY) közzétett Gfv.VII.30.341/2014/5., a Pfv.V.20.323/2015/4. és a Gfv.VII.30.377/2016/6. számú ítélet is.
Ezzel szemben az indítványban megjelölt, a Kúria BHGY-ban közzétett Pfv.VI.20.968/2015/6. számú felülvizsgálati részítéletében (megjelent: BH2016. 83.) kifejtett jogi álláspont szerint a régi Hpt. 47. §-ában foglalt alaki követelmények megsértését jelenti az együttes aláírási jog egyetlen személyre történő átruházása, mert az aláírására nem a jogszabályi rendelkezéseknek megfelelőn kerül sor. A hitelintézet részéről aláírásra jogosultak együttes meghatalmazása alapján, az egy személyben aláíró alkalmazott a régi Ptk. 221. § (1) bekezdése szerinti álképviselőként jár el. Amennyiben az álképviselő eljárását a hitelintézet utólag jóváhagyja, vagy ráutaló magatartással - tehát a hitelintézet részéről a kölcsön összegének szerződésszerű folyósításával - vagy kifejezett írásbeli nyilatkozattal, úgy a régi Hpt. hatálya alatt folyósított hitelszerződés érvényesen létrejön. Ez a határozat követi a Kúria BHGY-ban közzétett Pfv.I. 21.272/2014/13. számú ítéletében kifejtett jogértelmezést, majd megerősíti a Pfv.I. 21.265/2017/8., a Pfv.I.20.557/2018/4. és a Pfv.I.21.572/2019/2. számú ítélet is.
A legfőbb ügyész jogegységi indítványra tett nyilatkozatában úgy foglalt állást, hogy a régi Hpt. 47. § (2) bekezdése szerinti együttes aláírási jog átruházása nem a régi Ptk. szerinti képviselet ellátásának módját szabályozza, hanem az együttes aláírási jog belső szabályzatban rögzített eljárási rend szerinti együttes átruházására jogosít fel, a régi Ptk. meghatalmazás adására vonatkozó szabályainak alkalmazása nélkül. Ettől eltérő az az eset, amikor a cégjegyzésre együttes aláírási joggal rendelkezők a régi Ptk. 222. §-a szerinti ügyleti képviseletre adnak meghatalmazást, amelyre nem irányadó a régi Hpt. 47. § (2) bekezdése szerinti aláírási jog együttes jogként való átruházására vonatkozó korlátozás.
A képviselet módja a régi Ptk. 205. §-a szerinti szerződési akarattal, míg az érvénytelenséget eredményező alaki hiba a régi Ptk. 216. §-a szerinti szerződési akarat kifejezésre juttatásával kapcsolatos. A szerződési akarat a régi Ptk. 219. §-a értelmében más személy (képviselő) útján is kinyilvánítható. Képviselet nemcsak törvényen, hanem jogügyleten is alapulhat. A jogegységi indítvánnyal érintett esetekben a kölcsönszerződések megkötése során ez utóbbi, a jogügyleti képviselet állapítható meg: a két törvényes képviselő által adott írásbeli meghatalmazás képviseleti jogot biztosít az egyedüli meghatalmazott részére a kölcsönszerződés megkötésére.
A Bszi. 32. § (1) bekezdés b) pontján alapuló jogegységi indítvány a jogegységi eljárással érintett ügy indokolására hat (hathat) ki, azonban az a régi Hpt. hatálya alatt kötött ún. devizahiteles ügyek viszonylag nagy számát érintheti.
A régi Hpt. 47. § (1) bekezdésében írt pénzügyi szolgáltatási tevékenységgel kapcsolatos kötelezettségvállalást eredményező szerződésnek nemcsak a devizaalapú kölcsönszerződés minősül; ide tartozik a forintban, devizában, illetőleg valutában végzett hitel és pénzkölcsön nyújtása, valamint a pénzügyi lízing is [régi Hpt. 3. § (1) bekezdés b) és c) pont].
A jogegységi tanács az indítványban meghatározott elvi kérdéssel kapcsolatban a következő szempontok vizsgálata alapján alakította ki az álláspontját:
1. A régi Hpt. megalkotására a pénzügyi intézményrendszer jelentős és sokrétű megváltozása miatt került sor.
A régi Hpt. rendelkezéseire ezért az (is) jellemző, hogy követik a pénzügyi szektorra alkalmazott nemzetközi gyakorlatot, ezzel is elősegítve Magyarországnak az Európai Unióhoz való csatlakozását.
A pénzintézetek nemzetközi szabályozása a vezető testületekre már a régi Hpt. hatálybalépése előtt is tartalmazta a „négy szem elve” elnevezésű alapelvet. Ez azt jelenti, hogy minden jelentős ügyben csak egy megfelelő kontroll (legalább két személy együttes aláírása) beiktatását követően születhet meg a döntés. Egy személyben senki nem jogosult jelentős döntéseket hozni, mert ez veszélyeztetné a hitelintézet prudens működését, és csalásokra, illetve rossz döntésekre adna lehetőséget. Az uniós jogalkotásban ez az elv már a hitelintézetek tevékenységének megkezdéséről és folytatásáról szóló 77/780/EGK tanácsi irányelvben megjelent, amelyet a hitelintézetek tevékenységének megkezdéséről és folytatásáról szóló 2006/48/EK parlamenti és tanácsi irányelv - a hatályon kívül helyezésének időpontja azonos a régi Hpt. hatályon kívül helyezésével - 11. cikk (1) bekezdése meg is fogalmazott, kimondva, hogy az illetékes hatóságok csak akkor adják meg az engedélyt a hitelintézet számára, ha az intézmény üzleti tevékenységének tényleges irányítását legalább két személy végzi. A régi Hpt. 47. § (1)-(2) bekezdésébe ez az elv került beépítésre, amely a hitelintézetet - és nem az adósokat - védi annak kimondásával, hogy a hitelintézet irányítását legalább két személy végzi. A régi Hpt. 242. §-a és a 6. számú melléklet I.1. pontja utal is e vonatkozásban az irányelv jogharmonizációjára. Ez az elv most is érvényesül, a hitelintézetek tevékenységéhez való hozzáférésről és a hitelintézetek és befektetési vállalkozások prudenciális felügyeletéről, a 2002/87/EK irányelv módosításáról, a 2006/48/EK és a 2006/49/EK irányelv hatályon kívül helyezéséről szóló 2013/36/EU parlamenti és tanácsi irányelv - ezt a régi Hpt. hatályon kívül helyezése miatt már a 2013. évi CCXXXVII. törvény ültette át - 13. cikk (1) bekezdése is tartalmazza ezt a rendelkezést.
2. A régi Hpt. törvényjavaslatának 47. §-ához fűzött indokolás szerint „Hitelintézet esetében a cégjegyzési jognak különleges szerepe van, figyelembe véve a pénzügyi intézménynél kezelt idegen források magas állományát is. Ezért a Javaslat meghatározza, hogy hitelintézet esetében a cégjegyzésre jogosultságot csak legalább két személy együttesen gyakorolhatja, és azok közül is legalább az egyiknek belső igazgatósági tagnak kell lennie, lehetőség van arra, is, hogy az ügyvezetők gyakorolják a cégjegyzés jogát. A cégjegyzési jog belső szabályzat alapján átruházható, a hitelintézet ügyfelének - kérésére - a hitelintézetek nevében kötelezettséget vállalók aláírási jogosultságát tartalmazó belső szabályzatot be kell mutatni.”
A régi Hpt. miniszteri indokolása azt az értelmezést támasztja alá, hogy a régi Hpt. 47. § (1) bekezdése szerinti „korlátozás” objektív célja - a cégjegyzéssel kapcsolatos „többlet” követelmény - a hitelintézet védelmét szolgálja. A törvényes képviseleti jogra vonatkozó „többletkövetelmény” nem zárja ki a régi Ptk. szerinti ügyleti képviseletet, a jogalkotó „szubjektív” szándéka nem értelmezhető kiterjesztően. A régi Hpt. 47. § (2) bekezdése pedig a régi Hpt. 47. § (1) bekezdése szerinti együttes cégjegyzésre jogosult törvényes képviselők szervezeti képviseleti jogának átruházására vonatkozik.
3. A jogegységi indítvánnyal érintett pénzügyi szolgáltatási tevékenységhez tartozó szerződések létrejöttének vizsgálatánál ezért abból kell kiindulni, hogy a régi Hpt. 47. § (1) és (2) bekezdése csupán arról rendelkezik, hogy a hitelintézet részéről ki hogyan jogosult cégjegyzésre, illetve a hitelintézet nevében pénzügyi szolgáltatási tevékenységgel összefüggő kötelezettségvállalásra. Az együttes cégjegyzési jog a régi Hpt. 47. § (1) bekezdésében meghatározott cégformában működő hitelintézetekre irányadó anyagi jogi jogszabályoknak a cégjegyzési joggal kapcsolatos rendelkezéseit szigorítja, meghatalmazással kapcsolatos rendelkezéseket azonban nem tartalmaz. Ezért a jogegységi tanács azt is vizsgálta, hogy ennek a „hiányosságnak” van-e, és ha igen, milyen jogkövetkezménye. Az elvi kérdés kiindulópontja az a tény, hogy a cégjegyzési jog, a szervezeti, a törvényes és a meghatalmazotti képviselet szabályai az egyes cégformáknál eltérőek, más jogszabályok rendelkeznek erről, ezek a fogalmak nem azonosíthatóak egymással.
A cégnyilvánosságról, a bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról szóló 2006. évi V. törvény (a továbbiakban: Ctv.) 5. alcíme is megkülönbözteti a képviseletet a cégjegyzéstől. A Ctv. 8. § (1) bekezdése 2014. március 14-ig a cég szervezeti képviseletéről és cégjegyzéséről rendelkezett, a Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény hatálybalépéséig a cég szervezeti képviseletére vonatkozó rendelkezéseknél az adott cégformára irányadó jogszabályra utalva. A Ctv. 8. § (1) bekezdése szerinti cégjegyzési jog a cég írásbeli képviseletére, a cég nevében történő aláírásra való jogosultság, amely nem zárja ki, hogy a céget meghatározott jogügyleteknél meghatalmazott képviselje. A meghatalmazott személye a cégjegyzékbe nem kerül, nem kerülhet bejegyzésre. A meghatalmazott képviseleti jogosultságát a meghatalmazás igazolja az abban megjelölt módon és körben.
4. A régi Hpt. 47. § (1) bekezdésében meghatározott hitelintézetek nevében együttes cégjegyzésre jogosultak által adott meghatalmazásra a régi Ptk. szabályait kell alkalmazni a Ctv. 8. § (1) bekezdése és a régi Hpt. 8. § (2) bekezdésének utaló rendelkezései alapján. A részvénytársasági formában működő hitelintézetek esetén a gazdasági társaságokról szóló 2006. évi IV. törvény (a továbbiakban: Gt.) 29. § (1)-(3) bekezdése és 243. §-a nem rendelkezik az ügyleti képviseletről. A Gt. 9. § (2) bekezdésének utaló rendelkezése miatt ezért a régi Ptk. szabályai irányadóak a részvénytársasági formában működő hitelintézet ügyleti képviseletre. A külföldi hitelintézet fióktelepére pedig a külföldi székhelyű vállalkozások magyarországi fióktelepeiről és kereskedelmi képviseleteiről szóló 1997. évi CXXXII. törvény (a továbbiakban: Fkt.) 2. § b) pontja, 2012. október 28-től az Fkt. 3. § (1a) bekezdése alapján alkalmazható a régi Ptk.
A régi Hpt. 47. § (1) bekezdésében írt cégformákra vonatkozó speciális anyagi jogi szabályozás „tartománya” is azt az értelmezést erősíti, hogy az aláírási jog együttes átruházására alkalmazható a régi Ptk. ügyleti képviseletre vonatkozó rendelkezése. A régi Hpt. ezt kizáró rendelkezése, a jogi szabályozás „hiánya” nem eredményezhet olyan kiterjesztő értelmezést, ami a régi Hpt. 47. § (1) bekezdésében említett hitelintézeteknél kizárja a meghatalmazás útján való képviseletet.
A régi Ptk. 219. §-a értelmében a szerződési akarat más személy (képviselő) útján is kinyilvánítható. Képviselet nemcsak törvényen, hanem jogügyleten is alapulhat. A jogegységi indítvánnyal érintett esetekben a kölcsönszerződések megkötése során ez utóbbi, a jogügyleti képviselet állapítható meg: a két törvényes képviselő által adott írásbeli meghatalmazás képviseleti jogot biztosít az egyedüli meghatalmazott részére a kölcsönszerződés megkötésére.
A fenti szempontokat értékelve az a következtetés tehető, hogy bár a régi Hpt. rendelkezései hitelintézet esetén két személy együttes eljárásához kötik a 3. § (1) bekezdés b) és c) pontja szerinti szerződés létrejöttét, ez azonban nem csak akként valósulhat meg, hogy a hitelintézet részéről a cégjegyzékbe bejegyzett képviseleti joggal rendelkező két személy vagy a belső szabályzat szerint együttes átruházott aláírási joggal rendelkező személyek írják alá a szerződést. A szerződés létrejöhet a fent írtakon túl úgy is, hogy a régi Ptk. 222. § (1) bekezdése alapján az egyik együttes képviseletre jogosult a másik együttes képviseletre jogosultnak ad meghatalmazást, másrészről azonban úgy is, hogy a két együttes képviseletre jogosult egy harmadik személynek ad meghatalmazást. Ez utóbbi esetben a hitelintézet által kötött szerződés egy személy aláírásával is érvényesen létrejön. Eljárása nem álképviselői eljárás, amelyre figyelemmel nincs szükség sem ráutaló magatartással, sem kifejezett nyilatkozattal történő utólagos jóváhagyásra.
A kifejtett indokok alapján a jogegységi tanács a Bszi. 24. § (1) bekezdés c) pontja, 25. §-a, valamint 40. § (1) és (2) bekezdése alapján a bíróságok jogalkalmazása egységének biztosítása [Alaptörvény 25. cikk (2)-(3) bekezdés] érdekében, a rendelkező részben foglaltak szerint határozott. Határozatát a Bszi. 42. § (1) bekezdésében írtak szerint a Magyar Közlönyben, a Bírósági Határozatok Gyűjteményében, a bíróságok központi internetes honlapján és a Kúria honlapján közzéteszi.
Budapest, 2021. február 15.
| Dr. Varga Zs. András s. k., a jogegységi tanács elnöke | ||
| Dr. Dzsula Marianna s. k., előadó bíró | Dr. Puskás Péter s. k., bíró | |
| Dr. Farkas Attila s. k., bíró | Dr. Szabó Klára s. k., bíró | |
| Dr. Kocsis Ottilia s. k., bíró | Dr. Vezekényi Ursula s. k., bíró | |
