A Kúria összevont polgári-gazdasági-munkaügyi jogegységi tanácsa a Kúria P.VI. számú tanácsának indítványa alapján a szerződésátruházási szabályok érvényesülése tárgyában lefolytatott jogegységi eljárásban meghozta a következő
jogegységi határozatot:
A Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvényben szabályozott szerződésátruházás a szerződésből kilépő felet megillető, illetve terhelő jogok és kötelezettségek összességének a szerződésbe belépő félre történő olyan átruházását jelenti, amely a jogviszony folytonosságának fennmaradása mellett a szerződésből kilépő és a szerződésbe belépő fél között jogutódlást eredményez.
Ha a Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény hatálybalépése előtt kötött szerződésből származó valamennyi jog és kötelezettség 2016. január 6-án vagy azt követően jogszabály rendelkezése alapján száll át másra, a szerződésre a továbbiakban a Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény szabályait kell alkalmazni. A szerződésátruházás ilyenkor is jogutódlást jelent azzal, hogy a szerződést ebben az esetben - a Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény hatálybalépésével összefüggő átmeneti és felhatalmazó rendelkezésekről szóló 2013. évi CLXXVII. törvény 53/C. § (2) bekezdése alkalmazásában - a szerződésben maradó és a szerződésbe belépő fél közötti új szerződésnek kell tekinteni. A szerződés tartalma, a feleket a jogviszony alapján megillető jogok és kötelezettségek változatlanok maradnak.
[1] A Kúria előtt Pkk.VI.24.511/2021. számon az eljáró bíróság kijelölése tárgyában folyamatban levő eljárásban az eljáró tanács a bíróságok szervezetéről és igazgatásáról szóló 2011. évi CLXI. törvény (a továbbiakban: Bszi.) 32. § (1) bekezdés b) pontja alapján jogegységi eljárás lefolytatását indítványozta, mert el kíván térni a Kúria másik tanácsa által hozott Pfv.V. 21.802/2018/4. számú (BH2020. 106.) határozatban foglaltaktól.
[2] Az indítványozó - pontosított indítványában - annak az elvi jelentőségű kérdésnek a megválaszolását kérte a Kúria jogegységi tanácsától, hogy a szerződésátruházással kapcsolatos vitás kérdések megítélése során a Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvénynek (a továbbiakban: Ptk.) a szerződésátruházást jogutódlásként szabályozó 6:208. §-át és 6:211. §-át, vagy a Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény hatálybalépésével összefüggő átmeneti és felhatalmazó rendelkezésekről szóló 2013. évi CLXXVII. törvénynek (a továbbiakban: Ptké.) a szerződésátruházást a szerződés megújításaként (novációként) kezelő 53/C. § (2) bekezdését kell elsődlegesen alkalmazni, e szabályok együttes alkalmazása ugyanis, noha szabályozási tárgyuk azonos, ellentétes tartalmukra tekintettel kizárt.
[3] Az indítványozó tanács az előtte folyamatban lévő eljárást a Bszi. 32. § (2) bekezdése értelmében a jogegységi eljárás befejezéséig felfüggesztette.
[4] A Pfv.V. 21.802/2018. számú ügyben a Kúria eljáró tanácsa úgy foglalt állást, hogy a szerződési pozíció átszállása a Ptk. 6:211. §-a szerinti szerződésátruházásnak minősül. A Ptké. 53/C. § (2) bekezdésében foglaltak értelmében jogszabály rendelkezésén alapuló szerződésátruházás esetén a szerződésből kilépő és a szerződésben maradó fél tekintetében a szerződést megszűntnek, a szerződésbe belépő és a szerződésben maradó fél tekintetében pedig a szerződést az átszálló valamennyi jog és kötelezettség vonatkozásában a jogszabály alapján létrejött új szerződésnek kell tekinteni. A jogalkotó erre a szerződéses konstrukcióra novációként tekint {22/2018. (XI. 20.) AB határozat [72]}. A mezőgazdasági haszonbérlet esetében a szerződésbe belépő fél nem válik a szerződésből kilépő és a szerződésben maradó fél közötti korábbi, megszűnt szerződés alanyává. Ezt a jogértelmezést követte a Kúria a Pkk.V.25.037/2018/2., Pkk.V.25.049/2018/3., Pkk.V.25.060/2018/3., Pkk.V.25.061/2018/3., Pkk.V.25.062/2018/2., Pkk.V.25.063/2018/2., Pkk.V.25.055/2018/3., Pkk.II.24.522/2019/2., Pkk.V.25.052/2018/3., Pkk.V.25.054/2018/3., Pkk.V.25.056/2018/3., Pkk.II.24.705/2019/2., Pkk.II.24.791/2020/2. és Pkk.II.24.624/2020/2. számú határozataiban is.
[5] Az indítványozó tanács álláspontja ezzel szemben az, hogy a Ptk. 6:208. §-a, amelyet a Ptk. 6:211. §-a értelmében a jogszabály rendelkezésén alapuló szerződésátruházásra is megfelelően alkalmazni kell, a szerződésátruházást jogutódlásként szabályozza. A Ptké. 53/C. § (2) bekezdése ezért, amely a szerződésátruházást novációnak tekinti, ellentétes a Ptk. e szabályával. Emiatt a Ptké. 53/C. § (2) bekezdése nincs összhangban a Ptké. rendeltetésével, szabályozási céljával, nem szolgálja a Ptk.-ban szereplő magánjogi szabályozás megfelelő érvényesülését, a jogrendszer koherenciájának megőrzése mellett történő, zökkenőmentes hatálybalépését. Nem a Ptk. és a korábbi magánjogi szabályok egymás mellett éléséből adódó, a két szabályrendszer időbeli hatályára vonatkozó kérdéseket old meg, nem azt teszi egyértelművé, hogy valamely jogügyletre a Polgári Törvénykönyvről szóló 1959. évi IV. törvény (a továbbiakban: régi Ptk.) vagy a Ptk. alkalmazandó, hanem olyan jogintézményt (nováció) kíván életre kelteni, amelyet sem a régi Ptk., sem a Ptk. nem ismer, és amelynek a fogalma, tartalma még a jogtudományban, a jogirodalomban sem tisztázott. Az indítványozó a Kúria Pfv.V.20.251/2019/5. számú (BH2020. 204.) határozatában kifejtettekkel egyetértve hangsúlyozta, a Ptké. rendeltetése, hogy a Ptk. hatálybalépését segítse, következésképpen nem tartalmazhat olyan normát, amely a Ptk. tételes szabályát írja felül. A szerződésátruházással kapcsolatos vitás kérdések megítélése során ezért a Ptké. 53/C. § (2) bekezdése nem alkalmazható. Álláspontjának alátámasztása körében az indítványozó a Kúria Pkk.V.24.824/2017/2. és Pkk.II.25.076/2018/2. számú határozataira is hivatkozott.
[6] A legfőbb ügyész a jogegységi indítványra adott nyilatkozatában úgy foglalt állást, hogy a Ptk. és a Ptké. közötti ellentmondás nem vezethet a Ptk. rendelkezéseivel ellentétes eredményre. A Ptké. 53/C. § (2) bekezdése maga is tartalmaz a jogviszony folyamatosságára - tehát a jogutódlásra -, valamint a jogviszony megújítására vonatkozó elemeket. Ezért a Ptké. 53/C. § (2) bekezdésének az új szerződés létrejöttére vonatkozó szabályát úgy lehet alkalmazni, hogy ez az új szerződés minden tekintetben a szerződésből kilépő és a szerződésben maradó fél közötti eredeti szerződés folytatását jelenti, vagyis a szerződés lényegadó tartalmát nem változtatja meg.
[7] A jogegységi tanács álláspontja az indítványban meghatározott elvi kérdéssel kapcsolatban a következő:
[8] 1. A gazdasági-kereskedelmi gyakorlatban rendszeresen előfordul, hogy nem csupán a kötelemből fakadó valamely követelés jogosulti vagy kötelezetti pozíciójában történik alanyváltozás, hanem arra merül fel igény, hogy a szerződő felek egyike - a szerződő partnere közreműködésével - az őt a jogviszony alapján megillető valamennyi jogosultságot és kötelezettséget, tehát a teljes szerződési pozícióját átruházza harmadik személyre úgy, hogy ennek eredményeként a korábbi szerződő fél kilép a jogviszonyból és helyére az új szerződő fél lép be, a jogviszony pedig egyebekben változatlan tartalommal fennmarad. Ilyen helyzet áll elő például akkor, ha a pénzintézet a jövőben csak vállalati hitelezéssel kíván foglalkozni, ezért a lakossági kölcsönszerződés-állományát másik pénzintézetnek adja át, vagy ha az építési beruházást megkezdő vállalkozás tulajdonosi köre pénzügyi-gazdasági okokból a megrendelő beleegyezésével úgy dönt, hogy a munkálatokat a jogviszony folytonosságának fenntartásával az érdekeltségi körükbe tartozó másik gazdasági társaság folytassa.
[9] 2. A régi Ptk. külön nem szabályozta a szerződésátruházás jogintézményét. Egyes jogviszonyok esetében azonban az adott jogviszonyra vonatkozó speciális szabályozás elismerte, illetve biztosította a szerződési pozíció átruházásának lehetőségét. Így a bérleti szerződésnél az, hogy a bérlet tárgyának elidegenítésével a vevő a régi Ptk. 432. §-ából következően a bérbeadói pozícióba kerül, jogi lényegét tekintve jogszabályon alapuló szerződésátruházást jelent. Ugyanígy értékelhető az ún. munkajogi jogutódlás [a Munka Törvénykönyvéről szóló 1992. évi XXII. törvény 85/A. § (1) bekezdés b) pont, a Munka Törvénykönyvéről szóló 2012. évi I. törvény 36. §] hatása is az érintett munkaviszonyokra. Az utazási szerződés esetén a Ptk. hatálybalépése előtt az utazási és az utazást közvetítő szerződésről szóló 214/1996. (XII. 23.) Korm. rendelet 9. § (1) bekezdése, majd az annak helyébe lépett, az utazási szerződésről szóló 281/2008. (XI. 28.) Korm. rendelet 7. § (1) bekezdése az utas (megrendelő) számára lehetővé tette a szerződési pozíciója átruházását. A hitelintézetekről és a pénzügyi vállalkozásokról szóló 1996. évi CXII. törvény 161. § (1) bekezdése, illetőleg az azt felváltó, a hitelintézetekről és a pénzügyi vállalkozásokról szóló 2013. évi CCXXXVII. törvény 17/A. §-a a pénzintézetek között a betétállomány és más visszafizetendő pénzeszközök elfogadásából származó jogi pozíció egyoldalú, a betétesek hozzájárulása nélkül történő átruházásának lehetőségét biztosította. Hasonló szabályozási megoldást alkalmazott a biztosítókról és a biztosítási tevékenységről szóló 2003. évi LX. törvény 93. § (1) bekezdése és a helyébe lépett, a biztosítási tevékenységről szóló 2014. évi LXXXVIII. törvény 118. §-a a biztosítási szerződésállomány biztosítók közötti átruházásának esetére, továbbá a befektetési vállalkozásokról és az árutőzsdei szolgáltatókról, valamint az általuk végezhető tevékenységek szabályairól szóló 2007. évi CXXXVIII. törvény 140. §-a is a befektetési vállalkozás és az árutőzsdei szolgáltató szerződésállományának átruházása esetére.
[10] A bírói gyakorlat a régi Ptk. alkalmazása során a szerződési szabadság elvéből [régi Ptk. 200. § (1) bekezdés] kiindulva - többnyire az engedményezés és a tartozásátvállalás szabályainak együttes megfelelő alkalmazásával, néhány későbbi határozatban pedig a szerződésátruházást a szerződéses jogok és kötelezettségek tekintetében jogutódlást biztosító sui generis háromoldalú megállapodásként kezelve - az említett esetkörökön kívül is elfogadta, hogy a szerződésből kilépő, a szerződésbe belépő és a szerződésben maradó fél háromoldalú megállapodásával a szerződési pozíció átruházható (BH2006. 409., BH2015. 163., BH2018. 50., BH2018. 193., Kúria Pfv.V.21.706/2014/6., Pfv.V.21.554/2015/6., Gfv.VII.30.470/2018/3., Debreceni Ítélőtábla Pf. II. 20 554/2007/6., Szegedi Ítélőtábla Gf. II. 30 010/2007/4., Szegedi Ítélőtábla Gf. I. 30 324/2011/5.). A BH2006. 409. számú eseti döntés indokolásában például a Legfelsőbb Bíróság a következőkre mutatott rá: „Az üzleti életben gyakran előfordul, hogy az érdekeltek szerződéssel alanycserében állapodtak meg oly módon, hogy abba harmadik személy - valamelyik fél helyébe - beléphet megszerezve a jogelőd szerződésből eredő követeléseit és átvállalva annak tartozásait. A Ptk. 200. §-ának (1) bekezdése értelmében a szerződés tartalmát a felek szabadon állapíthatják meg. A szerződésekre vonatkozó rendelkezésektől egyező akarattal eltérhetnek, ha jogszabály az eltérést nem tiltja. Az engedményezés és a tartozásátvállalás a követelés és az ahhoz kapcsolódó alanyi jogok, illetve a tartozás és ehhez kapcsolódó kötelezettségek átruházásának jogi eszköze. Tekintve, hogy a visszterhes szerződéseknél mindegyik fél egyben jogosult és kötelezett is, - háromoldalú megállapodással - alanyváltozás a szerződés bármely alanyának személyében történhet.”
[11] A szerződésátruházásra a korabeli bírói gyakorlat jellemzően úgy tekintett, hogy a jogviszony folytonosságának fenntartása mellett valósít meg alanycserét a kötelemben, tehát a szerződési pozícióban bekövetkező változás jogutódlás, nem eredményezi a szerződés megszűnését és új szerződés létrejöttét (BH2006. 409., BH2015. 163., BH2018. 50., BH2018. 193., Kúria Pfv.V.21.706/2014/6., Pfv.V.21.554/2015/6., Gfv.VII.30.470/2018/3., Debreceni Ítélőtábla Pf. II. 20 554/2007/6., Szegedi Ítélőtábla Gf. II. 30 010/2007/4., Szegedi Ítélőtábla Gf. I. 30 324/2011/5., Szegedi Ítélőtábla Gf.I.30.409/2012/4.). A BH2006. 409. számú eseti döntésében például a Legfelsőbb Bíróság az alábbiakat hangsúlyozta: „Nem fogadta el a Legfelsőbb Bíróság azt a jogi álláspontot, miszerint az alperes és az újabb vevő között új adásvételi szerződés jött létre. Az alperes mint eladó, valamint a régi és az új vevő között létrejött háromoldalú megállapodásban a szerződő felek szerződési akarata arra irányult, hogy a szerződés a megkötésének időpontjától kezdődően fennmaradjon, a felvett vételárrészletet ne kelljen visszafizetni, a régi vevő helyére az új vevő belépjen és a még hiányzó vételárrészt a régi vevő helyett teljesítse. Ez az akarat tükröződik abban is, hogy a felek bár jogilag hibásan, de szerződésmódosításnak nevezték a megállapodásukat. Tehát jogi értelemben sem kötöttek új szerződést, hanem a vevő még fennálló tartozását az eladó hozzájárulásával harmadik személy átvállalta, és ennek fejében a vevő engedményezte rá az eladóval szembeni - a tulajdonjog átruházására irányuló - követelését. Megállapítható tehát, hogy a háromoldalú szerződés alapján az adásvételi szerződésben a vevői pozícióban jogutódlás történt a felek akaratának megfelelően, a Ptk. 329. §-ának (1), 332. §-ának (2) bekezdése szerint.” A BH2018. 193. számú eseti döntésben pedig a Kúria arra mutatott rá, hogy: „A szerződési pozícióban bekövetkező alanyváltozás - a régi Ptk.-ban kifejezetten nem szabályozott - esetét a bírói gyakorlat jogutódlásnak, szerződésmódosításnak és nem új szerződésnek tekinti. A szerződéses jogviszony folyamatosságát nem érinti az, hogy az egyik szerződési pozícióban háromoldalú megállapodás alapján jogutódlás következik be.”
[12] A szerződési pozíció átruházása tehát a gyakorlatban a Ptk. hatálybalépése előtti időszakban is széles körben alkalmazott megoldás volt, a bírói gyakorlat elismerte annak lehetőségét, és általában úgy tekintette, hogy a szerződésátruházás jogutódlást eredményez, a szerződésben maradó és a szerződésbe belépő fél között nem keletkeztet új szerződést.
[13] 3. A Kormány az 1061/1999. (V. 28.) Korm. határozattal módosított 1050/1998. (IV. 24.) Korm. határozattal a polgári jog átfogó korszerűsítésére irányuló munkálatok megkezdését rendelte el egy korszerű, a nemzetközi gyakorlatnak és elvárásoknak is megfelelő, a gazdaság alkotmányaként, a civilisztika alaptörvényeként szolgáló Polgári Törvénykönyv megalkotása érdekében. A Kodifikációs Főbizottság ennek alapján elkészítette, majd a 2001. november 8-i ülésén elfogadta az új Polgári Törvénykönyv koncepcióját, amely - egyebek mellett - rögzítette, hogy megfelelő szabályokat kell alkotni az engedményezés és a tartozásátvállalás intézményeit kombináló szerződésátruházás (akkori elnevezéssel: szerződésengedményezés) jogi feltételeire. Az üzleti gyakorlatban ugyanis - a koncepcióban kifejtettek szerint - gyakran előfordul, hogy nemcsak egy követelés, hanem a szerződő partner közreműködésével az egész szerződéses pozíció harmadik személy részére történő átengedésére kerül sor, ilyenkor kombinálódnak az engedményezés és a tartozásátvállalás szabályai. A legtöbb esetben ezek a szabályok kielégítő megoldást adnak, a Kodifikációs Főbizottság megítélése szerint azonban megfontolandó az engedményezés, illetve a tartozásátvállalás szabályainak kiegészítése annak érdekében, hogy a szerződésengedményezés jogi feltételei teljesen adottak legyenek (Magyar Közlöny 2002/15. II. kötet 136. o.). A koncepció szabályozási mintaként a szerződési jog körében általános jelleggel az UNIDROIT Principles of International Commercial Contracts (UNIDROIT Nemzetközi Kereskedelmi Szerződések Alapelvei), továbbá a The Principles of European Contract Law (Európai Szerződési Jog Alapelvei) elveire (Magyar Közlöny 2002/15. II. kötet 4. o.), külön a szerződésengedményezés kapcsán pedig a holland Polgári Törvénykönyv (Burgerlijk Wetboek) szerződésengedményezésre vonatkozó szabályaira (Art. 6-159) utalt (Magyar Közlöny 2002/15. II. kötet 136. o.).
[14] 4. A kodifikációs folyamat eredményeként az elfogadott, de végül hatályba nem lépett 2009. évi Ptk. a szerződésátruházást olyan önálló jogintézményként szabályozta, amely háromoldalú megállapodással valósítható meg. A szabályozás novációs megoldást alkalmazott, a törvény 5:180. § (2) bekezdése ugyanis azt rögzítette, hogy „A szerződés átruházásának eredményeként a jogviszonyból kilépő fél és az abban bent maradó fél közötti szerződés megszűnik. Az új szerződés a régi szerződéssel azonos tartalommal, annak megszűnésének időpontjában a jogviszonyba belépő fél és a jogviszonyban bent maradó fél között jön létre.” Az 5:180. § (4) bekezdése arról is rendelkezett, hogy „A szerződésátruházás az elévülést megszakítja.” Az Alkotmánybíróság azonban a 2010. április 26-án kelt 51/2010. (IV. 28.) AB határozattal a kellő felkészülési idő hiányára és a jogbiztonság ebből fakadó súlyos sérelmére hivatkozva alkotmányellenesnek találta és ezért megsemmisítette a 2009. évi Ptk. hatálybalépéséről és végrehajtásáról szóló törvény 1. § (1) bekezdését és 208. §-át. A 2010. évi LXXIII. törvény 1. §-a pedig ezt követően külön is kimondta, hogy a Polgári Törvénykönyvről szóló 2009. évi CXX. törvény nem lép hatályba. A Kormány ezután az 1129/2010. (VI. 10.) Korm. határozattal ismételten megbízta a Polgári Jogi Kodifikációs Szerkesztőbizottságot az új Polgári Törvénykönyv tervezetének elkészítésével.
[15] 5. Az újraindult kodifikációs folyamat eredményeként elkészült Ptk. - Engedményezés, jogátruházás, tartozásátvállalás és szerződésátruházás címet viselő XII. Cím XXXI. Fejezetében található - 6:208. § (1) bekezdése egyértelműen kinyilvánítja a teljes szerződési pozíció átruházásának lehetőségét annak rögzítésével, hogy „A szerződésből kilépő, a szerződésben maradó és a szerződésbe belépő fél megállapodhatnak a szerződésből kilépő felet megillető jogok és az őt terhelő kötelezettségek összességének a szerződésbe belépő félre történő átruházásáról.” A szerződésátruházás joghatásairól a 6:208. § (2) bekezdése úgy rendelkezik, hogy „A szerződésbe belépő felet megilletik mindazon jogok, és terhelik mindazon kötelezettségek, amelyek a szerződésből kilépő felet a szerződésben maradó féllel szemben a szerződés alapján megillették és terhelték. A szerződésbe belépő fél nem jogosult beszámítani a szerződésből kilépő félnek a szerződésben maradó féllel szemben fennálló egyéb követelését. A szerződésben maradó fél nem jogosult beszámítani a szerződésből kilépő féllel szemben fennálló egyéb követelését.” A 6:209. § a szerződésátruházáshoz történő előzetes hozzájárulás feltételeit szabályozza, a 6:210. § pedig a szerződésátruházásra a követelések és a jogok tekintetében másodlagosan az engedményezés, a kötelezettségek tekintetében pedig a tartozásátvállalás szabályainak alkalmazását írja elő.
[16] A Ptk. miniszteri indokolása hangsúlyozta, hogy „A szerződésátruházás szabályozásával megteremti a Ptk. a szerződési pozíció átruházásának a lehetőségét és a feltételeit. A szerződésátruházás egy sui generis háromoldalú szerződés az eredeti jogviszony alanyai (átruházó és kötelezett) és az átvállaló között. A szerződésátruházás eredményeképp a szerződésbe belépő fél a szerződésből kilépő fél szerződési pozíciójába lép be. Mivel a szerződési pozíció nem más, mint jogok és kötelezettségek összessége, a szerződésbe belépő felet mindazok a jogok megilletik és mindazok a kötelezettségek terhelik, amelyek a szerződésből kilépő felett megillettek, illetve terheltek. A szerződésátruházás gazdasági jelentőségét az adja, hogy a jogok mellett a kötelezettségek tekintetében is tiszta helyzetet teremt: a szerződésből kilépő fél minden kötelemből szabadul. A szerződésbe belépő félre szállnak át a szerződésátruházást megelőzően keletkezett kötelezettségek, így a szerződésbe belépő fél lesz felelős a szerződésből kilépő fél által okozott károkért is.”
[17] A Ptk. tehát a szerződésátruházást önálló jogintézményként szabályozza azzal, hogy kiegészítő jelleggel az engedményezés és a tartozásátvállalás szabályainak megfelelő alkalmazását rendeli el. A szabályozás értelmében a szerződésátruházás sui generis háromoldalú jogügylet, amely a szerződésben maradó, a szerződésből kilépő és a szerződésbe belépő fél között jön létre. A hatályba nem lépett 2009. évi Ptk. rendelkezéseitől eltérően a Ptk. nem tartalmaz olyan előírást, amely szerint a szerződés átruházásának eredményeként a jogviszonyból kilépő fél és az abban bent maradó fél közötti szerződés megszűnne, és a jogviszonyba belépő fél és a jogviszonyban bent maradó fél között új szerződés jönne létre. A fennálló kötelem megújítására irányuló elemet, vagyis a novációs megoldást tehát a Ptk. szabályozása nem vette át. Nem írja elő a Ptk. azt sem, hogy a szerződésátruházással az elévülés, vagy bármely határidő folyása megszakadna. Mindezekből az következik, hogy a jogviszony folytonosságát a szerződésátruházás nem érinti, a szerződésből kilépő és a szerződésbe belépő fél között tehát a szerződésátruházás eredményeként jogutódlás következik be.
[18] 6. A Ptk. 6:208. §-ának eredeti (3) bekezdése ugyanakkor a szerződésátruházás ismertetett egyéb szabályaival összhangban nem álló rendelkezést tartalmazott, azt mondta ki ugyanis, hogy „A szerződésátruházással a szerződés biztosítékai megszűnnek. A zálogkötelezett hozzájárulása esetén az új zálogjog az eredeti zálogjog ranghelyén jön létre.” E szabályozási megoldás jogértelmezési bizonytalanságot idézett elő a szerződésátruházás jogi lényegével, joghatásaival kapcsolatban, mivel kétségessé tette, hogy a szerződésátruházás valóban jogutódlást eredményez-e, amint az a jogintézményre vonatkozó egyéb szabályokból következik, vagy megszakítja a felek között fennálló szerződéses jogviszony folytonosságát, tehát mégis novációnak tekinthető. A biztosítékok megszűnésének előírása emellett gazdasági szempontból is problematikus volt, hiszen kifejezetten hátrányt jelentett a jogosulti pozícióban a szerződésbe - például egy hitelügylet-állomány megvásárlásával vagy a bérlet tárgya feletti tulajdonszerzéssel - belépni kívánó fél számára.
[19] A felmerült problémákat észlelve a jogalkotó 2016. július 1-jei hatállyal módosította a Ptk. 6:208. § (3) bekezdését.
A jogszabályi rendelkezés módosított szövege szerint „A szerződésbe belépő félre átszálló jogosultság biztosítéka fennmarad. A szerződésbe belépő félre átszálló kötelezettség teljesítésének biztosítéka megszűnik, kivéve, ha a biztosíték kötelezettje a szerződésátruházáshoz hozzájárul.” Ezzel egyidejűleg a Ptk. 6:209. §-ába új (3) és (4) bekezdést iktattak be. A 6:209. § (3) bekezdése úgy rendelkezik, hogy „Ha a biztosíték kötelezettje a szerződésbe belépő félre átszálló kötelezettség biztosítéka fennmaradásához szükséges hozzájáruló jognyilatkozatát előzetesen megteszi, jognyilatkozata a szerződésátruházásról történő értesítésével válik hatályossá.” A (4) bekezdés értelmében „A biztosíték kötelezettje a jognyilatkozat megtételekor fenntarthatja a jogot annak visszavonására.”
[20] A Ptk. módosításáról rendelkező 2016. évi LXXVII. törvény 20. §-ához fűzött részletes indokolás a gyakorlati tapasztalatokra hivatkozva azt hangsúlyozta, hogy „nem indokolt, hogy a szerződésátruházásra átszálló jogosultságok alapjául szolgáló kötelezettségeket biztosító biztosítékok megszűnjenek. A biztosíték nyújtójának helyzetét ugyanis nem befolyásolja, nem teszi terhesebbé a biztosíték jogosultjának személyében bekövetkező változás. A biztosíték megszűnése viszont a szerződésbe belépő új jogosult számára hátrányos lenne. A szerződésátruházással összefüggésben csak akkor indokolt, hogy a biztosíték megszűnjön, ha az alanyváltozás a szerződésből származó kötelezettség tekintetében következik be. Ez utóbbi esetben ugyanis a biztosíték nyújtója számára nem közömbös az, hogy kit terhel az a kötelezettség, amelyért az általa nyújtott biztosítékkal helyt kell állnia. Ezért a törvény alapján a szerződésátruházás következtében csak akkor szűnik meg a biztosíték, ha az az átruházott pozícióval járó kötelezettséget biztosít, és a biztosíték nyújtója a szerződésátruházáshoz nem járul hozzá. A módosítás következtében elhagyásra kerül a Ptk. azon rendelkezése is, amely szerint a zálogkötelezett hozzájárulása esetén az új zálogjog az eredeti zálogjog ranghelyén jön létre. A szerződésátruházással tehát a biztosíték vagy fennmarad vagy megszűnik, és még akkor sem újul meg, hanem tovább él, ha a fennmaradására a biztosítéknyújtó hozzájárulása következtében kerül sor.”
[21] A Ptk. 6:208. § (3) bekezdésének 2016. július 1-jei hatályba lépett módosításával az egyetlen novációra utaló elem is kikerült a törvény szerződésátruházásra vonatkozó szabályozásából. Ez pedig arra utal, hogy a szerződésátruházás a Ptk. hatályos szabályozása értelmében a szerződést nem újítja meg, a maradó és a belépő fél között nem keletkeztet új szerződést, hanem jogutódlást eredményez, a jogviszony folytonossága a szerződésátruházást követően is megmarad.
[22] 7. A Ptk. koncepciójában szabályozási mintaként említett nemzetközi instrumentumok közül az UNIDROIT Alapelvek a 9. fejezet Szerződésengedményezés (Assignment of Contracts) címet viselő 3. részében szabályozza a szerződési pozíció átruházását. A szabályozás értelmében a szerződésengedményezés a szerződésből kilépő engedményező (assignor) szerződésből fakadó jogainak és kötelezettségeinek átruházását jelenti (9.3.1. cikk). Az erre vonatkozó megállapodás az engedményező és a szerződésbe belépő engedményes (assignee) között jön létre, a szerződésben maradó fél (other party) - előzetesen is megadható - hozzájárulásával (9.3.1., 9.3.3., 9.3.4. cikkek). A 9.3.5. cikk értelmében a hozzájárulás során a szerződésben maradó fél választhat, hogy elengedi a kötelemből az engedményezőt vagy visszatartja őt arra az esetre, ha az engedményes nem teljesítene megfelelően. Egyébként, eltérő rendelkezés hiányában az engedményező egyetemleges kötelezett marad. Az átszálló jogokat és kötelezettségeket, a kifogásokat és a beszámítás jogát illetően az engedményezés és a tartozásátvállalás szabályait kell alkalmazni (9.3.6., 9.3.7. cikk). Az Európai Szerződési Jog Alapelvei a 12. fejezet Szerződésátruházás (Transfer of Contract) című 2. részében rendelkeznek a szerződési pozíció átengedéséről. A 12:201 cikk (1) bekezdése értelmében a szerződés egyik alanya és egy harmadik személy megállapodhatnak a szerződési pozíció átruházásáról. Az átruházás hatályosulásához, a szerződési pozícióban az alanycsere bekövetkezéséhez az is szükséges, hogy a szerződésben maradó személy hozzájáruljon az átruházáshoz. Az átszálló jogok, követelések tekintetében a szerződés átruházása esetén az engedményezés, a kötelezettségek vonatkozásában pedig a tartozásátvállalás szabályai az irányadók [12:201 cikk (2) bekezdés]. Sem az UNIDROIT Alapelvek, sem az Európai Szerződési Jog Alapelvei nem mondják ki azt, hogy a szerződési pozícióban bekövetkező alanycserével a szerződés megszűnne és új szerződés jönne létre. Nem alkalmaz novációs megoldást a Ptk. koncepciójában a szerződésátruházás (akkori elnevezéssel: szerződésengedményezés) körében szabályozási mintaként említett holland Polgári Törvénykönyv (BW) sem, amelynek 6:159. cikkelye szerint a szerződésátruházásra a három érintett fél által kiállított okirattal kerülhet sor. A szerződésátruházás eredményeként minden jog és kötelezettség, tehát az átruházó teljes szerződési pozíciója átszáll a szerződésbe belépő félre. Egyebekben a szerződésátruházásra a holland Ptk. a tartozásátvállalás szabályait rendeli alkalmazni.
[23] 8. A kifejtettekből kitűnően a Ptk. hatályos szerződésátruházási szabályainak nyelvtani, logikai, történeti és rendszertani értelmezése egyaránt azt támasztják alá, hogy a szerződési pozíció átruházása az érintett jogok és kötelezettségek vonatkozásában jogutódlást eredményez úgy, hogy a szerződést nem újítja meg, vagyis a jogviszony folytonosságát nem szakítja meg, hiszen
- a Ptk. nem tartalmaz olyan rendelkezést, hogy a szerződésátruházással a szerződés megszűnne és a belépő féllel új szerződést eredményezne,
- nem rendelkezik arról sem, hogy a szerződésátruházás megszakítaná az elévülést, és hogy a határidők a szerződési pozíció átengedésével újrakezdődnének,
- a szerződésátruházásra másodlagosan alkalmazni rendeli az engedményezés és a tartozásátvállalás - nem novációs jellegű - szabályait,
- a szerződésátruházás szabályai a Ptk.-ban nem „A szerződés megszüntetése megállapodással és egyoldalú nyilatkozattal” címet viselő XIII. Cím alatt, hanem az „Engedményezés, jogátruházás, tartozásátvállalás és szerződésátruházás” címet viselő XII. Cím XXXI. Fejezetében helyezkednek el,
- a jogalkotó szándéka szerint a szerződésátruházás olyan sui generis háromoldalú megállapodás, amely a szerződésből kilépő és a szerződésbe belépő fél között jogutódlást eredményez úgy, hogy a jogviszony folytonossága megmarad,
- a szabályozás előzményeként a régi Ptk. alkalmazása során kialakult bírói gyakorlat jellemzően a jogviszony folytonosságát nem érintő, jogutódlást eredményező háromoldalú megállapodásként ismerte el a szerződésátruházást,
- a hatályba nem lépett 2009. évi Ptk. novációs szabályozási megoldást alkalmazott a szerződésátruházás körében, a Ptk. azonban ezt a szabályt nem vette át,
- a Ptk. megalkotása során szabályozási mintának tekintett nemzetközi instrumentumok és külföldi jogi rendelkezések nem tekintik novációnak a szerződésátruházást.
[24] Ugyanerre az eredményre vezet a Ptk. szabályainak az Alaptörvény 28. cikke szerinti értelmezése is.
A szerződésátruházás önálló jogintézménykénti szabályozásának ugyanis - amint az a törvényjavaslat és a 2016. július 1-jén hatályba lépett módosítás javaslatának ismertetett indokolásából is kitűnik - az volt a célja, az a jogintézmény gazdasági rendeltetése, hogy a szerződéses kapcsolatokban a jogfolytonosság fenntartásával, jogutódlást eredményezve lehetővé tegye a teljes szerződéses pozíció kicserélését. Azt ugyanis, hogy a felek az eredeti szerződést megszüntessék, és az egyik fél egy harmadik személlyel ezzel egyidejűleg új, a korábbival akár teljes egészében azonos tartalmú szerződést kössön, a szerződő felek a Ptk. más - már a régi Ptk.-ban is ismert - rendelkezései alapján egyébként is megtehették, illetve megtehetik. Ilyen - novációs - tartalommal ezért nem is lett volna értelme a szerződésátruházás intézményét a Ptk.-ban szabályozni. A régi Ptk.-ban arra vonatkozóan nem szerepeltek tételes szabályok, hogy a szerződésben maradó, a kilépő és a belépő fél megállapodásukkal jogutódlást eredményezve valósíthassák meg a teljes kötelemben az alanycserét, az új jogintézmény törvénybe iktatásának tehát ennek a gazdasági célnak a megvalósulását kellett biztosítania. Az Alaptörvény 28. cikkének mindezekre tekintettel az a jogértelmezés felel meg, amely szerint a Ptk.-ban szabályozott szerződésátruházás nem nováció, hanem a szerződési pozíció tartalmát jelentő jogok és kötelezettségek olyan átruházása, amely a jogviszony folytonosságának fennmaradásával jogutódlást eredményez.
[25] A kifejtettek összegzéseként tehát az állapítható meg, hogy szerződésátruházás a Ptk. szabályozása értelmében olyan, dogmatikailag a szűk értelemben vett szerződésmódosítás és a nováció (újítás) között elhelyezkedő, az engedményezéssel és a tartozásátvállalással rokon sui generis jogintézmény, amely a már fennállt jogviszony alanyaiban változást, jogutódlást eredményez úgy, hogy a szerződés egyéb tartalmi elemeit - a felek kifejezetten erre irányuló szándéka nélkül - nem érinti, az önmagával azonos jogviszonyt nem szünteti meg, a szerződést nem újítja meg. A szerződési pozíció átruházásával a kötelem a szerződésből kilépő és a szerződésben maradó fél között szűnik meg, a korábban létrejött jogok és kötelezettségek összessége pedig - a szerződésből kilépő fél személyéhez tapadó jogok és kötelezettségek kivételével - a szerződésbe belépő és a szerződésben maradó fél között marad fenn.
[26] 9. Szerződésátruházásra nemcsak a szerződésben maradó, a szerződésből kilépő és a szerződésbe belépő fél háromoldalú megállapodása, hanem jogszabály rendelkezése alapján is sor kerülhet. Ha a szerződésből származó jogok és kötelezettségek összessége jogszabály rendelkezése alapján száll át másra, a Ptk. 6:211. §-a a szerződésátruházás szabályait rendeli alkalmazni. Speciális előírásokat a törvény e körben nem tartalmaz. A Ptk. szabályai tehát nem tesznek különbséget a háromoldalú megállapodáson és a jogszabályon alapuló szerződésátruházás joghatásai között. Ez azt jelenti, hogy a jogszabályon alapuló szerződésátruházás sem minősül a Ptk. szerint novációnak, hanem a jogviszony folytonosságának fennmaradása mellett jogutódlást eredményez.
[27] 10. 2016. január 6-i hatállyal ugyanakkor a jogszabályon alapuló szerződésátruházásra vonatkozóan új rendelkezéseket iktattak a Ptké.-be. A törvény új 53/C. § (1) bekezdése kimondja, hogy: „Ha a Ptk. hatályba lépése előtt kötött szerződésből származó valamennyi jog és kötelezettség a Ptk. hatályba lépését követően jogszabály rendelkezése alapján száll át másra, úgy erre a Ptk. 6:211. §-át kell alkalmazni.” Ehhez kapcsolódóan a (2) bekezdés arról rendelkezik, hogy: „Az (1) bekezdés szerinti esetben a szerződésből kilépő és a szerződésben maradó fél tekintetében a szerződést megszűntnek, a szerződésbe belépő és a szerződésben maradó fél tekintetében pedig a szerződést az átszálló valamennyi jog és kötelezettség vonatkozásában a jogszabály rendelkezése alapján létrejött új szerződésnek kell tekinteni.”
[28] A Ptké.-t módosító 2015. évi CCXX. törvény - amely egyidejűleg a mező- és erdőgazdasági földek forgalmáról szóló 2013. évi CXXII. törvénnyel (Földforgalmi tv.) összefüggő egyes rendelkezésekből és átmeneti szabályokról szóló 2013. évi CCXII. törvényt (a továbbiakban: Fétv.) is módosította - általános indokolása szerint a törvénymódosítás célja az volt, „hogy a hosszú távra kötött haszonbérleti szerződésekben a haszonbér módosításának jogát a törvény a Fétv. korábban elfogadott módosításához képest még megfelelőbben, és a felek érdekei közti egyensúly még hatékonyabb megteremtésével biztosítsa.” A törvényjavaslat 1. §-hoz kapcsolódó részletes indokolás a jogszabályon alapuló szerződésmódosítás kapcsán a következőkre mutat rá: „A szerződésátruházás az új Ptk. új jogintézménye, célja a teljes szerződéses pozíció (jogok és kötelezettségek) átruházása. A szerződésátruházás alapulhat szerződésen és jogszabályon. A jogszabályon alapuló szerződésátruházás esetére mond ki a Ptké.-módosítás egy értelmező rendelkezést, amely lehetővé teszi, hogy a Ptk. hatályba lépése előtt kötött szerződések esetében, a valamennyi jog és kötelezettség jogszabály rendelkezése alapján átszáll, akkor ezt jogszabályon alapuló szerződésátruházásnak kell tekinteni. Ennek következtében az eredeti szerződő felek között a szerződés megszűnik, és az új szerződő felek között jön létre a korábbi tartalommal, külön jogi aktus nélkül.”
[29] Az új szabályozás egyrészt a Ptk. hatálya alá utalja azokat a korábban kötött szerződéseket, amelyek esetében a Ptk. - és a később részletezettek szerint az adott Ptké.-módosítás - hatálybalépését követően következett be jogszabály rendelkezése alapján szerződésátruházás [Ptké. 53/C. § (1) bekezdés], másrészt az említett szerződési kört érintően a jogszabályon alapuló szerződésátruházást a háromoldalú megállapodás alapján megvalósuló szerződésátruházáshoz képest részben eltérő joghatással ruházza fel, hiszen azt mondja ki, hogy a szerződésbe belépő és a szerződésben maradó fél tekintetében a szerződést új szerződésnek kell tekinteni [Ptké. 53/C. § (1) bekezdés].
[30] 11. A Ptké. 53/C. §-a alaptörvény-ellenességének megállapítása és megsemmisítése iránt több indítványozó az Alkotmánybírósághoz fordult, a Kúria egyik tanácsa pedig egyedi normakontroll-eljárást kezdeményezett.
Az Alkotmánybíróság a bírói kezdeményezést az indítványhoz egyesítette, és utólagos normakontroll-eljárásban a 22/2018. (XI. 20.) AB határozatában - hivatalból eljárva - megállapította, hogy az Országgyűlés mulasztásban megnyilvánuló alaptörvény-ellenességet idézett elő azáltal, hogy a Ptké. 53/C. §-ában nem határozta meg az Alaptörvény B) cikk (1) bekezdésében szereplő jogállamiság alkotmányos alapértékéből fakadó jogbiztonság követelményének megfelelően a jogszabály rendelkezésén alapuló szerződésátruházás részletszabályait. Felhívta ezért az Országgyűlést, hogy a Ptk. szerinti szabályozással való összhang megteremtése érdekében jogalkotói feladatának 2019. március 31-ig tegyen eleget. A Ptké. 53/C. §-a alaptörvény-ellenességének megállapítására és megsemmisítésére irányuló indítványt és bírói kezdeményezést ugyanakkor elutasította.
[31] A határozat indokolásában az Alkotmánybíróság rögzítette, hogy nem kíván állást foglalni abban a dogmatikai kérdésben, hogy a szerződésátruházás jogutódlást vagy novációt eredményez-e. Azzal azonban, hogy a Ptké. 53/C. § (2) bekezdése úgy rendelkezik, hogy ha a Ptk. hatálybalépése előtt kötött bármely szerződés esetében a szerződésből származó valamennyi jog és kötelezettség a Ptk. hatálybalépését követően jogszabály rendelkezése alapján száll át valamely más jogalanyra, akkor a korábbi szerződést megszűntnek kell tekinteni, és az új szerződő fél tekintetében egy új szerződés létrejöttét kell megállapítani, a jogalkotó eldöntötte ezt a dogmatikai kérdést, az érintett szerződések esetében erre a konstrukcióra novációként tekint. A Ptké. 53/C. § (2) bekezdésének ezt az értelmezését a jogalkalmazó szerveknek is irányadónak kell tekinteniük. Az Alkotmánybíróság ugyanakkor hangsúlyozta, hogy ez a jogszabályi rendelkezés a felek megállapodásán alapuló szerződésátruházásra nem vonatkozik, a megállapodáson és a jogszabályon alapuló szerződésátruházás tartalma tehát eltérő. Megjegyezte azt is, hogy a nováció jogi természetére vonatkozóan sem a Ptk., sem a Ptké. nem tartalmaz kifejezett rendelkezést, ebben a kérdésben a magánjogi jogtudomány is megosztott, a nováció fogalma a jogirodalomban nem tisztázott. Emellett a Ptké. 53/C. § (2) bekezdése szükségképpen hatással van a Ptk.-n kívüli, külön jogszabályok alapján végbemenő szerződésátruházások eseteire is, és azt eredményezheti, hogy más jogi helyzet állhat elő a hatálybalépése előtt ugyanazon jogszabály alapján végbement, illetve azt követően végbemenő, jogszabály általi szerződésátruházások esetében. Az Alkotmánybíróság rámutatott arra is, hogy a szerződésátruházás megfelelő szabályozása alapvető jelentőségű a kötelmi és a felelősségi viszonyok átláthatósága és kiszámíthatósága szempontjából {Indokolás [72], [78], [79], [80], [81]}.
[32] A részletszabályok hiánya miatt az Alkotmánybíróság a Ptk. 53/C. §-ában foglalt szabályozás kapcsán mulasztásban megnyilvánuló alaptörvény-ellenességet állapított meg, és felhívta az Országgyűlést, hogy a jogállami jogbiztonság követelményének megfelelően alkossa meg a jogszabály rendelkezésén alapuló szerződésátruházás részletes szabályait úgy, hogy a Ptk., illetve a Ptké. közötti funkcionális viszonyra figyelemmel teremtse meg az összhangot a két törvény rendelkezései között. A szabályozás kialakítása során a jogalkotónak az Alkotmánybíróság előírása szerint - a jogintézmény működésének kiszámíthatósága és a szabályozás hatálya alá tartozó kötelmi és felelősségi viszonyok egyértelmű meghatározása, valamint azoknak a Ptk.-val mint a magánjog anyajogával való összhangja érdekében - ki kell térnie a szerződésmódosítástól való elhatárolás kérdésére és a nováció mint jogi konstrukció jogi természetének meghatározására is {Indokolás [84], [86], [87]}.
[33] 12. Az Országgyűlés az Alkotmánybíróság felhívásának a megadott határidőben, de a mai napig sem tett eleget, nem alkotott részletes szabályokat a jogszabály rendelkezésén alapuló szerződésátruházásra. A Ptké. 53/C. §-ának törvénybe iktatását követően mintegy fél évvel, 2016. július 1-jei hatállyal a Ptk. szerződésátruházási szabályait érintően éppen ellentétes irányú törvénymódosításra került sor, amellyel a jogalkotó - a korábban már részletezettek szerint - azt tette egyértelművé, hogy a háromoldalú megállapodáson alapuló szerződésátruházást, amelynek szabályait a Ptk. 6:211. §-a értelmében a szerződéses jogok és kötelezettségek összességének jogszabály alapján történő átszállása esetén is alkalmazni kell, nem tekinti novációnak.
[34] 13. A Kúriának az így kialakult szabályozási környezetben kell a jogszabályok értelmezésével - az Alkotmánybíróság 22/2018. (XI. 20.) AB határozatában kifejtetteket figyelembe véve - megállapítania a Ptké. 53/C. §-ának szabályozásával érintett szerződési kör vonatkozásában a jogszabályon alapuló szerződésátruházás tartalmát, joghatásait.
[35] 14. A Ptké. 53/C. § (2) bekezdésének szabályozása alá tartozó szerződések köre az alábbiak szerint határozható meg:
[36] A Ptké. a Ptk. hatálybalépésével összefüggő átmeneti szabályokat, valamint a felhatalmazó rendelkezéseket tartalmazza, emellett meghatározza a Ptk. hatálybalépésével hatályukat vesztő törvényeket. Magában a Ptk.-ban ugyanis nem szerepelnek az alkalmazásához szükséges átmeneti rendelkezések, azok megállapítását a Ptk. 8:5. §-a külön törvényre bízza. Ez a külön törvény a Ptké., amelynek - amint az az általános indokolásából is kitűnik - a kifejezett célja olyan átmeneti szabályok megfogalmazása volt, amelyek egyértelművé teszik, hogy valamely adott időpontban melyik törvény alkalmazandó.
[37] Az átmenetre vonatkozó szabályozás alapelve a Ptké. 1. §-a szerint - a jogalkotásról szóló 2010. évi CXXX. törvény (a továbbiakban: Jat.) 15. §-ával összhangban -, hogy a Ptk. rendelkezéseit eltérő rendelkezés hiányában a hatálybalépését követően keletkezett tényekre és jogviszonyokra, valamint megtett jognyilatkozatokra kell alkalmazni. A Ptk. hatálybalépése előtt keletkezett és megszűnt magánjogi jogviszonyokra, bekövetkezett tényekre és megtett jognyilatkozatokra tehát nem a Ptk. az irányadó, hanem a korábban hatályos jogszabályi rendelkezések. A Ptk. hatálybalépésekor már fennálló kötelmekre vonatkozóan a Ptké. 50. § (1) bekezdése az 1. §-ban megfogalmazott főszabályt tovább árnyalja úgy, hogy az ilyen kötelmekkel kapcsolatos, a Ptk. hatálybalépését követően keletkezett tényeket, megtett jognyilatkozatokat - ideértve az e tények, illetve jognyilatkozatok által keletkeztetett újabb kötelmeket is - szintén nem utalja a Ptk. hatálya alá, vagyis ezekre is a Ptk. hatálybalépése előtt hatályos jogszabályok rendelkezéseit, mindenekelőtt a régi Ptk.-t kell alkalmazni azzal, hogy a Ptké. 50. § (2) bekezdése alapján a jogviszony alanyai megállapodhatnak abban, hogy a Ptk. hatálybalépése előtt kötött szerződésüket teljes egészében az új Ptk. hatálya alá helyezik. Ha tehát a régi Ptk. hatálya alatt keletkezett kötelmet már a Ptk. hatálybalépése után érinti olyan tény vagy jognyilatkozat, amelyből újabb kötelem keletkezik, úgy erre az újabb kötelemre is a Ptk. hatálybalépése előtt hatályban volt jogszabályokat kell a Ptké. generális kötelmi átmeneti szabálya értelmében alkalmazni. Ennek az az oka a Ptké. 50. §-ához fűzött indokolás szerint, hogy az a keretjogviszony vagy alapjogviszony (például keretszerződés, előszerződés, vételi jogot engedő szerződés vagy jogszabály által keletkeztetett kötelmi jogviszony) határozza meg az újabb kötelmet is, amely még a Ptk. hatálybalépése előtt keletkezett, így a szerződő felek is ehhez igazították jövőbeli magatartásukat.
[38] Arra az esetre, ha a régi Ptk. hatálya alatt kötött szerződés vonatkozásában a Ptk. hatálybalépése után következik be szerződésátruházás, a Ptké. eredetileg nem tartalmazott az 50. § (1) bekezdésében megfogalmazott generális kötelmi átmeneti szabálytól eltérő rendelkezést. 2016. január 6-i hatállyal azonban a jogszabályon alapuló szerződésátruházásra vonatkozóan új szabályt iktattak be a Ptké.-be. A törvény új 53/C. § (1) bekezdése pedig a Ptk. hatálya alá utalja azokat a korábban kötött szerződéseket, amelyek esetében a szerződésből származó jogok és kötelezettségek összessége a Ptk. hatályba lépését követően jogszabály rendelkezése alapján száll át másra. Az új szabály a Jat. 15. § (1) bekezdése értelmében a hatálybalépése után, tehát 2016. január 6-án vagy azt követően jogszabály rendelkezése alapján bekövetkező szerződésátruházások esetében alkalmazható.
[39] Mindezekből következően abban az esetben, ha a régi Ptk. hatálya alatt kötött szerződésből származó jogokat és kötelezettségeket a Ptk. hatálybalépése előtt ruházták át másra, vagy jogszabály rendelkezése alapján szálltak át azok a Ptk. hatálybalépése előtt harmadik személyre, a jogviszonyra a Ptké. 1. §-ból következően a régi Ptk. szabályait kell alkalmazni. Ugyanez a helyzet a Ptké. 50. § (1) bekezdése értelmében akkor is, ha a régi Ptk. hatálya alatt létrejött szerződés esetében a Ptk. hatálybalépését követően bármikor háromoldalú megállapodás alapján, vagy 2016. január 5-ig jogszabály rendelkezése alapján történt, illetve történik szerződésátruházás. A Ptk. rendelkezései - a Ptké. 53/C. § (1) bekezdése alapján - abban az esetben irányadók a jogviszonyra, ha a Ptk. hatálybalépése előtt kötött szerződésből származó jogok és kötelezettségek összessége 2016. január 6-án vagy azt követően jogszabály rendelkezése alapján szállt, illetőleg száll át másra, valamint - a Ptké. 1. §-ából következően - akkor, ha már magát a későbbi, akár megállapodáson, akár jogszabályon alapuló szerződésátruházással érintett szerződést is a Ptk. hatálybalépését követően kötötték meg.
[40] A Ptké. 2016. január 6-tól hatályos 53/C. §-ában - a korábbiakban már ismertetetteknek megfelelően - az átmeneti rendelkezést tartalmazó (1) bekezdés mellett, ahhoz szorosan kapcsolódóan, a (2) bekezdésben egy a jogszabályon alapuló szerződésátruházás joghatására vonatkozó előírás is szerepel, amely azt rögzíti, hogy ilyenkor a szerződésbe belépő és a szerződésben maradó fél tekintetében a szerződést új szerződésnek kell tekinteni. A Ptké. 53/C. § (2) bekezdésének ez a rendelkezése kifejezetten visszautal az (1) bekezdésre, az ott meghatározott szerződési körre vonatkozó szabályt tartalmaz. A Ptké. 53/C. § (1) bekezdésében szereplő átmeneti rendelkezés alkalmazási körébe pedig a már említettek szerint kizárólag azok a Ptk. hatálybalépése előtt kötött szerződések tartoznak, amelyek vonatkozásában 2016. január 6-án és azt követően jogszabály rendelkezése alapján került sor szerződésátruházásra.
[41] Mindezekre tekintettel a Ptké. 53/C. § (2) bekezdése nem vonatkozik azokra a szerződésekre, amelyek esetében a szerződésátruházásra - akár a Ptk. hatálybalépését megelőzően, akár azt követően - a szerződésben maradó, a szerződésből kilépő és a szerződésbe belépő fél háromoldalú megállapodása alapján került, illetve kerül sor, mint ahogy azokra a régi Ptk. hatálya alatt kötött szerződésekre sem, amelyeknél 2016. január 5-ig jogszabály rendelkezése alapján szálltak át a szerződésből származó jogok és kötelezettségek másra, és nem irányadó a Ptk. hatálybalépését követően kötött, később jogszabályon alapuló szerződésátruházással érintett szerződésekre sem. E szerződések esetében tehát a szerződésátruházás, ha a jogviszony a régi Ptk. hatálya alá tartozik, a régi Ptk. alkalmazása során kialakult bírói gyakorlat elveiből, ha pedig a Ptk. hatálya alá tartozik, a Ptk. ismertetett szerződésátruházási szabályaiból következően a jogviszony folytonosságának fennmaradása mellett jogutódlást valósít meg.
[42] A Ptké. 53/C. § (2) bekezdésének szabályozása a kifejtettek értelmében kizárólag a régi Ptk. hatálya alatt kötött szerződéseket 2016. január 6-án és azt követően jogszabály rendelkezése alapján érintő szerződésátruházásokra terjed ki.
[43] 15. Az ilyen, tehát a Ptké. 53/C. § (2) bekezdésének szabályozási körébe tartozó, vagyis a régi Ptk. hatálya alatt kötött szerződéseket 2016. január 6-án és azt követően jogszabály rendelkezése alapján érintő szerződésátruházás joghatásai az alábbiak szerint határozhatók meg:
[44] Az Alkotmánybíróság 22/2018. (XI. 20.) AB határozata szerint a Ptké. 53/C. § (2) bekezdését úgy kell értelmezni, hogy a jogszabály rendelkezésén alapuló szerződésátruházás novációt jelent {Indokolás [72]}. Az Alkotmánybíróság határozatai - az Alkotmánybíróságról szóló 2011. évi CLI. törvény 39. § (1) bekezdése értelmében - főszabály szerint erga omnes hatályúak, a Ptké. 53/C. § (2) bekezdésére vonatkozóan a 22/2018. (XI. 20.) AB határozatban megfogalmazott jogértelmezést ezért a Kúriának is követnie kell.
[45] A nováció konkrét tartalmát, joghatásait azonban az Alkotmánybíróság nem határozta meg, és a jogalkotó sem alkotta meg azokat a külön szabályokat, amelyek alapján ezek a joghatások, illetőleg a Ptk. szerződésátruházási szabályainak és a Ptké. 53/C. § (2) bekezdésének egymáshoz való viszonya egyértelműen megállapítható lenne. Mindezekre figyelemmel a Kúriának - az Alkotmánybíróság 22/2018. (XI. 20.) AB határozatában kifejtettekből kiindulva - jogértelmezéssel, az irányadó jogszabályoknak alapvetően az Alaptörvény 28. cikke és a Ptk. 1:2. § (2) bekezdése szerinti értelmezésével kell a Ptké. 53/C. § (2) bekezdése szerinti novációs konstrukció tartalmát, joghatásait megállapítania.
[46] A szerződésátruházásra irányadó jogszabályok közül a Ptké. 53/C. § (1) bekezdése a Ptk. 6:211. §-án keresztül a Ptké. 53/C. § (2) bekezdésének szabályozásával érintett szerződési körre is kifejezetten alkalmazni rendeli a Ptk. szerződésátruházási szabályait. A Ptk. 6:208-6:211. §-aiban szabályozott szerződésátruházás pedig - akár háromoldalú megállapodás, akár jogszabály rendelkezése alapján következik be - az előzőekben részletesen kifejtettek szerint a szerződési pozíció tartalmát jelentő jogok és kötelezettségek összességének olyan átruházása, amely a jogviszony folytonosságának fennmaradásával jogutódlást eredményez. A Ptké. 53/C. § (2) bekezdése maga is átszálló jogokról és kötelezettségekről beszél, tehát szintén utal a jogutódlásra. A novációra egyébként jellemző jogalapi vagy tartalmi újításról a hatályos szerződésátruházási szabályok egyike sem rendelkezik. A szerződés megújítását fejezi ki ugyanakkor az Alkotmánybíróság által adott értelmezésében a Ptké. 53/C. § (2) bekezdésének az a rendelkezése, amely szerint „a szerződésbe belépő és a szerződésben maradó fél tekintetében pedig a szerződést az átszálló valamennyi jog és kötelezettség vonatkozásában a jogszabály rendelkezése alapján létrejött új szerződésnek kell tekinteni”.
[47] A Ptké. 53/C. § (2) bekezdése szerinti novációs konstrukció mindezek értelmében speciális jellegű, a szabályozás ugyanis e körben egyaránt tartalmaz a jogviszony folyamatosságára (jogutódlásra), valamint a jogviszony megújítására vonatkozó elemeket úgy, hogy a szerződés tartalmát érintő változásról nem tesz említést. Az, hogy ennek a sajátos novációs konstrukciónak az eltérő joghatásai (jogutódlás, illetve újítás) hogyan érvényesülnek, az alábbiak szerint ítélhető meg:
[48] Az Alkotmánybíróság 22/2018. (XI. 20.) AB határozatában amellett, hogy rámutatott, a Ptké. 53/C. § (2) bekezdésének alkalmazásában a jogszabály rendelkezésén alapuló szerződésátruházás novációt jelent, azt is hangsúlyozta, hogy biztosítani kell az összhangot a Ptk. és a Ptké. rendelkezései között, a két törvény közötti funkcionális kapcsolatra, illetve arra tekintettel, hogy a Ptk. a magyar magánjog anyajoga, a felelősségi viszonyokat pedig egyértelműen és egységesen kell meghatározni {Indokolás [84], [86]}. Az Alkotmánybíróság ezeket a szempontokat ugyan a jogállami jogbiztonság követelményének érvényesülése érdekében a szükséges további jogalkotás számára szabta meg, miután azonban további jogi szabályozásra az Alkotmánybíróság felhívása ellenére sem került sor és így jogértelmezéssel kell a Ptké. 53/C. § (2) bekezdésének alkalmazása során a gyakorlatban jelentkezett problémákat megoldani, az Alkotmánybíróság által megadott szempontokat a helyes jogalkalmazás érdekében a jelenleg hatályos szabályok értelmezése során is érvényesíteni kell.
[49] A Ptk. és a Ptké. között - amint arra az Alkotmánybíróság is rámutatott - funkcionális kapcsolat áll fenn, a Ptké. rendeltetése, szabályozási célja ugyanis a Ptk. alkalmazásához szükséges átmeneti rendelkezések megfogalmazása volt. A Ptké. alkalmazása ezért nem vezethet a Ptk. rendelkezéseivel ellentétes eredményre, hanem éppen a Ptk. szabályainak érvényesülését kell biztosítania. Ez következik a Ptk. 1:2. § (2) bekezdésében rögzített értelmezési alapelvből (az ún. québeci klauzulából) is, amely szerint a polgári jogi viszonyokra vonatkozó jogszabályokat a Ptk.-val összhangban kell értelmezni.
[50] Az Alkotmánybíróság 22/2018. (XI. 20.) AB határozatában megfogalmazott követelmények (a Ptk. és a Ptké. közötti összhang biztosítása a két törvény közötti funkcionális kapcsolatból kiindulva, egységes felelősségi viszonyok) figyelembevételével a Ptk. szerződésátruházási szabályainak és a Ptké. 53/C. § (2) bekezdésének együttes, az Alaptörvény 28. cikke és a Ptk. 1:2. § (2) bekezdése szerinti értelmezése alapján a Kúria álláspontja szerint - a kifejtettekre tekintettel - az a következtetés vonható le, hogy a Ptk. hatálybalépése előtt kötött szerződésekből eredő jogok és kötelezettségek összességének jogszabály rendelkezése alapján 2016. január 6-án és azt követően bekövetkezett, illetve bekövetkező átszállása esetén is jogutódlás valósul meg az egyik szerződő fél pozíciójában úgy, hogy a szerződés tartalma, a feleket a jogviszony alapján megillető valamennyi jog és kötelezettség változatlan marad. Tartalmi szempontból tehát a szerződésben maradó és a szerződésbe belépő fél között a jogviszony a szerződésben maradó és a szerződésből kilépő fél közötti jogviszony folytatásának tekinthető, a szerződésbe belépő felet - a kilépő fél személyéhez tapadó jogok és kötelezettségek kivételével - ugyanazok a jogok és kötelezettségek illetik meg, mint a szerződésből kilépő felet. A Ptké. 53/C. § (2) bekezdésének novációs hatása a hatálya alá tartozó szerződésátruházásoknál alapvetően abban jelentkezik, vagyis a szerződést a szerződésben maradó és a szerződésbe belépő fél tekintetében amiatt, illetve abból a szempontból kell új szerződésnek tekinteni, hogy a szerződésre alkalmazni kell a Ptk. szabályait és a kapcsolódó egyéb anyagi jogi szabályokat, annak ellenére, hogy az eredeti szerződést korábban kötötték meg.
[51] Mindezekből eredően - a szerződéses jogok és kötelezettségek összességének átszállására, a szerződés tartalmát érintő jogutódlásra figyelemmel - a régi Ptk. hatálya alatt kötött szerződés időtartamát a 2016. január 6-án vagy azt követően bekövetkezett jogszabályon alapuló szerződésátruházás nem érinti, a szerződés határozott időtartama (például egy kölcsönszerződés 10 éves futamideje) az alanycserével nem kezdődik újra. A jogok és kötelezettségek átszállása az elévülést sem szakítja meg, és a jogszabályokban vagy a szerződésben rögzített, a szerződésátruházást megelőzően megindult egyéb határidők (például a szavatossági vagy a jótállási igények érvényesítésére nyitva álló határidők, illetve a felmondási idő) sem indulnak újra. A szerződésátruházással a szerződésből kilépő fél minden kötelemből szabadul, a korábban keletkezett kötelezettségek a szerződésbe belépő félre szállnak át. Ezért a szerződésbe belépő fél lesz felelős a szerződésből kilépő fél által okozott károkért, és vele szemben lehet érvényesíteni a szerződésből kilépő fél szerződésszegéséből eredő egyéb igényeket is.
[52] A szerződés tartalmát érintő jogutódlás következtében a szerződésben maradó és a szerződésből kilépő fél között létrejött szerződésben rögzített illetékességi kikötés hatálya is kiterjed - az alábbiak szerint - a szerződésbe belépő félre.
[53] A polgári perrendtartásról szóló 1952. évi III. törvény (a továbbiakban: régi Pp.) 41. § (1) bekezdése lehetővé tette, hogy a felek a 41. §-ban foglalt feltételeknek megfelelően az egyébként illetékes bíróság helyett jogvitáik eldöntésére más bíróság eljárását kössék ki, vagyis a törvényben meghatározott illetékességi okoktól megállapodásukkal eltérjenek. Ugyanilyen lehetőséget biztosít a felek számára a polgári perrendtartásról szóló 2016. évi CXXX. törvény (a továbbiakban: Pp.) 27. § (1) bekezdése is. Az illetékességi kikötés hatálya jogutódlás esetén kiterjed a jogutódokra. Ezt a régi Pp. 41. § (4) bekezdése, illetve a Pp. 27. § (2) bekezdése kifejezetten rögzíti is. Ez azt jelenti, hogy például a jogutódok perelhetők az előtt a bíróság előtt, amely bíróság illetékességének a jogelőd a szerződéses partnerével kötött megállapodásában alávette magát. Ez a joggyakorlat érvényesült már a régi Pp. hatálybalépése előtti időszakban is (Soproni Királyi Törvényszék Pf.627/1916. - Perjogi Döntvénytár III. 31.). Mivel a régi Pp. az illetékességet - a törvényjavaslat miniszteri indokolásából is kitűnően - lényegileg a polgári perrendtartásról szóló 1911. évi I. törvénycikknek megfelelően szabályozta, és az alávetésen alapuló illetékesség szabályait az egyértelműség érdekében éppen azzal tartotta szükségesnek kiegészíteni, hogy az alávetés hatálya kiterjed a jogutódra is, a Pp.-nek a felek által kikötött illetékességre vonatkozó szabályozása pedig lényegét tekintve megfelel a régi Pp. hasonló tárgyú szabályozásának, azon a jogalkotó - amint azt a törvényjavaslat miniszteri indokolása kifejezetten rögzíti is - nem kívánt változtatni, az ítélkezési gyakorlatban e körben kialakult elvek változatlanul irányadónak tekinthetők.
[54] Jogutód alatt a felek által kikötött illetékességre vonatkozó szabályok alkalmazása során az általános és a különös jogutódot egyaránt érteni kell (BH2018. 50.), így az illetékességi kikötés hatálya, mivel a Ptk.-ban szabályozott szerződésátruházás a korábban részletesen kifejtettek szerint jogutódlást eredményez, szerződésátruházás esetén a szerződésbe belépő félre is kiterjed. A már említettek szerint - mivel a szerződés tartalmát érintően ebben az esetben is jogutódlás következik be - ugyanez a joghatás érvényesül akkor is, ha a régi Ptk. hatálya alatt kötött szerződés ilyen illetékességi kikötést tartalmazott, és 2016. január 6-án vagy azt követően jogszabály rendelkezése alapján következett, illetve következik be szerződésátruházás. Az illetékességi kikötés hatálya tehát a jogok és kötelezettségek átszállására tekintettel ilyenkor is kiterjed a szerződésbe belépő félre.
[55] A gyakorlatban ezzel kapcsolatban problémaként jelentkezett, hogy a régi Pp. 41. § (6) bekezdése 2009. június 30-tól kezdődően kizárta a megyei bíróság (törvényszék) hatáskörébe tartozó ügyben a Fővárosi Bíróság (Fővárosi Törvényszék) és a Pest Megyei Bíróság (Budapest Környéki Törvényszék), a helyi bíróság (járásbíróság) hatáskörébe tartozó ügyben pedig a Pesti Központi Kerületi Bíróság illetékességének kikötését, és ezt a tilalmat a Pp. 27. § (6) bekezdése is változatlan formában fenntartotta. Kérdésként merült fel ezért, hogy abban az esetben, ha a 2009. június 30-át megelőzően kötött szerződésben például a Pesti Központi Kerületi Bíróság illetékességét kötötték ki, és a szerződést érintően a Ptké. 53/C. § (2) bekezdésének alkalmazási körébe tartozó szerződésátruházás következett vagy következik be, az illetékességi kikötés irányadó lesz-e a szerződésben maradó és a szerződésbe belépő fél közötti, a szerződésből eredő jogvita esetén, vagy azért, mert az alanycsere folytán a szerződést a Ptké. 53/C. § (2) bekezdése alapján új szerződésnek kell tekinteni, az illetékességi alávetésre vonatkozó megállapodás hatálya a jogutódra nem terjed ki.
[56] E vonatkozásban annak van döntő jelentősége, hogy a szerződésben rögzített illetékességi kikötés olyan eljárásjogi hatású magánjogi megállapodás, amelynek érvényességét a megkötésekor irányadó szabályok alapján kell megítélni. Ha tehát a szerződő felek 2009. június 30-át megelőzően kötötték ki például a Pesti Központi Kerületi Bíróság illetékességét és más érvénytelenségi ok sem áll fenn, az illetékességi kikötést érvényesnek kell tekinteni.
[57] Előfordulhat ugyanakkor, hogy az illetékességi alávetésre vonatkozó megállapodás megkötését követően jogszabályváltozás történik, és a jogalkotó az olyan típusú ügyek elbírálását, amelyre a szerződő felek illetékességi megállapodása vonatkozott, más bíróság hatáskörébe utalja vagy valamely másik bíróság kizárólagos illetékességét állapítja meg. Ilyen esetekben, ha a jogszabályváltozást megelőzően nem került sor a keresetlevél benyújtására, az egyébként érvényes illetékességi kikötés nem alapozhatja meg a kikötött bíróság illetékességét. A hatáskör és az illetékesség megállapításánál ugyanis a keresetlevél benyújtásának időpontja az irányadó [régi Pp. 27. § (1) bekezdés, 42. §, Pp. 23. § (1) bekezdés, 30. § (1) bekezdés]. A keresetlevél beadásakori hatásköri, illetve kizárólagos illetékességre vonatkozó szabályokkal szemben pedig a felek illetékességi megállapodása nem érvényesülhet (BH1994. 255.).
[58] Más megítélés alá esik azonban a régi Pp. 41. § (6) bekezdésének, illetve a Pp. 27. § (6) bekezdésének a Fővárosi Törvényszék, a Budapest Környéki Törvényszék és a Pesti Központi Kerületi Bíróság illetékességének kikötését érintő rendelkezése. Az ítélkezési gyakorlatban elfogadott jogértelmezés szerint ugyanis a régi Pp. 41. § (6) bekezdése a 2009. június 30-tól kezdődő időszakra, a Pp. 27. § (6) bekezdése pedig a Pp. hatálybalépésétől kezdődően csupán azt tiltotta meg, hogy kikössék e bíróságok illetékességét, azt azonban nem, hogy keresetlevelet nyújtsanak be ezekhez a bíróságokhoz. Az említett eljárási szabályok tehát nem a Fővárosi Törvényszék, a Budapest Környéki Törvényszék és a Pesti Központi Kerületi Bíróság illetékességének kizárásáról rendelkeznek. Ezért abban az esetben, ha a felek 2009. június 30-át megelőzően kötötték ki e bíróságok valamelyikének illetékességét, és az illetékességi kikötés egyébként anyagi jogi és eljárásjogi szempontból is megfelelő, nincs akadálya annak, sem a régi Pp. 41. § (6) bekezdése, sem a Pp. 27. § (6) bekezdése nem zárta, illetve zárja ki, hogy igényüket peres úton ezek előtt a bíróságok előtt érvényesítsék (Fővárosi Ítélőtábla 3.Pkf.26.720/2009/1.).
[59] Ha tehát a régi Ptk. hatálya alatt kötött szerződésben 2009. június 30-át megelőzően a Fővárosi Törvényszék, a Budapest Környéki Törvényszék vagy a Pesti Központi Kerületi Bíróság illetékességét kötötték ki, és 2016. január 6-án vagy azt követően jogszabály rendelkezése alapján szerződésátruházás következett, illetve következik be, az illetékességi kikötés hatálya - a már említettek szerint, figyelembe véve, hogy a szerződéses jogok és kötelezettségek a Ptké. 53/C. § (2) bekezdésének alkalmazási körébe tartozó szerződésátruházás esetén is átszállnak a szerződésbe belépő félre, tehát tartalmilag ilyenkor is jogutódlásra kerül sor - kiterjed a szerződésbe belépő félre, a szerződésből eredő igény pedig a kikötött bíróság előtt érvényesíthető.
[60] 16. A Kúria előzőekben kifejtettektől eltérő tartalmú határozatai a továbbiakban nem hivatkozhatók kötelező erejűként.
[61] A kifejtett indokokra figyelemmel a jogegységi tanács a Bszi. 24. § (1) bekezdés c) pontja, 25. §-a, valamint 40. § (1) és (2) bekezdése alapján a bíróságok jogalkalmazása egységének biztosítása [Magyarország Alaptörvénye 25. cikk (3) bekezdés] érdekében, a rendelkező részben foglaltak szerint határozott. Határozatát a Bszi. 42. § (1) bekezdésében írtak folytán a Magyar Közlönyben, a Bírósági Határozatok Gyűjteményében, a bíróságok központi internetes honlapján és a Kúria honlapján közzéteszi.
Budapest, 2021. július 12.
| Dr. Varga Zs. András s. k., a jogegységi tanács elnöke | ||
| Dr. Farkas Attila s. k., előadó bíró | Böszörményiné Dr. Kovács Katalin s. k., bíró | |
| Dr. Gáspár Mónika s. k., bíró | Dr. Kocsis Ottília s. k., bíró | |
| Dr. Simonné dr. Gombos Katalin s. k., bíró | Dr. Szabó Klára s. k., bíró | |
