1. § A cégnyilvánosságról, a bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról szóló 2006. évi V. törvény (a továbbiakban: Ctv.) IV. Fejezetének 12. Címe a következő Cím címmel egészül ki:
„A zártkörűen működő részvénytársaság működési formája megváltoztatásának – a cég részvényeinek tőzsdei bevezetése előtti – bejegyzésére irányuló eljárás”
2. § A Ctv. IV. Fejezetének 12. Címe a következő 52. §-sal egészül ki:
„52. § (1) A zártkörűen működő részvénytársaság a működési formájának megváltoztatására irányuló változásbejegyzési kérelmét – a cég részvényeinek tőzsdei bevezetése előtt – a működési formája megváltoztatásáról hozott döntésének meghozatalát követő harminc napon belül is benyújthatja. Ebben az esetben a kérelméhez a 2. számú melléklet II. 2. d) pont da) és db) alpontjaiban meghatározott mellékleteket nem kell csatolnia.
(2) Az (1) bekezdés szerinti esetben a cégbíróság a benyújtott iratok megfelelősége esetén a változást a cégjegyzékbe bejegyzi, azonban – a cég részvényeinek tőzsdei bevezetéséig – a változás időpontját (hatályát) nem tünteti fel. A bejegyzett adatokat a cég cégkivonata nem tartalmazza, azonban a cégmásolatban feltüntetésre kerülnek.
(3) A (2) bekezdés szerinti bejegyzéstől számított egy éven belül – a cég részvényei tőzsdei bevezetésének igazolására – a cég – illeték és közzétételi költségtérítés megfizetése nélkül – köteles a 2. számú melléklet II.2. d) pont da) és db) alpontjában meghatározott mellékleteket a cégbírósághoz benyújtani. Az iratok szabályszerű benyújtása esetén a cégbíróság – további vizsgálat nélkül – három munkanapon belül a cégjegyzékbe bejegyzi a (2) bekezdéssel bejegyzett adatok változásának időpontját (hatályát). Az e bekezdés szerinti bejegyzés napja a 2. számú melléklet II.2. d) pont da) alpontban meghatározott igazolásban meghatározott, a részvények tőzsdei bevezetésének időpontja, ezen adat hiányában vagy ellentmondásos adatok esetén a változás időpontja (hatálya) az e bekezdés szerinti bejegyzés napja.
(4) A zártkörűen működő részvénytársaság a (2) és a (3) bekezdés szerinti bejegyzés közötti időszakban is nyújthat be változásbejegyzési kérelmet. A nyilvánosan működő részvénytársaság (2) bekezdés szerint már bejegyzett adatait a cégbíróság a (3) bekezdés szerinti bejegyzéskor az időközben történt változásokkal jegyzi be, kivéve, ha a cég az időközbeni változásokra tekintet nélkül kéri a nyilvánosan működő részvénytársaság (2) bekezdés szerinti adatait hatályosítani.
(5) Ha a cég a (3) bekezdés szerinti bejelentéssel együtt a nyilvánosan működő részvénytársaság létesítő okiratát – a (4) bekezdés szerinti változások átvezetésén túl – módosítja, a cégbíróság a kérelmet a változásbejegyzési eljárás szabályai szerint bírálja el, amelynek során a (2) bekezdés szerinti döntéséhez nincs kötve. A zártkörűen működő részvénytársaság nyilvánosan működő részvénytársasággá alakulása esetére előírt illetéket azonban ismételten megfizetni nem kell.
(6) Ha a cég a (3) bekezdés szerinti kötelezettségének határidőben nem tesz eleget, a (2) bekezdés szerinti eljárásban a cégjegyzékbe bejegyzett adatokat a cégbíróság automatikusan meghozott végzéssel a (3) bekezdés szerinti egyéves határidő lejártának időpontjával a cégjegyzékből törli.”
3. § A Ctv. 2. számú melléklet II. 2. d) pont db) alpontjában a „szükséges tájékoztató” szövegrész helyébe a „szükséges tájékoztató (összefoglaló)” szöveg, az „idegen nyelvű tájékoztató” szövegrész helyébe az „idegen nyelvű tájékoztató (összefoglaló)” szöveg lép.
4–31. § *
32. § A Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény (a továbbiakban: Ptk.) 3:65. § (4) bekezdése helyébe a következő rendelkezés lép:
„(4) Az egyesület tagja nem köteles vagyoni hozzájárulást teljesíteni. A tag az egyesület tartozásaiért saját vagyonával nem felel.”
33. § (1) A Ptk. 3:70. § (1) bekezdése helyébe a következő rendelkezés lép:
„(1) A tagnak jogszabályt, az egyesület alapszabályát vagy közgyűlési határozatát súlyosan vagy ismételten sértő magatartása esetén – bármely egyesületi tag vagy egyesületi szerv kezdeményezésére – a taggal szemben kizárási eljárás folytatható le, ha az alapszabály a kizárást lefolytató szervet és a tisztességes eljárást biztosító szabályokat meghatározta.”
(2) A Ptk. 3:70. §-a a következő (4) bekezdéssel egészül ki:
„(4) Semmis az alapszabály olyan rendelkezése, amely az (1)–(3) bekezdésben foglalt szabályoktól eltér.”
34. § A Ptk. Harmadik Könyv VIII. Címének helyébe a következő cím lép:
„VIII. CÍM
AZ EGYESÜLET SZERVEI
3:71. § [Közgyűlés, a közgyűlés hatásköre. A küldöttgyűlés]
(1) Az egyesület döntéshozó szerve a közgyűlés.
(2) A tag jogosult a közgyűlésen részt venni, szavazati jogát gyakorolni, a közgyűlés rendjének megfelelően felszólalni, kérdéseket feltenni, javaslatokat és észrevételeket tenni.
(3) A közgyűlés hatáskörébe tartozik az alapszabály módosítása; az alapszabály ettől eltérő rendelkezése semmis.
(4) Ha az alapszabály küldöttgyűlés működését írja elő, meg kell határoznia a küldöttek választásának módját. A küldöttgyűlésre egyebekben a közgyűlés szabályait kell megfelelően alkalmazni.
3:72. § [A közgyűlés összehívása és napirendje]
(1) A közgyűlés évente legalább egy alkalommal ülésezik. Az alapszabály négy évnél ritkább ülésezést előíró rendelkezése semmis. A közgyűlési meghívó elküldése és a közgyűlés napja között legalább tizenöt napnak kell eltelnie.
(2) A közgyűlési meghívó az általános tartalmi elemeken túl tartalmazza
a) határozatképtelenség esetére a megismételt közgyűlés időpontját, helyét és az eltérő határozatképességi szabályokra vonatkozó figyelemfelhívást; és
b) küldöttgyűlés tartása esetén az erre a körülményre történő utalást.
(3) A közgyűlés helyszínét elegendő a meghívóban megjelölni akkor is, ha az eltér az egyesület székhelyétől.
(4) A közgyűlés napirendjére tűzött ügyekre vonatkozóan az ügyvezetés a tagnak – kérelmére – köteles felvilágosítást adni.
3:73. § [A napirend kiegészítése]
(1) A közgyűlési meghívó kézbesítésétől vagy közzétételétől számított, az alapszabályban meghatározott időn belül a tagok és az egyesület szervei a közgyűlést összehívó szervtől vagy személytől a napirend kiegészítését kérhetik, a kiegészítés indokolásával.
(2) A napirend kiegészítésének tárgyában a közgyűlést összehívó szerv vagy személy jogosult dönteni. Ha a napirend kiegészítése iránti kérelemről a közgyűlést összehívó szerv vagy személy nem dönt vagy azt elutasítja, a közgyűlés a napirend elfogadásáról szóló határozat meghozatalát megelőzően külön dönt a napirend kiegészítésének tárgyában.
3:74. § [A közgyűlés ülésezése]
(1) A közgyűlés nem nyilvános; azon a tagokon és az ügyvezetésen kívül a közgyűlés összehívására jogosult által meghívottak és az alapszabály vagy a közgyűlés határozata alapján tanácskozási joggal rendelkező személyek vehetnek részt.
(2) A tag a közgyűlés ülésén tagsági jogait személyes részvétel helyett elektronikus hírközlő eszközök igénybevételével akkor gyakorolhatja, ha az alapszabály az igénybe vehető elektronikus hírközlő eszközöket, valamint azok alkalmazásának feltételeit és módját úgy határozza meg, hogy a tagok azonosítása és a tagok közötti kölcsönös és korlátozásmentes kommunikáció biztosított legyen.
(3) Ha a közgyűlést nem szabályszerűen hívták össze, az ülést akkor lehet megtartani, ha az ülésen a részvételre jogosultak legalább háromnegyede jelen van, és egyhangúlag hozzájárul az ülés megtartásához.
(4) A szabályszerűen közölt napirenden szereplő kérdésben hozható határozat, kivéve, ha a részvételre jogosultak legalább háromnegyede jelen van és a napirenden nem szereplő kérdés megtárgyalásához egyhangúlag hozzájárul.
(5) A (3) és (4) bekezdésekben foglalt esetek körébe nem eső, nem szabályosan összehívott vagy megtartott közgyűlésen elfogadott és ebből az okból érvénytelen határozat az elfogadásának időpontjára visszamenő hatállyal érvényessé válik, ha a határozatot a közgyűlés napjától számított harminc napon belül valamennyi tag egyhangúlag érvényesnek ismeri el. Semmis az alapszabály olyan rendelkezése, amely az egyhangúságra vonatkozó feltételtől eltér.
3:75. § [Jelenléti ív. Jegyzőkönyv]
(1) A közgyűlésen megjelent tagokról jelenléti ívet kell készíteni, amelyen fel kell tüntetni a tag, valamint – ha az alapszabály a képviselő útján történő részvételt lehetővé teszi – képviselője nevét és lakóhelyét vagy székhelyét, és – ha a tagokat nem azonos számú szavazat illeti meg – a tagot megillető szavazatok számát. A jelenléti ívet a közgyűlés levezető elnöke és a jegyzőkönyvvezető aláírásával hitelesíti.
(2) A közgyűlésről jegyzőkönyvet kell készíteni, amely tartalmazza
a) az egyesület nevét és székhelyét;
b) a közgyűlés helyét és idejét;
c) a közgyűlés levezető elnökének, a jegyzőkönyvvezetőnek, a jegyzőkönyv hitelesítőjének a nevét;
d) a közgyűlésen lezajlott fontosabb eseményeket, az elhangzott indítványokat;
e) a határozati javaslatokat, a leadott szavazatok és ellenszavazatok, valamint a szavazástól tartózkodók számát.
(3) A jegyzőkönyvet a jegyzőkönyvvezető és a közgyűlés levezető elnöke írja alá, és egy erre megválasztott, jelen lévő tag hitelesíti.
(4) Az egyesület ügyvezetése köteles a közgyűlési jegyzőkönyvet, valamint a jelenléti ívet az egyesület dokumentumai között elhelyezni és megőrizni.
(5) Bármely tag a közgyűlési jegyzőkönyv másolatának vagy a jegyzőkönyv egy részét tartalmazó kivonatának a kiadását kérheti az ügyvezetéstől.
3:76. § [Határozathozatal megismételt közgyűlés]
(1) Az egyesület alapszabályának módosításához, az egyesület egyesüléséhez és szétválásához a közgyűlés háromnegyedes szótöbbséggel hozott határozata szükséges.
(2) Az egyesület céljának módosításához és az egyesület megszűnéséről szóló közgyűlési döntéshez a szavazati joggal rendelkező tagok háromnegyedes szótöbbséggel hozott határozata szükséges.
(3) Ha a közgyűlés határozatképtelen, a megismételt közgyűlés az eredeti napirenden szereplő ügyekben a megjelent tagok számára tekintet nélkül határozatképes, ha azt az eredeti időpontot legalább három és legfeljebb tizenöt nappal követő időpontra hívják össze.”
3:77. § [Az ügyvezetés ellátása]
Az egyesület ügyvezetését az egyesület ügyvezetője vagy az elnökség látja el. Az egyesület vezető tisztségviselői az ügyvezető vagy az elnökség tagjai.
3:78. § [Elnökség]
(1) Az elnökség három tagból áll. Semmis az alapszabály olyan rendelkezése, amely háromnál kevesebb tagú elnökség felállítását írja elő.
(2) Az elnökség tagjai kötelesek a közgyűlésen részt venni, a közgyűlésen az egyesülettel kapcsolatos kérdésekre válaszolni, az egyesület tevékenységéről és gazdasági helyzetéről beszámolni.
(3) Az elnökség határozatait a jelenlévők egyszerű szótöbbségével hozza. Az alapszabály ennél alacsonyabb határozathozatali arányt előíró rendelkezése semmis.
3:79. § [A vezető tisztségviselői megbízatás]
(1) Ha az alapszabályban vagy a választás során a vezető tisztségviselői megbízás időtartamáról a tagok nem rendelkeznek, a vezető tisztségviselő megbízatása két évre szól.
(2) Az öt évnél hosszabb időre szóló vezető tisztségviselői megbízás az öt évet meghaladó részében semmis.
(3) A vezető tisztségviselőket az egyesület tagjai közül kell választani, az alapszabály felhatalmazása alapján a vezető tisztségviselők legfeljebb egyharmada választható az egyesület tagjain kívüli személyekből.
3:80. § [Az ügyvezetés feladatai] Az ügyvezetés feladatkörébe tartozik
a) az egyesület napi ügyeinek vitele, az ügyvezetés hatáskörébe tartozó ügyekben a döntések meghozatala;
b) a beszámolók előkészítése és azoknak a közgyűlés elé terjesztése;
c) az éves költségvetés elkészítése és annak a közgyűlés elé terjesztése;
d) az egyesületi vagyon kezelése, a vagyon felhasználására és befektetésére vonatkozó, a közgyűlés hatáskörébe nem tartozó döntések meghozatala és végrehajtása;
e) az egyesület jogszabály és az alapszabály szerinti szervei megalakításának és a tisztségviselők megválasztatásának előkészítése;
f) a közgyűlés összehívása, a tagság és az egyesület szerveinek értesítése;
g) az ügyvezető szerv által összehívott közgyűlés napirendi pontjainak meghatározása;
h) részvétel a közgyűlésen és válaszadás az egyesülettel kapcsolatos kérdésekre;
i) a tagság nyilvántartása;
j) az egyesület határozatainak, szervezeti okiratainak és egyéb könyveinek vezetése;
k) az egyesület működésével kapcsolatos iratok megőrzése;
l) az egyesületet érintő megszűnési ok fennállásának mindenkori vizsgálata és annak bekövetkezte esetén az e törvényben előírt intézkedések megtétele; és
m) az alapszabály felhatalmazása alapján a tag felvételéről való döntés.
3:81. § [A közgyűlés összehívása]
(1) Az ügyvezető szerv köteles a közgyűlést összehívni a szükséges intézkedések megtétele céljából, ha
a) az egyesület vagyona az esedékes tartozásokat nem fedezi;
b) az egyesület előreláthatólag nem lesz képes a tartozásokat esedékességkor teljesíteni; vagy
c) az egyesület céljainak elérése veszélybe került.
(2) Az (1) bekezdés alapján összehívott közgyűlésen a tagok kötelesek az összehívásra okot adó körülmény megszüntetése érdekében intézkedést tenni vagy az egyesület megszüntetéséről dönteni.
(3) Semmis az alapszabály olyan rendelkezése, amely az (1) és a (2) bekezdésben foglalt szabályoknál az egyesületre nézve enyhébb követelményeket ír elő.
3:82. § [A felügyelőbizottság létrehozásának kötelező esetei]
(1) Kötelező felügyelőbizottságot létrehozni, ha a tagok több mint fele nem természetes személy, vagy ha a tagság létszáma a száz főt meghaladja. Az alapszabály ettől eltérő rendelkezése semmis
(2) A felügyelőbizottság feladata az egyesületi szervek, valamint a jogszabályok, az alapszabály és az egyesületi határozatok végrehajtásának, betartásának ellenőrzése.”
35. § (1) A Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény hatálybalépésével összefüggő átmeneti és felhatalmazó rendelkezésekről szóló 2013. évi CLXXVII. törvény (a továbbiakban: Ptké.) 11. § (1) bekezdése helyébe a követező rendelkezés lép:
„(1) A Ptk. hatálybalépésekor nyilvántartásba bejegyzett, illetve a 9. § (1) bekezdése szerint bejegyzés alatt álló egyesület és alapítvány a 2017. január 1-jét követő első létesítő okirat módosítással együtt köteles a létesítő okiratának mindazon rendelkezését felülvizsgálni és szükség szerint módosítani, amelyek nem felelnek meg a Ptk. szabályainak. Egyesület esetében nem kell módosítani az alapszabályt abból az okból, hogy az tartalmazza az egyesület alapító tagjainak nevét és azok lakóhelyét vagy székhelyét.”
(2) A Ptké. 11. § (3) bekezdése helyébe a következő rendelkezés lép:
„(3) Az (1) bekezdés szerinti egyesületnek és alapítványnak a létesítő okirata (1) bekezdés szerinti módosításának napjától a Ptk. rendelkezéseit kell alkalmaznia.”
36. § A Ptké. a következő XI. Fejezettel egészül ki:
„XI. Fejezet
Átmeneti rendelkezések
72. § A 11. §-nak a civil szervezetek és a cégek nyilvántartásával összefüggő eljárások módosításáról és gyorsításáról szóló 2016. évi CLXXIX. törvény 35. §-ával megállapított rendelkezéseit arra az egyesületre és alapítványra kell alkalmazni, amely 2017. január 1-jéig jogerősen még nem tett eleget a civil szervezetek és a cégek nyilvántartásával összefüggő eljárások módosításáról és gyorsításáról szóló 2016. évi CLXXIX. törvény hatálybalépését megelőző napon hatályos 11. §-ban foglalt létesítő okirat módosítási kötelezettségének, ideértve azt az esetet is, ha 2017. január 1. napján a 11. § (4) bekezdés szerinti változásbejegyzési kérelme még nem került benyújtásra.”
37. § (1) Ez a törvény – a (2) bekezdésben foglalt kivétellel – 2017. január 1. napján lép hatályba.
(2) E törvény 4–31. §-ai 2017. március 1. napján lépnek hatályba.
